证券代码：６００２９８ 证券简称：安琪酵母 临２０１２－０２３

安琪酵母股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司或本公司）第五届董事会第二十次会议通知于２０１２年８月３日以电话及传真的方式通知了公司各位董事。会议于２０１２年８月１３日召开，本次董事会为临时董事会，采用传真方式进行记名发言和投票表决，会议应参会董事１１名，实际参会董事１１名，符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定，会议审议了以下议案并进行了逐项表决，其中第七项议案涉及关联交易，表决时关联董事需回避表决，由其他非关联董事进行审议表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关要求，具体情况如下：

一、《公司２０１２年半年度报告及摘要》

内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）同日刊载的《公司２０１２年半年度报告全文》

表决结果：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

二、《 ２０１１ 年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况的专项报告》

内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）同日刊载的《安琪酵母股份有限公司２０１１ 年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

三、《关于修改公司经营范围的议案》

（一）拟修改经营范围内容：公司经营范围中有“电子产品销售”业务，现公司拟经营“家用电器、厨房用具销售”，故需要修改经营范围，将“电子产品销售”变更为“家用电器、厨房用具销售”，并相应修改公司章程。

（二）拟增加经营范围内容：公司经营范围中有“生化产品的研制、开发”经营范围，没有“销售”经营范围，生化产品包括生物制品和化学产品，现公司拟经营“化学产品”生产、销售业务，从事上述业务需要修改经营范围，增加“化学产品的生产、销售”，并相应修改公司章程。

具体经营范围以工商部门核定为准。

本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议批准。

表决结果：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

四、《关于进一步明确公司分红政策的议案》

为进一步规范公司现金分红有关事项，推动公司建立科学、透明的分红政策和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（鄂证监公司字［２０１２］２６号）的要求，结合公司实际情况，对公司分红政策作进一步明确，具体如下：

（一）公司每年将根据当期经营情况和资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司短期利益与长期发展的关系，确定合理的股利分配方案。

（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）公司根据盈利和股本规模，在确保股本规模合适及股权结构合理的前提下，可采取股票方式分配股利，实现股本扩张与业绩增长保持同步。

（四）公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合公司章程的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东，特别是与中小股东进行沟通和交流，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。

（五）公司董事会在制定年度利润分配方案时，将对下一年度利润分配进行预计。公司董事会将根据公司实际情况有权对利润分配预案或预计进行调整，确定具体分配方案。但调整时应充分听取公司股东，特别是公司中小股东意见。

（六）因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

（七）公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

（八）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否充分表达意见和诉求，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

（九）公司董事会通过多种形式听取公司股东，特别是中小股东对利润分配事项的意见和诉求，公司股东均可通过现场或包括但不限于下述方式与公司董事会进行沟通和交流。

电话／传真：０７１７－６３６９８６５

邮箱：ｚｂｊ＠ａｎｇｅｌｙｅａｓｔ．ｃｏｍ／ｇａｏｌｕ＠ａｎｇｅｌｙｅａｓｔ．ｃｏｍ

网站：ｗｗｗ．ａｎｇｅｌｙｅａｓｔ．ｃｏｍ

本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议批准。

表决结果：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

五、《关于修改公司章程有关条款的议案》

为进一步适应公司生产经营需要，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修改，具体如下：

第二章 第十三条原为“经依法登记，公司的经营范围：食品加工用酵母及酵母类制品（酵母葡聚糖、酵母浸出物）、调味料、谷物碾磨加工品、其他食品生产销售；保健食品生产销售；食品添加剂生产销售；复配食品添加剂生产销售；预包装食品销售；饮料（固体饮料类）生产销售；糖果制品（糖果）生产销售；生化产品的研制、开发；生化设备、自控仪表、电气微机工程的加工、安装、调试；货物进出口、技术进出口业务（国家限定进出口的货物及技术除外）；普通货运；片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、干酵母（限持有效许可证的分支机构经营）；生产销售饲料；生产销售饲料添加剂；生产、销售肥料（无机肥除外）、水溶肥料（不含危险化学品类肥料）；生产、销售日化用品原料；互联网信息服务（不包括新闻、出版、教育、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容）、电子产品销售、职业技能培训（按批准文件核定的内容从事经营）。”

现修改为：“经依法登记，公司的经营范围：食品加工用酵母及酵母类制品（酵母葡聚糖、酵母浸出物）、调味料、谷物碾磨加工品、其他食品生产销售；保健食品生产销售；食品添加剂生产销售；复配食品添加剂生产销售；预包装食品销售；饮料（固体饮料类）生产销售；糖果制品（糖果）生产销售；生化产品的研制、开发；化学产品的生产、销售；生化设备、自控仪表、电气微机工程的加工、安装、调试；货物进出口、技术进出口业务（国家限定进出口的货物及技术除外）；普通货运；片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、干酵母（限持有效许可证的分支机构经营）；生产销售饲料；生产销售饲料添加剂；生产、销售肥料（无机肥除外）、水溶肥料（不含危险化学品类肥料）；生产、销售日化用品原料；互联网信息服务（不包括新闻、出版、教育、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容）、家用电器、厨房用具销售、职业技能培训（按批准文件核定的内容从事经营）。”

第四章 第七十七条原为：下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）回购公司股份；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现修改为：第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）回购公司股份；

（七）调整公司利润分配政策；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八章 第一百七十五条原为“公司每年将根据当期经营情况和资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司短期利益与长期发展的义务，确定合理的股利分配方案；公司可以采取现金或者股票方式或者两者相结合方式分配股利；公司可以进行中期现金分红；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。

现修改为“公司利润分配政策及调整的决策机制：

（一）公司每年将根据当期经营情况和资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司短期利益与长期发展的关系，确定合理的股利分配方案。

（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）公司根据盈利和股本规模，在确保股本规模合适及股权结构合理的前提下，可采取股票方式分配股利，实现股本扩张与业绩增长保持同步。

（四）公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合公司章程的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东，特别是与中小股东进行沟通和交流，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。

（五）公司董事会在制定年度利润分配方案时，将对下一年度利润分配进行预计。公司董事会将根据公司实际情况有权对利润分配预案或预计进行调整，确定具体分配方案。但调整时应充分听取公司股东，特别是公司中小股东意见。

（六）因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

（七）公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

（八）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否充分表达意见和诉求，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议批准。

表决结果：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

六、《关于增补夏成才先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》

公司独立董事姜颖女士因工作原因，申请辞去本公司独立董事及董事会专门委员会相关职务（详见２０１２年７月１０日公司“关于独立董事辞职的公告”）。姜颖女士辞职后，公司董事会人数为１０人，独立董事人数为５人，低于《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》规定的人数，现需增补一名独立董事填补其空缺。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，以及董事会提名委员会的审查及建议，董事会拟提名夏成才先生为公司第五届董事会独立董事侯选人。

经审查，夏成才先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

公司独立董事认为：本次公司董事会增补独立董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；被提名的独立董事候选人其主体资格符合有关法律法规和《公司章程》对其任职资格的相关规定。

夏成才先生作为公司第五届董事会独立董事候选人，其任职资格尚需提交上海证券交易所审核，待上海证券交易所审核通过后，提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议（独立董事候选人简历见附件）。

表决结果：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

七、《关于公司与武汉海泰工程股份有限公司关联交易的议案》

内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｅｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）“临２０１２－０２４” 号公告

公司全体独立董事蒋春黔、刘信光、沈致和、梁运祥、余玉苗、姜颖对本次审核的关联交易进行了逐笔的认真检查，发表独立意见如下：

１、公司与海泰公司的关联交易是因公司正常业务所需进行的，并根据市场化原则运作，利用了海泰公司专业工程公司和设备仪表代理商的优势，减少了供应商中间环节，降低了工程建设成本，提高了公司综合效益。

２、公司与海泰公司２０１２年度已发生的关联交易均是在公平、公正、公开和互利的基础上经过招投标方式进行的，遵循了公司一贯的必要性原则、公平、公正原则和市场化原则，招投标程序科学、手续完备、评标过程严谨、合规，最终价格严格依据市场化询价的结果，关联交易及签订的合同体现了公平合理的市场化原则，未损害上市公司的利益，未对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。同意公司本次与海泰工程公司的关联交易。

３、经独立董事与公司沟通，公司承诺：自本次董事会召开之日至２０１２年１２月３１日公司与海泰公司预计将发生的关联交易将严格按前述的方式进行。独立董事将对此类关联交易持续关注，逐笔审查，待２０１２年度结束后对本年度发生的关联交易发表专项独立意见。

４、公司与海泰公司的关联交易审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

５、同意将《关于公司与武汉海泰工程股份有限公司关联交易的议案》提交公司董事会审议。

６、公司董事会在审议公司与海泰工程公司关联交易时，五名关联董事全部实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。

公司５名关联董事按规定依法对此项议案进行回避表决，其他６名非关联董事（独立董事）对此项议案进行了表决，表决结果：６票赞成，０票弃权，０票反对。

八、《关于设立安琪酵母企业技术中心广州分部的议案》

为了提高公司核心竞争力，增强企业研发实力，提升市场服务速度，加快对用户应用技术的服务和推广，公司继设立企业技术中心北京分部、上海分部、成都分部、沈阳分部、武汉分部后，拟设立企业技术中心广州分部，投资１３７３万元购置房产及采购科研设备等。

企业技术中心广州分部拟购房产位于广东省佛山市南海区里水镇东部工业园环镇路北侧Ａ区８栋，面积为１１９７．４５平方米，交付使用时间为２０１３年４月２５日前。

公司设立企业技术中心广州分部的主要原因是为了适应市场日趋激烈的竞争。目前，公司已经在北京、上海、成都、沈阳、武汉建立了企业技术中心，作为应用技术培训与推广基地。公司在佛山构建以产品、应用技术为主的研究、培训、推广基地，有利于进一步提升公司竞争力，提升公司技术服务与推广能力，也可作为抽提物等其它业务的研究和服务机构；其次该房产毗邻广东省会城市广州是华南地区最大的现代化城市，又是华南地区的科技、商贸、金融中心和交通、通信枢纽，有利于拓展公司信息收集渠道；再次，公司如有发展其它新业务需要，可在当地注册分、子公司，为公司新业务发展获得更加有利的环境。

以上议案经公司董事会审议通过后，董事会将授权经理层具体办理相关事宜。

表决结果：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

九、《公司关于召开 ２０１２ 年第二次临时股东大会的议案》

内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｅｅ．ｃｏｍ．ｃｎ） “临２０１２－０２５”号公告

表决结果：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司

董 事 会

  　        ２０１２年８月１５日

附件：独立董事候选人简历：

夏成才，男，１９４９年７月出生，湖北随州人，中国国籍，中南财经政法大学会计学教授，中南财经政法大学现代成本管理研究中心主任，博士生导师，中国注册会计师非执业会员。曾先后担任中南财经政法大学会计学院副院长、学校教务部部长。１９８２年毕业于中国人民大学会计学专业，获经济学学士学位。

曾任武汉凯迪电力股份有限公司独立董事（２００２．６—２００８．４），武汉三特索道集团股份有限公司独立董事（２００４．９—２０１０．３），武汉市汉商集团股份有限公司独立董事（２００３．４—２０１０．９）。

自２００９年３月开始担任武汉东湖高新集团股份有限公司独立董事，现还兼任深圳市财富趋势科技股份有限公司独立董事（２０１０．１０—至今，公司尚未上市），安徽省司尔特肥业股份有限公司董事（２０１０．８—２０１３．８）。

兼任中国金融会计学会常务理事，湖北省会计学会理事，湖北省会计专业技术职务高级评委会成员。

证券代码：６００２９８ 证券简称：安琪酵母 临２０１２－０２４

安琪酵母股份有限公司关联交易公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

交易风险：无。本次交易对公司的持续生产经营能力、损益及资产状况不存在负面影响。

交易完成后对上市公司的影响：公司与海泰公司的关联交易是在公平、公正、公开和互利的基础上经过招投标方式进行的，遵循了公司一贯的必要性原则、公平、公正原则和市场化原则，招投标程序科学、手续完备、评标过程严谨、合规，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性， 公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

过去２４个月是否发生与同一关联人的交易：否

控股股东补偿承诺：无

需提请投资者注意的其他事项：无

因公司工程建设的需要，武汉海泰工程股份有限公司（以下简称“海泰公司”）向公司提供电器仪表等产品及服务，目前累计合同金额４７９．３４万元。海泰公司的控股股东为湖北日升科技有限公司（以下简称：日升公司），日升公司的控股股东裕东公司的自然人股东主要为本公司的高级管理人员，及本公司控股股东湖北安琪生物集团有限公司的部分高级管理人员。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司、日升公司和海泰公司互相构成关联方关系，海泰公司与本公司的交易构成关联交易。

一、关联方介绍和关联关系

１、关联方基本情况：

公司名称：武汉海泰工程股份有限公司

住 所：武汉市东西湖区金银湖环湖路５７号

公司类型：股份有限公司

办公地址：武汉市东西湖区金银湖环湖路５７号

法定代表人：李鑫

注册资本：壹仟万元

注册号码：４２０１１２０００１０７６４８

经营范围：工业工程设计、咨询及技术服务；软件研发、开发和技术服务； 机械仪器设备的设计、研制、销售及相关配套业务；货物进出口和技术进出口业务。（国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后方可经营）

截止２０１１年１２月３１日，海泰公司总资产１２４２．４４万元，净资产９６６．８７万元， 实现净利润－３３．１３万元；截止２０１２年３月３１日，海泰公司总资产１６６０．９２万元，净资产９１９．６０万元，实现净利润－４７．２７万元。

２、关联关系：

日升公司为海泰公司的控股股东，占股份比例６０％。日升公司的控股股东裕东公司的自然人股东主要为本公司的高级管理人员，及本公司控股股东湖北安琪生物集团有限公司的部分高级管理人员。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司、日升公司和海泰公司互相构成关联方关系，海泰公司与本公司的交易构成关联交易。

二、关联交易基本情况

１、本次董事会召开之日前已发生的关联交易：

截止２０１２年８月１３日本次董事会召开之日，公司已与海泰公司签署了五份电器仪表购销合同及服务，累计合同金额４７９．３４万元。其中最大一笔合同为２０１２年４月２６日签署的用于公司埃及项目的电控柜，合同金额２７５．４９万元。具体情况见下表： 单位：万元

供应商	设备名称	合同金额	合同签定时间	所用项目
海泰工程公司	仪表	１２７．１７４６	２０１２年４月	埃及干酵母生产线项目
海泰工程公司	电控柜	２７５．４９４９	２０１２年４月	埃及干酵母生产线项目
海泰工程公司	调节阀自控阀门	４０．１７４１	２０１２年５月	宜工高浓度废水项目、宜昌生物产业园项目
海泰工程公司	自控系统	１９．９１７	２０１２年６月	宜工高浓度废水项目
海泰工程公司	自控系统	１６．５８３	２０１２年６月	宜昌生物产业园项目
合 计		４７９．３４３６	——	——

２、本次董事会召开之日至２０１２年１２月３１日预计将发生的关联交易：

自本次董事会召开之日至２０１２年１２月３１日，海泰公司预计将参与公司不超过５０００万元设备的竞投标业务。预计到２０１２年１２月３１日，公司与海泰公司的关联交易有可能达到３０００万元以上，但不会超过公司净资产５％以上。届时公司将及时按照相关规定履行信息披露义务。

３、本次关联交易不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次关联交易在董事会的决策权限以内，无须提交公司股东大会审议。

三、关联交易标的基本情况

本次董事会召开之日前已发生的关联交易标的为海泰公司为本公司埃及干酵母生产线项目、宜昌生物产业园项目及宜昌工厂高浓度废水项目建设提供所需的电器仪表、阀门及自控系统等产品及服务。公司与海泰公司预计将要发生的关联交易同为海泰公司为公司后续建设项目提供类似的产品及服务。

四、关联交易合同的主要内容

１、交易对方：武汉海泰工程股份有限公司

２、交易金额：人民币４７９．３４３６万元

３、付款方式：支票／转账支付

４、结算方式：采用分期／分次付款或双方约定的其他付款方式

５、合同生效条件：合同自双方签字盖章之日起生效，合同生效后不得随意改动，如需变更，须经双方协商同意并特别注明及加盖合同章

６、供货内容：仪表、电控柜、调节阀自控阀门、自控系统等产品及服务

五、关联交易的定价原则及必要性

１、定价原则：

公司与海泰公司的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。当需要进行商品或劳务交易时，公司对候选的供应商（包括关联和非关联供应商）进行询价，并结合候选供应商拟提供货物的质量、单价、交货期、以及市场上同类商品或劳务价格等因素，通过招投标方式，确定最终的供应商和采购价格，最终的供应商和采购价格确定严格依据市场化原则，通过公开招投标、评标方式确定。

公司与海泰公司的各项交易价格原则上不得高于同类产品综合市场平均价格。

２、必要性：

海泰公司作为专业工程公司，能提供高质量的 ＥＰＣ工程服务，其自动化设计和施工能力在业界具有良好的声誉和口碑，同时，海泰公司与许多世界知名的工程公司合作，为他们提供自动化工程方面的服务，并保持长期稳定的合作关系；此外，海泰公司代理了多家国内外知名厂商的电仪、自控集成系统及设备，有代理商的价格优势，其代理的产品有较强的综合竞争力及性价比。

公司与海泰公司的关联交易，能充分利用海泰公司专业工程公司和设备仪表代理商的优势，海泰公司提供或代理的产品减少了供应商中间环节、质量稳定、价格合理，可降低了工程建设成本，提高了公司综合效益。

六、本次关联交易对上市公司的影响

公司与海泰公司的关联交易是在公平、公正、公开和互利的基础上经过招投标方式进行的，遵循了公司一贯的必要性原则、公平、公正原则和市场化原则，招投标程序科学、手续完备、评标过程严谨、合规，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性， 公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

截止２０１２年８月１３日本次董事会召开之日，公司已与海泰公司发生关联交易金额为４７９．３４万元，占本年度公司工程装备项目采购金额的比例为１．６８％，金额及比例较小，且该关联交易仅涉及公司工程建设，对公司的主营业务和经营成果不构成影响，对公司的财务状况不构成重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

七、独立董事事前审核与独立意见

公司全体独立董事蒋春黔、刘信光、沈致和、梁运祥、余玉苗、姜颖对本次审核的关联交易进行了逐笔的认真检查，发表独立意见如下：

１、公司与海泰公司的关联交易是因公司正常业务所需进行的，并根据市场化原则运作，利用了海泰公司专业工程公司和设备仪表代理商的优势，减少了供应商中间环节，降低了工程建设成本，提高了公司综合效益。

２、公司与海泰公司２０１２年度已发生的关联交易均是在公平、公正、公开和互利的基础上经过招投标方式进行的，遵循了公司一贯的必要性原则、公平、公正原则和市场化原则，招投标程序科学、手续完备、评标过程严谨、合规，最终价格严格依据市场化询价的结果，关联交易及签订的合同体现了公平合理的市场化原则，未损害上市公司的利益，未对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。同意公司本次与海泰工程公司的关联交易。

３、经独立董事与公司沟通，公司承诺：自本次董事会召开之日至２０１２年１２月３１日公司与海泰公司预计将发生的关联交易将严格按前述的方式进行。独立董事将对此类关联交易持续关注，逐笔审查，待２０１２年度结束后对本年度发生的关联交易发表专项独立意见。

４、公司与海泰公司的关联交易审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

５、同意将《关于公司与武汉海泰工程股份有限公司关联交易的议案》提交公司董事会审议。

６、公司董事会在审议公司与海泰工程公司关联交易时，五名关联董事全部实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。

八、历史关联交易情况

截止２０１２年８月１３日本次董事会召开之日，本公司未与海泰公司发生其他关联交易。

九、备查文件

１、公司第五届董事会第二十次会议决议

２、公司独立董事关于关联交易的独立意见

３、购销合同

特此公告。

安琪酵母股份有限公司

董 事 会

  　        ２０１２年８月１５日

证券代码：６００２９８ 证券简称：安琪酵母 临２０１２－０２５

安琪酵母股份有限公司关于召开

２０１２年第二次临时股东大会的通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

会议召开的时间：２０１２年９月４日（星期二）上午９：３０

会议召开的地点：公司四楼董事会会议室

会议方式：现场投票

公司董事会决定以现场投票方式召开公司２０１２年第二次临时股东大会，会议具体事项如下：

（一）会议召开时间：２０１２年９月４日（星期二）上午９：３０

（二）股权登记日：２０１２年８月２８日（星期二）

（三）会议地点：公司四楼董事会会议室

（四）会议召开方式：本次股东大会采用现场投票方式召开

（五）会议召集人：安琪酵母股份有限公司董事会

（六）会议审议事项

１、关于增补夏成才先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案；

２、关于修改公司经营范围的议案；

３、关于进一步明确公司分红政策的议案；

４、关于修改公司章程有关条款的议案。

（七）出席会议对象

１、凡于２０１２年８月２８日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

２、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

３、公司董事、监事和高级管理人员；

４、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（八）会议登记办法

１、登记时间：２０１２年９月３日８：３０－－１７：００，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；

２、登记地点：湖北省宜昌市城东大道１６８号安琪酵母股份有限公司证券部；

３、登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）；异地股东可以用信函或传真方式登记；

４、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点，并出示相关证件的原件；

５、通讯地址：湖北省宜昌市城东大道１６８号安琪酵母股份有限公司证券部；邮政编码：４４３００３；来函请在信封上注明“股东大会”字样；

６、联系人：周帮俊 高路

７、联系电话： ０７１７－６３６９８６５ 传真：０７１７－６３６９８６５

（九）其他事项：与会人员食宿费、交通费自理。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司董事会

２０１２年８月１５日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）（身份证号： ）代表本公司／本人出席安琪酵母股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

１、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投赞成票

２、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投反对票

３、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投弃权票

４、对可能纳入议程的临时议题（有／无）表决权

５、未作具体指示的事项，代理人（可／不可）按自己的意思表决

委托人签名（或盖单位公章）：

委托人身份证号码（或营业执照号）：

委托人股票账户：

委托人持股数：

委托日期：

委托有效日期：

注：授权委托书复印、剪报均有效。

证券代码：６００２９８ 证券简称：安琪酵母 临２０１２－０２６

安琪酵母股份有限公司

２０１１年度非公开发行股票募集资金

存放与使用情况的专项报告

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《安琪酵母股份有限公司募集资金管理办法（２０１０年修订版）》的相关规定，现将安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司或本公司）２０１１年非公开发行股票募集资金存放和使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

１、实际募集资金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会 《关于核准安琪酵母股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 【２０１１】１０５５号）核准，本公司以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（Ａ股）２３５８．５８万股，发行价格为每股３４．５０元，募集资金总额为８１３，７１０，１００元，扣除承销保荐费１６，０００，０００元，其他发行费用６，４９５，９００元（包括律师费用、会计师费用及其他发行费用），实际募集资金净额为７９１，２１４，２００元。上述资金已于２０１１年８月１７日存入公司指定募集资金专用账户内。大信会计师事务有限公司对募集资金到账情况进行了审验，并于２０１１年８月１７日出具了大信验字［２０１１］第２－００３１号《验资报告》验证确认。

２、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

单位：万元

以前年度已投入	本年使用金额			累计利息收入净额	期末余额
	置换先期投入项目金额	直接投入募集资金项目	暂时补充流动资金
３２，４０６．７３	０	２１，８７４．３２	２４，６６９．００ （注１）	１９３．９９	３６５．３６

注１：２０１２年３月１９日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，该议案经２０１２年４月１０日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议通过，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟继续使用部分闲置募集资金３５，０００万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过６个月，公司将根据募投项目用款进度逐步归还，减少募集资金闲置，并保证募集资金在需要投入募投项目时，能足额按时到位，不影响募集资金的正常使用。截止２０１２年６月３０日，公司已根据募投项目用款进度逐步归还了１０，３３１万元，剩余募集资金２４，６６９万元继续暂时补充流动资金。截止２０１２年８月１３日，公司又归还２，１７１万元，剩余募集资金２２，４９８万元继续暂时补充流动资金。

截止２０１２年６月３０日，公司共累计使用非公开发行募集资金７８，９５０．０５万元，其中募集资金暂时补充流动资金２４，６６９万元，尚未使用募集资金余额１７１．３７万元；公司２０１２年６月３０日募集资金专户余额合计为３６５．３６万元（包含利息收入）。报告期末，公司将尚未使用的募集资金全部存放于募集资金专户。

二、募集资金管理情况

为了规范非公开发行股票募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，本公司根据《上海证券交易所上市规则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规的有关规定，结合本公司实际情况，修订了《安琪酵母股份有限公司募集资金管理办法》，并经２０１０年第三次临时股东大会审议通过。根据《公司募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

２０１１年８月３０日，本公司会同保荐机构世纪证券有限责任公司分别与招商银行股份有限公司宜昌分行、中国建设银行股份有限公司宜昌伍家支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，该协议的履行不存在问题。

公司对募集资金实行专款专用，截止２０１２年６月３０日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责。

截止２０１２年６月３０日，募集资金专户存储情况如下：

单位：元

专户银行名称	银行账号	期末余额
招商银行股份有限公司宜昌分行	７１７９００００６０１０８０２	１，１２９，４８６．８１
中国建设银行股份有限公司宜昌伍家支行	４２２０１３３１５０１０５０２０８５１３	２，５２４，０９９．６８
合计		３，６５３，５８６．４９

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况，见附件１。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司无变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

２０１２年上半年，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理办法（２０１０年修订版）》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

安琪酵母股份有限公司董事会

  　        ２０１２年８月１５日

附表１：募集资金使用情况对照表（附后）　 

证券代码：６００２９８ 证券简称：安琪酵母 临２０１２－０２７

安琪酵母股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

安琪酵母股份有限公司第五届监事会第十次会议通知于２０１２年８月３日以电话及传真的方式通知了公司各位监事。会议于２０１２年８月１３日在公司四楼会议室召开。会议由监事会主席李林主持，应到监事４名，实到监事４名，符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。

会议审议了以下议案并进行了表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关要求，经与会监事审议表决，全票一致通过了以下议案：

１ 、《公司 ２０１２ 年半年度报告》；

２ 、《２０１１ 年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况的专项报告》；

３ 、《关于公司与武汉海泰工程股份有限公司关联交易的议案》；

４ 、《关于进一步明确公司分红政策的议案》。

针对公司２０１２年半年度生产经营情况和管理决策履行监督职能，就下列事项形成独立意见如下：

（１）公司２０１２年半年度的经营运作情况良好，公司董事、经理及其他高级管理人员在执行《公司章程》，履行职责、遵纪守法、维护股东权益等方面是尽职尽责的，能认真执行股东大会和董事会的决议，不断完善公司内部控制制度，各项决策合法合规，无违反国家法律、法规、《公司章程》以及损害公司利益及股东利益的行为。

（２）公司２０１２年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（３）公司２０１２年半年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司上半年的经营管理情况和财务状况。

（４）报告期内，未发现公司有内幕交易行为；涉及关联交易的有关事项，符合公平、公正原则，没有损害其他股东权益或造成公司资产流失的情况发生。

特此公告。

　　　　  　  安琪酵母股份有限公司监事会

　　　 　　 　  ２０１２年８月１５日