证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１２４７

深圳市科陆电子科技股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第二十七次会议通知已于２０１２年８月３日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于２０１２年８月１３日下午１４：００在公司行政会议室以现场表决方式召开。应参加表决的本次会议董事１０名，实际参加表决的董事１０名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《公司２０１２年半年度报告及摘要》；

公司《２０１２年半年度报告》全文刊登于２０１２年８月１５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１２年半年度报告摘要》刊登于２０１２年８月１５日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号：２０１２４８。

大华会计师事务所对公司半年度财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的大华审字［２０１２］４７９６号《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》，具体内容刊登在２０１２年８月１５日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《董事会关于２０１２年半年度内部控制自我评价报告》；

《董事会关于２０１２年半年度内部控制自我评价报告》、监事会及独立董事意见详见２０１２年８月１５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

大华会计师事务所对公司内部控制的有效性发表了审计意见，并出具了大华内审字［２０１２］００９号《深圳市科陆电子科技股份有限公司内部控制审计报告》，具体内容刊登在２０１２年８月１５日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司２０１２年半年度审计工作的总结报告》；

《董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司２０１２年半年度审计工作的总结报告》全文详见２０１２年８月１５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》；

公司拟调整募投项目中科陆洲智能、网络电表生产建设项目时间，项目延期至２０１２年１２月３１日，具体内容不变。平安证券有限责任公司作为公司非公开发行股票的保荐机构，对本次部分募集资金投资项目延期进行了专项核查并出具意见。

具体内容详见２０１２年８月１５日刊登在证券时报、中国证券报及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于公司对部分募集资金项目进行调整的公告》（公告编号：２０１２４９）。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１２年第五次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于修订股东回报规划事宜论证报告的议案》；

《关于股东回报规划事宜的论证报告（修订后）》全文及独立董事发表的意见刊登于２０１２年８月１５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１２年第五次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于修订公司＜未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划＞的议案》；

《关于公司＜未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划＞（修订后）》全文刊登于２０１２年８月１５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１２年第五次临时股东大会审议。

七、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》；

公司章程修正案见附件一。

修订后的《公司章程》全文刊登于２０１２年８月１５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１２年第五次临时股东大会审议。

八、审议通过了《关于２０１１年度业绩快报修正事项的整改报告》；

《关于公司２０１１年度业绩快报修正事项的整改报告》全文刊登于２０１２年８月１５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过了《关于召开公司２０１２年第五次临时股东大会的通知》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于２０１２年８月３１日（星期五） 下午１４：００时在公司行政会议室召开公司２０１２年第五次临时股东大会。

具体内容详见２０１２年８月１５日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于召开公司２０１２年第五次临时股东大会的通知》（公告编号２０１２５０）。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇一二年八月十三日

附件一：

公司章程修正案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局《关于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知〉有关要求的通知》（深证局公司字【２０１２】４３号文件，以下简称“《通知”》）相关文件要求，结合公司修订后的《关于股东回报规划事宜的论证报告》及自身实际情况，公司拟对《公司章程》做相应的修订，具体内容如下：

原第一百八十一条 公司的利润分配政策为：

１、利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并遵守如下规定：

（１）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

（２）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（３）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（４）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

（５）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

（６）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见；

（７）公司持有的本公司股份不得分配利润。

现修订为：第一百八十一条 公司的利润分配政策为：

１、利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并遵守如下规定：

（１）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

（２）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（３）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（４）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

（５）在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％；

（６）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见；

（７）公司持有的本公司股份不得分配利润。

原第一百八十一条

５、利润分配的比例及时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

现修订为：第一百八十一条

５、利润分配的比例及时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件且保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％．

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一二年八月十三日

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１２４９

深圳市科陆电子科技股份有限公司关于公司对部分募集资金投资项目进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１２５６号文）核准，公司由主承销商平安证券有限责任公司向上海景贤投资有限公司、天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、邦信资产管理有限公司、江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司（现已更名为“江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司”）、北京淳信资本管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司合计发行２，４４６万股人民币普通股，每股面值 １ 元，每股发行价人民币２２．５０元。截至２０１０年１０月２９日止，本公司共募集资金人民币５５０，３５０，０００．００元，扣除与本次非公开发行有关的费用人民币２８，９３９，２１７．５０元，公司实际募集资金净额为人民币５２１，４１０，７８２．５０元，其中计入股本人民币２４，４６０，０００．００元。

截止２０１０年１０月２９日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计师事务所有限公司（现已更名为“大华会计师事务所有限公司”）出具“立信大华验字［２０１０］１４１号”验资报告验证。

二、募集资金实际使用情况

截至２０１２年６月３０日，公司募集资金投资项目进展情况如下：

类别	项目名称	计划使用募集资金 （万元）	实际使用募集资金 （万元）	已完成进度（％）	项目达到预定可使用状态日期
	１、科陆研发中心建设项目	１３，８６１．００	４，３０９．１９	３１．０９％	２０１３年０４月２９日
	２、智能变电站自动化系统项目	９，９９７．００	７，２３８．２９	７２．４０％	２０１２年１０月２９日
	３、营销服务中心建设项目	４，９９３．００	１，９９７．６７	４０．０１％	２０１２年１０月２９日
	４、科陆变频器扩产建设项目	５，２１９．００	１，６７７．７９	３２．１５％	２０１２年１０月２９日
	５、科陆洲智能、网络电表生产建设项目	２０，９８０．００	８，４２７．７７	４０．１７％	２０１２年０４月２９日
超募资金投资项目	无
合计	－－－－	５５，０５０．００	２３，６５０．７１	－－－－	－－－－

三、本次延期的项目和原因

公司募投项目中，科陆洲智能、网络电表生产建设项目计划投资２０，９８０．００万元，原计划２０１２年４月２９日项目达到可使用状态。截至２０１２年６月３０日，该项目累计投入金额为８，４２７．７７万元，投资进度为４０．１７％。该项目未达到预计进度的主要原因是：水电、消防工程施工进度及天气的影响，导致项目工程建设进度延迟。

四、本次项目延期的具体内容

鉴于以上实际情况，经公司研究讨论，拟调整募投项目中科陆洲智能、网络电表生产建设项目延期至２０１２年１２月３１日，项目具体内容不变。

调整后的项目达到预定可使用状态日期如下：

项目名称	原计划达到预定可使用状态日期	调整后达到预定可使用状态日期
科陆洲智能、网络电表生产建设项目	２０１２年０４月２９日	２０１２年１２月３１日

五、本次调整对公司经营的影响

公司本次调整募集资金项目投资进度是根据项目实际实施情况作出的决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司目前经营情况良好，生产制造系统根据实际情况结合科学的管理方式，合理排产，充分挖掘产能，以满足当前的生产订单需求。因此，公司本次对募集资金投资项目中的科陆洲智能、网络电表生产建设项目进行延期调整对公司整体发展和经营业绩的影响较小，不会损害全体股东的利益。

六、相关审核及批准程序

（一）公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将该议案提交公司２０１２年第五次临时股东大会审议。

（二）公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，并就本次部分募集资金投资项目延期发表如下意见：本次调整募投项目中的科陆洲智能、网络电表生产建设项目投资进度，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司实际经营情况，符合公司和股东的根本利益，是必要的、合理的。因此，监事会同意公司将上述募集资金投资项目的建设周期延期至２０１２年１２月３１日，项目具体内容不变。

（三）独立董事就本次部分募集资金投资项目延期发表如下独立意见：公司根据项目建设的实际情况，采取审慎的态度调整投资进度，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理细则》等有关规定，不存在募集资金投资项目建设内容、投资总额、实施主体与地点的变更和损害股东利益的情形。因此，我们同意募集资金投资项目 “科陆洲智能、网络电表生产建设项目”的建设周期延期，同意董事会将上述议案提交公司２０１２年第五次临时股东大会审议。

（四）公司保荐机构平安证券有限责任公司及保荐代表人赵峰、周强对上述事项进行核查后出具了《平安证券股份有限公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期事项的核查意见》，认为：科陆电子本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。募集资金的使用不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。平安证券同意科陆电子本次对募投项目“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”的延期调整。

七、备查文件

１、公司第四届董事会第二十七次会议决议；

２、公司第四届监事会第十四次会议决议；

３、独立董事发表的独立意见 ；

４、保荐机构出具的意见。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一二年八月十三日

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１２５１

深圳市科陆电子科技股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）监事会于２０１２年８月３日以电子邮件及专人送达的方式向全体监事发出召开第四届监事会第十四次会议的通知及相关会议资料。会议于２０１２年８月１３日１５：００在公司行政会议室以现场表决的方式召开，公司３名监事全部参加了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。

一、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１２年半年度报告及摘要》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１２年半年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司《２０１２年半年度报告》全文刊登于２０１２年８月１５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１２年半年度报告摘要》刊登于２０１２年８月１５日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号：２０１２４８。

二、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《董事会关于２０１２年半年度内部控制自我评价报告》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规的规定，经过对公司内部控制制度及制度执行情况的检查，监事会认为：

公司《２０１２年半年度内部控制自我评价报告》符合公司客观实际，具有合理性和有效性，对保证公司持续规范运作具有指导意义。公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用，保证了公司内部控制系统完整、有效，保证了公司规范、安全、顺畅的运行。

公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

三、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》。

本次调整募投项目中的科陆洲智能、网络电表生产建设项目投资进度，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司实际经营情况，符合公司和股东的根本利益，是必要的、合理的。因此，监事会同意公司将上述募集资金投资项目的建设周期延期至２０１２年１２月３１日，项目具体内容不变。

本议案需提交公司２０１２年第五次临时股东大会审议。

四、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司＜未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划＞的议案》；

监事会认为：公司制订的股东回报规划，充分考虑公司实际情况，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对利润分配作出制度性安排，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。

《关于公司＜未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划＞（修订后）》全文刊登于２０１２年８月１５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１２年第五次临时股东大会审议。

五、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》；

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔２０１２〕３７号）和广东证监局有关文件精神，对《公司章程》部分条款予以修订。修订后的《公司章程》全文刊登于２０１２年８月１５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

监事会认为：本次公司章程的修改遵守了公开、公平、公正的原则，维护了广大中小股东的利益，有利于公司持续长久的发展。

本议案需提交公司２０１２年第五次临时股东大会审议。

六、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１１年度业绩快报修正事项的整改报告》的议案；

经审核，监事会认为，公司２０１１年度业绩快报修正事项的整改报告及责任追究意见的各项整改措施切实可行，有利于进一步健全公司内部控制，符合有关法律法规及公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》等规定的要求。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

监事会

二○一二年八月十三日

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１２５０

深圳市科陆电子科技股份有限公司关于召开公司２０１２年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开公司２０１２年第五次临时股东大会的议案》，决定于２０１２年８月３１日召开公司２０１２年第五次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况：

（一）本次股东大会的召开时间

现场会议召开时间为：２０１２年８月３１日下午１４：００开始，会期半天；

网络投票时间为：２０１２年８月３０日—８月３１日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年８月３１日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１２年８月３０日１５：００至２０１２年８月３１日１５：００的任意时间。

（二）股权登记日：２０１２年８月２８日

（三）现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋五楼公司行政会议室

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（七）本次股东大会出席对象

１、本次股东大会的股权登记日为２０１２年８月２８日。在股权登记日登记在册的股东均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师及其他人员。

二、会议审议事项：

１、本次会议审议的议案由公司第四届董事会第二十七次会议审议通过后提交，具体内容刊登在２０１２年８月１５日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），提交程序合法，资料完备。

２、本次会议拟审议如下议案：

（１）审议《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》；

（２）审议《关于修订股东回报规划事宜论证报告的议案》；

（３）审议《关于修订公司＜未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划＞的议案》；

（４）审议《关于修订＜公司章程＞的议案》。

以上议案（２）、（３）、（４）项需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

（一）、登记时间及地点：

１、登记时间：２０１２年８月２９日（上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１７：００）

２、登记地点：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋Ａ、Ｂ区五楼本公司

证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样。

（二）登记方式：

１、法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托

书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

２、自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

３、委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份

证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

４、异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以２０１２年８月３０日１７：００前到达本公司为准）。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票

和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年８月３１日上午 ９：３０—１１：３０，下午 １３：００—１５：００；

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式

对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

议案序号	议案名称	对应申报价格
	总议案（指一次性对议案１、议案２、议案３及议案４进行表决）	１００．００
议案１	关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案	１．００
议案２	关于修订股东回报规划事宜论证报告的议案	２．００
议案３	关于修订公司＜未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划＞的议案	３．００
议案４	关于修订＜公司章程＞的议案	４．００

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２） 在“委托价格”项下填本次临时股东大会审议的议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依次类推。总议案对应申报价格１００元，代表一次性对议案进行投票表决。每一表决项相应的申报价格具体如下表：

表决事项	表决意见
	同 意	反 对	弃 权	回避
（１）审议《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》；
（２）审议《关于修订股东回报规划事宜论证报告的议案》；
（３）审议《关于修订公司＜未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划＞的议案》；
（４）审议《关于修订＜公司章程＞的议案》；

（３）在“委托股数”项下填报表决意见按下表申报股数：

投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
３６２１２１	科陆投票	买入	对应申报价格

（４）确认投票完成；

４、计票规则

（１） 在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

（２）股东对总议案的表决包括对议案１至议案４的全部表决。如股东先对总议案进行表决，后又对议案１至议案４分项表决，以对总议案表决为准；如股东先对议案１至议案４分项进行表决，后又对总议案进行表决，则以对议案１至议案４的分项表决为准。

５、注意事项

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（４）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

（５）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

６、投票举例

（１） 股权登记日持有科陆电子股票的投资者，对公司所有议案投同意票，其申报如下：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	１股	２股	３股

（２） 如某股东对议案２投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６２１２１	买入	１００．００ 元	１ 股

（二）采用互联网投票操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程：

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深圳证券交易所的有关规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服

务密码。

买入证券 买入价格 买入股数

３６９９９９ １．００元 ４位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券 买入价格 买入股数

３６９９９９ ２．００元 大于“１”的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市科陆电子科技股份有限公司２０１２年第五次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１２年８月３０日下午１５：００至２０１２年８月３１日１５：００的任意时间。

五、 其他事项

１、会议联系方式

联系部门：深圳市科陆电子科技股份有限公司证券部

联系地址：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋五楼

邮政编码：５１８０５７

联系电话：０７５５－２６７１９５２８ 传真：０７５５－２６７１９６７９

联系人：文 静、张南希

２、股东及委托代理人出席会议的食宿费、交通费自理。

３、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一二年八月十三日

附：回执和授权委托书

回 执

截至２０１２年８月２８日，我单位（个人）持有深圳市科陆电子科技股份有限公司股票 股，拟参加公司召开的２０１２年第五次临时股东大会。

附注：

回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称：（签章）

日 期：

授 权 委 托 书

兹全权委托 （先生／女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参加深圳市科陆电子科技股份有限公司２０１２年８月３１日召开的２０１２年第五次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６２１２１	买入	２．００元	２股
３６２１２１	买入	１００．００ 元	１ 股

本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

附注：

１、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投回避票，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１２５２

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于公司股东股份解除质押的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年８月１４日接到公司控股股东饶陆华先生将其所持有的本公司部分股权解除质押的通知。现将有关情况说明如下：

２０１１年８月４日，饶陆华先生将其持有的公司无限售条件流通股１５，０００，０００股质押给北京银行股份有限公司深圳分行用以申请贷款，上述股份质押的信息披露内容详见登载于２０１１年８月６日《证券时报》、《中国证券报》、及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告。

２０１２年８月１３日，饶陆华先生将上述质押给北京银行股份有限公司深圳分行的１５，０００，０００股（占公司总股本３．７８％）无限售条件Ａ股股份解除质押。

截止本公告日，饶陆华先生持有公司１６７，２８６，０００股，占公司股份总数３９６，６９０，０００股的４２．１７％，本次解除质押后，饶陆华先生持有公司股票中，处于质押状态的股份累计数为１０７，６００，０００股，占其所持公司股份总数的６４．３２％，占公司股份总数的２７．１２％，其中５６，６００，０００股质押给陕西省国际信托股份有限公司，２０，０００，０００股质押给中国建设银行股份有限公司深圳市分行，１１，０００，０００股质押给深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司，２０，０００，０００股质押给深圳市高新投保证担保有限公司，尚余５９，６８６，０００股未质押。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一二年八月十四日