注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为１００，相应的申报价格为１００．００元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

　（４）在“委托数量”项下输入表决意见：

　■

　（５）确认委托完成

　４、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票和独立董事征集投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

　５、注意事项：

　（１）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（２）网络投票不能撤单；

　（３）对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　（４）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；

　（５）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　６、投票举例

　（１）股权登记日持有“科士达”Ａ股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

　■

　（２）如某股东对议案一投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：

　■

　（二）采用互联网投票操作具体流程：

　１、采用互联网投票为２０１２年９月２日（现场股东大会召开前一日）下午１５：００至２０１２年９月３日（现场股东大会结束当日）下午１５：００的任意时间。

　２、股东获取身份认证的具体流程：

　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

　（１）申请服务密码的流程

　登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

　（２）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　３、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｕ进行互联网投票系统投票。

　（１）登录ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳科士达科技股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会投票”；

　（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

　（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（４）确认并发送投票结果。

　４、其他

　（１）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

　（２）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　（３）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

　六、独立董事征集投票权

　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事沈维涛先生已发出股权激励的投票委托征集函。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的《独立董事关于股权激励的投票委托征集函》。如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事征集委托投票权授权委托书》，并于本次现场会议规定时间送达。

　七、其他事项

　（一）会议联系方式：

　联系人：蔡艳红 宁文

　联系电话：０７５５－８６１６８４７９

　传真：０７５５－８６１６９２７５

　通讯地址：深圳市高新区科技中二路软件园１栋４楼

　邮编：５１８０５７

　电子邮箱：ｃａｉｙｈ＠ｋｓｔａｒ．ｃｏｍ．ｃｎ

　（二）参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　八、备查文件

　公司第二届董事会第十四次会议决议。

　公司第二届董事会第十六次会议决议。

　特此公告。

　深圳科士达科技股份有限公司董事会

　二○一二年八月十四日

　附件：授权委托书

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席深圳科士达科技股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　■

　说明：

　１、股东请在选项中打√，每项均为单选，多选无效。

　２、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。

　３、授权委托书用剪报或复印件均有效。

　委托人签名（盖章）： 身份证号码：

　持 股 数 量： 股东账号：

　受 托 人 签 名： 身份证号码：

　受托日期： 年 月 日

　证券代码：００２５１８ 证券简称：科士达 公告编号：２０１２－０３１

　深圳科士达科技股份有限公司独立董事

　关于股权激励的投票委托征集函

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事沈维涛受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于２０１２年９月３日召开的２０１２年第三次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本征集投票权报告的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　一、征集人声明

　（一）征集人仅对公司拟召开的２０１２年第三次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集报告书从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　（二）本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本征集报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

　（三）征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意。本征集报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

　（四）本征集报告书仅供征集人本次征集委托投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

　二、公司基本情况及本次征集事项

　（一）公司基本情况

　公司名称：深圳科士达科技股份有限公司

　股票上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：科士达

　股票代码：００２５１８

　法人营业执照注册号码：４４０３０１１０２７３１６１３

　法定代表人：刘程宇

　董事会秘书：蔡艳红

　证券事务代表：宁文

　联系地址：深圳市南山区高新北区科技中二路软件园１栋４楼

　联系电话：０７５５－８６１６８４７３

　联系传真：０７５５－８６１６９２７５

　电子信箱：ｓｔｏｃｋ＠ｋｓｔａｒ．ｃｏｍ．ｃｎ

　（二）征集事项：本次股东大会拟审议的议案，具体如下：

　１、《关于＜深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》

　１．１ 激励对象的确定依据和范围；

　１．２ 限制性股票的种类、来源和数量；

　１．３ 各激励对象各自被授予的限制性股票数额和确定依据；

　１．４ 激励计划的有效期、限制性股票的锁定期和解锁期；

　１．５ 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；

　１．６ 限制性股票授予数量和授予价格的调整方法和程序；

　１．７ 限制性股票的授予条件和解锁条件；

　１．８ 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响；

　１．９ 激励计划的授予程序和解锁程序；

　１．１０ 公司与激励对象的权利与义务；

　１．１１ 激励计划的变更、终止；

　１．１２ 限制性股票回购注销及数量、价格的调整方法和程序。

　２、《关于深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》

　３、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜》

　为了保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于：

　３．１、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　３．２、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、授予价格等进行相应的调整；

　３．３、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　３．４、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　３．５、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

　３．６、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、向工商管理部门申请办理修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　３．７、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；

　３．８、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　３．９、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

　３．１０、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　（三） 本投票委托征集函签署日期：２０１２年８月１４日

　三、本次股东大会的基本情况

　关于本次股东大会召开的详细情况见公司刊登于２０１２年８月１６日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知公告》。

　四、征集人基本情况

　（一）本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事沈维涛先生，其基本情况如下：

　沈维涛：男，１９６３年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于厦门大学，博士学历，本公司独立董事。沈先生毕业后任职于厦门大学至今，现任厦门大学企业管理系教授、博士生导师、管理学院副院长。沈先生长期从事财务管理、公司组织管理、公司治理等相关领域的教学科研工作，具有丰富的公司管理理论知识。

　（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　五、征集人对征集事项的投票

　征集人作为本公司的独立董事，分别参加了公司于２０１２年４月２３日召开的第二届董事会第十四次会议和２０１２年８月１４日召开的第二届董事会第十六次会议，并且对《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》和《限制性股票激励计划实施考核办法》投了赞成票。

　六、征集方案

　征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定制定了本次征集委托投票权方案，其具体内容如下：

　（一）征集对象：截至２０１２年８月２９日下午１５：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　（二）征集时间：自２０１２年８月３０日至２０１２年９月２日期间每个工作日（上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１７：００）。

　（三）征集方式：采用公开方式在证监会指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　（四）征集程序和步骤

　１、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　２、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　（１）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　（２）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　（３）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　３、委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　地址：深圳市南山区高新北区科技中二路软件园１栋４楼

　收件人：深圳市南山区高新北区科技中二路软件园１栋４楼董事会办公室

　邮编：５１８０５７

　联系电话：０７５５－８６１６８４７３

　传真：０７５５－８６１６９２７５

　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集委托投票权授权委托书”。

　４、由公司２０１２年第三次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　２、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　特此公告。

　征集人：沈维涛

　二○一二年八月十四日

　附件：

　独立董事征集投票权授权委托书

　本公司（本人）作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《独立董事关于股权激励的投票委托征集函》全文、《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本公司（本人）有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　本公司（本人）作为授权委托人，兹授权委托深圳科士达科技股份有限公司独立董事沈维涛先生作为本公司（本人）的代理人出席深圳科士达科技股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　■

　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　本项授权的有效期限：自签署日至２０１２年第三次临时股东大会结束日。

　委托人（签章）：

　身份证或营业执照号码：

　委托人股东账号：

　委托人持有股数：

　委托日期：

　证券代码：００２５１８ 证券简称：科士达 公告编号：２０１２－０３２

　深圳科士达科技股份有限公司关于对公司限制性股票激励

　计划涉及的限制性股票数量和行权价格进行调整的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议审议通过了《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等股权激励计划相关议案，有关事项具体如下：

　一、限制性股票激励计划简述

　（一）２０１２年４月２３日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。

　（二）２０１２年４月２３日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等股权激励计划相关议案，并认为激励对象名单符合公司限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　（三）根据中国证监会的反馈意见，公司对《公司限制性股票激励计划（草案）》进行了相应的修订，形成了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会审核无异议。

　（四）２０１２年８月１４日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此修订稿发表了独立意见。

　（五）２０１２年８月１４日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等股权激励计划相关议案，且认为激励对象名单符合规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　二、调整事由及调整方法

　调整事项一：

　２０１２年３月３０日，公司２０１１年年度股东大会审议通过了２０１１年度权益分派方案：以截止至２０１１年１２月３１日公司总股本１１５，０００，０００股为基数，向全体股东每 １０ 股派发现金 ３ 元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本 １１５，０００，０００ 股，向全体股东每１０ 股转增８股。转增后公司总股本增加至 ２０７，０００，０００股。。该权益分派方案已于２０１２年５月１４日实施完毕。

　现根据《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，对限制性股票数量和行权价格进行调整：

　（一）限制性数量调整：

　首次授予限制性股票数量为：Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）＝３０１×（１＋０．８）＝ ５４１．８０；

　预留限制性股票数量为：Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）＝３３×（１＋０．８）＝５９．４０；

　其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ 为每股的资本公积转增股本比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

　（二）首次授予的限制性股票行权价格的调整：

　１．派息Ｐ＝Ｐ０－Ｖ其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的授予价格，经派息调整后，Ｐ仍需为正数。

　Ｐ＝Ｐ０－Ｖ＝１０．７６－０．３０＝１０．４６

　２．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Ｐ为调整后的授予价格。

　Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）＝１０．４６÷（１＋０．８）＝５．８１

　其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；ｎ 为每股的资本公积转增股本比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Ｐ为调整后的行权价格。

　调整事项二：

　经本次调整后，首次授予限制性股票数量为５４１．８０万份，在召开董事会确认前，因激励对象万志梅离职，其所获授限制性股票撤销，故首次授予激励数量调整为５３９．１０万股，预留部分限制性股票数量为５９．４０万份。首次授予的限制性股票的行权价为５．８１元。调整后首次授予的限制性股票的分配情况如下：

　■

　调整事项三：

　公司权益分配导致授予价和授予数量调整，并且上次假设授予日已经超出时间，在此处重新假设授予时间为２０１２年１０月１日；故公司每年需摊销的费用需要调整；但最终摊销费用的确定需要公司通过股东大会审议后，召开董事会确认授予，确定授予日价格后确定最终摊销费用。目前公司每年需摊销的费用需要调整情况如下：

　第十一节 限制性股票会计处理

　预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　公司向激励对象首期授予限制性股票５３９．１０万股，参照相关估值工具，假设授予日为２０１２年１０月１日，授予日股票价格为１１．６２元（是公司分红派息后的价格假设），估算出限制性股票的公允价值为５．８１元，最终确认授予日科士达向激励对象授予的限制性股票公允价值总额为３１３２．１６万元，该等公允价值总额作为科士达本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据估算，２０１２年－２０１６年限制性股票成本摊销情况见下表：

　■

　三、独立董事的独立意见

　作为深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司拟实施的限制性股票激励计划（草案修订稿）发表意见如下：

　１、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备股权激励计划的主体资格。

　２、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象均为在公司任职人员且由董事会薪酬与考核委员会认定，激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，激励对象的主体资格合法、有效。

　３、公司本次限制性股票激励计划（草案修订稿）的内容符合有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、锁定安排、解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　４、公司没有为激励对象依本次限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　５、公司实施限制性股票激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动深圳科士达科技股份有限公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

　６、公司董事会７名董事中的１名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股权激励有关事项备忘录２号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。

　我们认为，公司本次限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

　四、监事会核查意见

　经审议，监事会认为：公司董事会提出的《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》的规定。 董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，保证了全体股东的利益，有利于公司的发展。

　公司本次激励对象名单与《激励计划（草案修订稿）》所确定的激励对象相符，激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。公司本次股权激励计划确定的激励对象包括公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、核心技术（业务）人员等，其均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（一）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。公司持股５％以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　五、律师意见

　北京市中伦律师事务所核查后认为：公司调整后的本次股票激励计划符合《管理办法》的规定；就调整本次股票激励计划，公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序，调整后的本次股票激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效施行；调整后的本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

　六、备查文件

　１、公司第二届董事会第十六次会议决议；

　２、公司第二届监事会第十三次会议决议；

　３、公司独立董事对第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　４、北京市中伦律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的补充法律意见书

　特此公告。

　深圳科士达科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一二年八月十四日