证券代码：０００９６９ 证券简称：安泰科技 编号：２０１２－０２６

安泰科技股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公 告

本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安泰科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议通知于２０１２年７月３１日以书面形式发出，据此通知，会议于２０１２年８月１１日在公司会议室召开。会议应出席董事９名，实际亲自出席８名，委托出席１名（董事田志凌先生因出差在外，无法亲自出席会议，委托董事王臣先生代为出席并表决）。本次会议符合《公司法》和本公司章程等规定。

本次会议讨论并通过如下决议：

１、审议《安泰科技股份有限公司２０１２年半年度报告》；

赞成９票；反对０票；弃权０票。

２、审议技术创新重大专项《非晶带材扩产技术集成与示范线建设的议案》；

赞成９票；反对０票；弃权０票。

为对配电变压器用非晶带材生产线扩产建设提供技术升级和工程化支撑，同时提高现有生产线的工艺技术水平，公司拟在现有生产条件基础上，集成新的工艺、装备和材料技术，投资３，７１６万元用于非晶带材扩产技术集成与示范线建设。项目计划于２０１２年１２月底完成。

３、审议技术创新重大专项《烧结钕铁硼磁体渗镝产业化技术开发的议案》；

赞成９票；反对０票；弃权０票。

为研究制备超高磁能积、超高矫顽力和低重稀土烧结钕铁硼材料及制备过程中的关键核心技术，实现磁体微观结构的控制及各主要环节的工艺集成优化，开发高性能低成本稀土永磁材料产品，进一步完善新能源汽车等行业用磁体产品序列，形成自主知识产权和企业标准，公司拟投资１，７２０万元用于烧结钕铁硼磁体渗镝产业化技术开发。项目预计２０１３年１２月底完成。

４、审议《安泰科技股份有限公司关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案》；

赞成９票；反对０票；弃权０票。

全文见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案》。

５、审议《安泰科技股份有限公司关于股东回报规划事宜的论证报告》；

赞成９票；反对０票；弃权０票。

全文见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司关于股东回报规划事宜的论证报告》。

６、审议《安泰科技股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》；

赞成９票；反对０票；弃权０票。

全文见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》。

本议案需经公司股东大会审议通过。

７、审议《关于修改安泰科技股份有限公司章程的议案》；

赞成９票；反对０票；弃权０票。

《章程修正案》详见附件。

本议案需经公司股东大会审议通过。

８、审议《安泰科技股份有限公司总裁工作细则》；

赞成９票；反对０票；弃权０票。

全文见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司总裁工作细则》。

９、审议《安泰科技股份有限公司证券、期货投资管理办法》；

赞成９票；反对０票；弃权０票。

１０、审议《安泰科技股份有限公司资本市场融资管理办法》；

赞成９票；反对０票；弃权０票。

１１、审议《安泰科技股份有限公司内部审计制度》；

赞成９票；反对０票；弃权０票。

全文见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司内部审计制度》。

１２、审议《安泰科技股份有限公司２０１２年内部控制评价工作实施方案》；

赞成９票；反对０票；弃权０票。

１３、审议《安泰科技股份有限公司内部控制评价管理办法》；

赞成９票；反对０票；弃权０票。

１４、审议《安泰科技股份有限公司资产损失责任追究管理办法》；

赞成９票；反对０票；弃权０票。

１５、审议《关于提请召开安泰科技２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

赞成９票；反对０票；弃权０票。

定于２０１２年９月３日召开公司２０１２年第一次临时股东大会。会议相关内容见《安泰科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会通知公告》。

安泰科技股份有限公司

董事会

２０１２年８月１１日

附件：

《章程修正案》

１、《公司章程》第六条

原文：

公司注册资本为人民币８５，８８８．５０４８万元。

修改为：

公司注册资本为人民币８６，２７９．６３４８万元。

２、《公司章程》第十一条

原文：

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人等。

修改为：

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、技术总监、财务总监、董事会秘书、财务负责人等。

３、《公司章程》第十九条

原文：

公司股份总数为８５，８８８．５０４８万股，全部为普通股。

修改为：

公司股份总数为８６，２７９．６３４８万股，全部为普通股。

４、《公司章程》第八十条

原文：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）第四十一条规定的担保事项；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。

修改为：增加第（六）分项，后续顺延

（六）调整利润分配政策；

５、《公司章程》第一百一十一条

原文：

董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。

修改为：

董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一至二人。

６、《公司章程》第一百一十二条

原文：

董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其它职权；

（十七）超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

修改为：增加第（四）分项，后续顺延

（四）负责内部控制的建立健全和有效实施；

且原第（十）条经顺延为第（十一）条后修改为：

（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、技术总监、财务总监、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

７、《公司章程》第一百三十二条

原文：

公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等为公司高级管理人员。

修改为：

公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、技术总监、财务总监、董事会秘书、财务负责人等为公司高级管理人员。

８、《公司章程》第一百三十六条

原文：

总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）制订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）本章程或董事会授予的其它职权。

非董事总裁列席董事会会议。

修改为：增加第（六）分项，后续顺延

（六）组织领导企业内部控制的日常运行；

且原第（六）条经顺延为第（七）条后修改为：

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、技术总监、财务总监、财务负责人等高级管理人员；

９、《公司章程》第一百四十条

原文：

公司副总裁、财务负责人等高级管理人员由总裁提请董事会聘任或解聘，协助总裁工作。

修改为：

公司副总裁、技术总监、财务总监、财务负责人等高级管理人员由总裁提请董事会聘任或解聘，协助总裁工作。

１０、《公司章程》第一百五十二条

原文：

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

修改为：增加第（二）分项，后续顺延

（二）对董事会建立与实施内部控制进行监督；

１１、《公司章程》第一百六十二条、第一百六十三条

原文：

第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十三条 公司的股利分配政策：公司实施积极的股利分配政策，给予全体股东投资回报，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；公司应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案，对于报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况，同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率；公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

修改为：

第一百六十二条 公司利润分配政策的基本原则和具体政策：

（一）利润分配的原则：公司应根据法律、法规的相关规定，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。每年按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配的具体政策：

１、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

２、公司现金分红的具体条件和比例：

公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：（１）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（２）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（３）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。（募集资金项目除外，重大投资计划或重大现金支出是指：对外投资及收购／出售资产交易时，单笔金额超过最近一期经审计净资产的百分之三十。）

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十；且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

３、公司发放股票股利的具体条件：

在满足上述现金分红的条件下，若公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可提出股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

第一百六十三条 公司利润分配方案的审议程序、实施和变更：

（一）利润分配方案的审议程序：

公司董事会就利润分配的合理性进行充分讨论，制订利润分配政策和利润分配预案，经独立董事对利润分配预案发表独立意见后，董事会形成专项利润分配决议提交股东大会审议。监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。股东大会审议利润分配方案时除提供现场会议外，公司可为股东提供网络投票方式。

公司因前述第一百六十二条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会在年度报告中应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，公司为股东提供网络投票方式。

（二）利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（三）利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响、或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可根据外部环境情况、内部生产经营情况、投资规划和长期发展的需要对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规和本章程的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。监事会对董事会变更的利润分配政策和决策程序进行监督。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

证券代码：０００９６９ 证券简称：安泰科技 公告编号：２０１２－０２７

安泰科技股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议

公 告

安泰科技股份有限公司第五届监事会第九次会议通知于２０１２年７月３１日以书面形式发出，据此通知，会议于２０１２年８月１１日在公司会议室召开。会议应出席监事５名，实际亲自出席５名。本次会议符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。

本次会议讨论并通过如下决议：

１、审议《安泰科技股份有限公司２０１２年半年度报告》；

赞成５票；反对０票；弃权０票。

２、审议《安泰科技股份有限公司内部审计制度》；

赞成５票；反对０票；弃权０票。

３、审议《安泰科技股份有限公司２０１２年内部控制评价工作实施方案》；

赞成５票；反对０票；弃权０票。

４、审议《安泰科技股份有限公司内部控制评价管理办法》；

赞成５票；反对０票；弃权０票。

５、审议《安泰科技股份有限公司资产损失责任追究管理办法》；

赞成５票；反对０票；弃权０票。

特此公告。

安泰科技股份有限公司

监事会

２０１２年８月１１日

证券代码：０００９６９ 证券简称：安泰科技 公告编号：２０１２－０２９

安泰科技股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会通知公 告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况：

１、召集人：本公司董事会

２、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开有关事项经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

３、会议召开日期和时间

（１）现场会议召开时间：２０１２年９月３日（周一）下午１４：００

（２）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年９月３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年９月２日１５：００至９月３日１５：００期间的任意时间

公司将于２０１２年８月２９日对于本次股东大会的召开再次发布提示性公告。

４、召开方式：现场投票方式、网络投票方式

本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

５、出席对象：

（１）截止２０１２年８月２８日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东；

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）公司聘请的律师。

６、现场会议地点：公司会议室（北京市海淀区学院南路７６号北院南门内）

二、会议审议事项：

１、审议《安泰科技股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》；

２、审议《关于修改安泰科技股份有限公司章程的议案》；

以上议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，拟采用现场投票与网络投票相结合的方式表决。具体内容分别详见公司在２０１２年８月１５日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的《第五届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号２０１２－０２６）及巨潮资讯网上披露的《安泰科技股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》。

三、会议登记办法：

１、登记方式：

出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、受托人身份证。

选择网络投票的股东，可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统直接参与股东大会投票。

因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书附后）并携带被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和股东帐户卡。异地股东可以信函或传真方式登记。

２、登记时间：

２０１２年８月２９日、３０日，上午８：３０—１１：３０，下午１：３０—４：３０

３、登记及联系地址：

１、联系地址：北京市海淀区学院南路７６号

２、联系电话：０１０－６２１８８４０３

３、传真：０１０－６２１８２６９５

４、邮政编码：１０００８１

四、参加网络投票的具体操作流程：

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年９月３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６０９６９；投票简称：安泰投票

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

议案序号	议案名称	对应申报价格（元）
１００	总议案	１００．００
１	安泰科技股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划	１．００
２	关于修改安泰科技股份有限公司章程的议案	２．００

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

２、采用互联网投票的投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址：

ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年９月２日１５：００至９月３日１５：００期间的任意时间。

五、其他事项：

１、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理；

２、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

六、备查文件：

公司第五届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

安泰科技股份有限公司

２０１２年８月１１日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席安泰科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人签名：（法人股东加盖单位公章）

委托人身份证号：

委托人持有股数：

委托人股东帐号：

受托人签名：

受托人身份证号：

受托日期：

回执单

截至２０１２年 月 日，我单位（个人）持有安泰科技股票 股，拟参加公司２０１２年第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称（盖章）