本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议没有否决或修改提案的情况

　一、会议召开和出席情况

　宝鸡钛业股份有限公司（以下简称公司）于２０１２年７月２８日以公告形式向公司全体股东发出召开公司２０１２年年第一次临时股东大会的通知。２０１２年８月１４日公司２０１２年第一次临时股东大会以现场会议方式在宝钛宾馆七楼会议室召开。出席会议的股东及委托代理人共５名，代表股份２３１９０．６４６４万股，占公司总股本的５３．９０％。会议由董事长邹武装先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》中的有关规定。

　二、提案审议情况

　本次会议以记名投票方式逐项表决通过了如下议案：

　（一）、《关于修改＜公司章程＞的议案》。同意票２３１９０．６４６４万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的１００ ％；反对票０股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的０ ％；弃权票０股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的０ ％。

　（二）、《关于修订＜公司股东大会议事规则＞的议案》。同意票２３１８０．３４６４万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的９９．９６ ％；反对票１０３０００股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的０．０４％；弃权票０股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的０ ％。

　三、律师见证情况

　本次股东大会经北京观韬律师事务所邹凡坤律师、孙红律师现场见证并出具了法律意见书，见证律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　四、备查文件

　（一）公司２０１２年第一次临时股东大会决议；

　（二）公司２０１２年第一次临时股东大会法律意见书。

　特此公告

　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　二Ｏ一二年八月十五日