一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司负责人姚文彬、主管会计工作负责人张云霞及会计机构负责人（会计主管人员） 喻珑声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

释义项	指	释义内容
掌趣科技	指	北京掌趣科技股份有限公司
华娱聚友	指	指北京华娱聚友科技发展有限公司
丰尚佳诚	指	指北京丰尚佳诚科技发展有限公司
聚友兴业	指	指北京华娱聚友兴业科技有限公司
广州好运	指	指广州市好运通讯科技有限公司
九号科技	指	指北京九号科技发展有限公司
聚游掌联	指	指北京聚游掌联科技有限公司
大连卧龙	指	指大连卧龙科技有限公司
富姆乐	指	指北京富姆乐信息技术有限公司
华谊兄弟	指	指华谊兄弟传媒股份有限公司
金渊投资	指	指天津金渊投资合伙企业（有限合伙）
红杉资本	指	指天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）
金石投资	指	指金石投资有限公司
保荐人	指	指中信证券股份有限公司
天健正信	指	指天健正信会计师事务所有限公司
中国移动	指	指中国移动通信集团公司
报告期	指	２０１２年１月１日至２０１２年６月３０日
元	指	人民币元
移动终端单机游戏	指	指在移动终端上运行的，在使用过程中不需要利用移动通信网络的游戏，但包括仅以产品激活、计费、上传积分等为目的而触发联网的游戏
移动终端网络游戏、移动终端联网游戏	指	指在移动终端上运行的，在使用过程中需要通过客户端程序，利用移动通信网络与游戏网络服务器或其他客户端发生互动的游戏，不包括仅用联网实现激活、上传积分等功能的游戏
互联网页面游戏	指	指基于网站开发技术，以标准ＨＴＴＰ协议为基础传输形式的无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏
跨平台	指	指游戏软件可以在多种操作系统或硬件终端上运行
传统手机（亦称功能手机Ｆｅａｔｕｒｅ ｐｈｏｎｅ）	指	目前通常指没有搭载Ａｎｄｒｏｉｄ、ｉＰｈｏｎｅＯＳ或Ｗｉｎｄｏｗｓ Ｐｈｏｎｅ等开放性操作系统，却具有多媒体应用功能的手机。
智能手机（Ｓｍａｒｔｐｈｏｎｅ）	指	具有独立的操作系统，可以由用户自行安装软件、游戏等第三方服务商提供的程序，通过此类程序来不断对手机的功能进行扩充，并可以通过移动通讯网络来实现无线网络接入的这样一类手机的总称。

二、公司基本情况简介

（一）公司基本情况

１、公司信息

Ａ股代码	３００３１５	Ｂ股代码
Ａ股简称	掌趣科技	Ｂ股简称
上市证券交易所	深圳证券交易所
公司的法定中文名称	北京掌趣科技股份有限公司
公司的法定中文名称缩写	掌趣科技
公司的法定英文名称	ＯＵＲＰＡＬＭ ＣＯ．， ＬＴＤ
公司的法定英文名称缩写	ＯＵＲＰＡＬＭ
公司法定代表人	姚文彬
注册地址	北京市海淀区马甸东路１７号金澳国际大厦９层
注册地址的邮政编码	１０００８８
办公地址	北京市海淀区马甸东路１７号金澳国际大厦９层
办公地址的邮政编码	１０００８８
公司国际互联网网址	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｏｕｒｐａｌｍ．ｃｏｍ
电子信箱	ｉｒ＠ｏｕｒｐａｌｍ．ｃｏｍ

２、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	张云霞	贾唐丽
联系地址	北京市海淀区马甸东路１７号金澳国际大厦９层	北京市海淀区马甸东路１７号金澳国际大厦９层
电话	０１０－６５０７３６９９	０１０－６５０７３６９９
传真	０１０－６５０７３６９９	０１０－６５０７３６９９
电子信箱	ｉｒ＠ｏｕｒｐａｌｍ．ｃｏｍ	ｉｒ＠ｏｕｒｐａｌｍ．ｃｏｍ

３、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸名称	中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报
登载半年度报告的中国证监会指定网站网址	中国证监会指定网站
公司半年度报告备置地点	北京市海淀区马甸东路１７号金澳国际大厦９层董事会办公室

４、持续督导机构（如有）

中信证券股份有限公司

（二）会计数据和业务数据摘要

１、主要会计数据和财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否

主要会计数据

主要会计数据	报告期（１－６月）	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
营业总收入（元）	９５，８７０，８４７．０１	７５，９４１，２４７．７	２６．２４％
营业利润（元）	３６，２８６，５９２．９５	２６，２１８，８４２．３１	３８．４％
利润总额（元）	３７，４７６，４８０．４５	２６，９２９，０７２．４３	３９．１７％
归属于上市公司股东的净利润（元）	３１，９１２，９６８．５１	２２，１３０，４３８．３９	４４．２％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	３０，８２１，４５７．８５	２１，５３４，７０８．５７	４３．１２％
经营活动产生的现金流量净额（元）	２０，４２３，７１２．３３	１５，８４８，５７１．８４	２８．８７％
	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	８７２，６４０，２４２．９２	２３８，７４４，７５６．６６	２６５．５１％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	８５６，０６１，５５６．７５	２２３，８６０，９０３．０６	２８２．４１％
股本（股）	１６３，６６０，０００	１２２，７４５，０００	３３．３３％

主要财务指标

主要财务指标	报告期（１－６月）	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
基本每股收益（元／股）	０．２５	０．１８	３８．８９％
稀释每股收益（元／股）	０．２５	０．１８	３８．８９％
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．２４	０．１８	３３．３３％
全面摊薄净资产收益率（％）	３．７３％	１１．６３％	－７．９％
加权平均净资产收益率（％）	５．９１％	１２．３５％	－６．４４％
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（％）	３．６％	１１．３２％	－７．７２％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	５．７１％	１２．０１％	－６．３％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．１２	０．１３	－７．６９％
	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度同期末增减（％）
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	５．２３	１．８２	１８７．３６％
资产负债率（％）	１．９％	６．２３％	－４．３３％

报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）

２、境内外会计准则下会计数据差异

（１）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（２）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（３）存在重大差异明细项目

□ 适用 √ 不适用

（４）境内外会计准则下会计数据差异的说明

□ 适用 √ 不适用

３、扣除非经常性损益项目和金额

项目	金额（元）	说明
非流动资产处置损益	－１１２．５	固定资产报废清理损失
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	１，１９０，０００	公司根据《科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同》收到掌趣＂魔盾＂手机卫士ＭｏｇｕａｒｄＶ２．０项目资助款１９０，０００．００元；收到中关村科技园区管理委员会拨付的企业上市资助资金１，０００，０００．００元。
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	９４，７８８．５５	理财性产品投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额
所得税影响额	－１９３，１６５．３９
合计	１，０９１，５１０．６６	－－

三、董事会报告

（一）管理层讨论与分析

报告期内，在公司经营管理团队和全体员工的共同努力下，公司坚持“内容为王、渠道为本”的发展策略，继续保持在移动终端游戏业务上的稳定增长和领先地位，同时，不断加强在互联网页面游戏和移动智能终端游戏业务上的产品研发、代理发行和渠道推广的能力，并在加快公司主营业务“内生增长”的同时，积极与资本市场紧密结合，围绕公司的发展战略，计划通过兼并收购的方式实现公司的“外延发展”，使公司成为国内领先的跨平台移动终端游戏和互联网页面游戏的开发商、发行商和运营商。报告期内，公司业绩实现了稳定增长，２０１２年１－６月，公司实现营业收入９，５８７．０８ 万元，同比增长２６．２４％；实现营业利润３，６２８．６６ 万元，同比增长３８．４０％；归属于母公司所有者净利润３，１９１．３０万元，同比增长４４．２０％；５月份公司成功登陆国内创业板，公开发行募集资金净额６．００亿元。

公司紧抓互联网页面游戏和移动智能终端游戏的快速发展的市场机遇，随着下半年公司重点部署的页面游戏和移动智能终端游戏新产品的陆续上线，凭借公司多年来积累的发行和运营的丰富经验，以及通过资本手段进行的兼并收购快速补充，公司将迎来互联网页面游戏和移动智能终端游戏业务的快速增长。

公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低２０％以上或高２０％以上：

□ 是 √ 否

１、公司主营业务及其经营状况

（１）主营业务分行业、分产品情况表

单位：人民币万元

产品类别	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年同期增减（％）	营业成本比上年同期增减（％）	毛利率比上年同期增减（％）
１、移动终端游戏	７，８１９．９１	２，６４２．４７	６６．２１％	２９．４１％	－０．７８％	１０．２８％
其中：单机游戏	６，９００．３６	２，２５０．２８	６７．３９％	１８．５６％	－１４．３７％	１２．５４％
联网游戏	９１９．５５	３９２．１９	５７．３５％	３１２．６９％	１００７．２６％	－２６．７５％
２、互联网页面游戏	１，４８２．８５	１，０８９．４７	２６．５３％	１６．６８％	８４．３４％	－２６．９７％
３、其他	２８４．３２	７．０３	９７．５３％	１．４９％	－６５．８９％	４．８９％
合计	９，５８７．０８	３，７３８．９７	６１．００％	２６．２４％	１４．１７％	４．１３％

其中，移动终端游戏中传统手机和智能手机游戏收入情况如下：

单位：人民币万元

产品类别	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年同期增减（％）	营业成本比上年同期增减（％）	毛利率比上年同期增减（％）
１、移动终端游戏	７，８１９．９１	２，６４２．４７	６６．２１％	２９．４１％	－０．７８％	１０．２８％
其中：传统手机游戏	７，４２９．１３	２，５２２．４０	６６．０５％	２３．０３％	－５．２２％	１０．１２％］
智能手机游戏	３９０．７８	１２０．０７	６９．２７％	８０２４．３３％	５４３３．３９％	１４．３８％
２、互联网页面游戏	１，４８２．８５	１，０８９．４７	２６．５３％	１６．６８％	８４．３４％	－２６．９７％
３、其他	２８４．３２	７．０３	９７．５３％	１．４９％	－６５．８９％	４．８９％
合计	９，５８７．０８	３，７３８．９７	６１．００％	２６．２４％	１４．１７％	４．１３％

报告期内，公司加大市场推广力度，收入较上年同期增长２６．２４％，其中，移动终端游戏继续保持稳定增长，较上年同期增长２９．４１％，互联网页面游戏业务由于大部分新产品仍处于开发测试之中，尚未正式上线运营，较上年同期增长１６．６８％。

报告期内，公司主营业务收入中移动终端传统手机游戏收入占比７７．４９％，智能手机游戏收入占比４．０８％，互联网页面游戏收入占比１５．４７％。

报告期内，公司毛利率较上年同期增长４．１３％，主要原因是：（１）移动终端单机游戏由于公司加强市场推广成本的控制，在保持收入稳定增长的情况下，减少了推广成本高的渠道推广，导致移动终端单机游戏毛利率增长１２．５４％；（２）移动终端联网游戏由于增加了渠道合作，渠道推广成本增加，导致毛利率较上年同期降低２６．７５％；（３）互联网页面游戏由于联运产品增加带来产品分成成本的增加，以及为了下半年新产品上线获得更好效果，增加了广告投放成本，从而导致毛利率较上年同期降低２６．９７％。

２、报告期内中国移动对公司与其子公司的评级情况

公司名称	２０１１年第四季度	２０１２年一季度	２０１２年二季度
掌趣科技	Ａ	Ａ	Ａ
丰尚佳诚	Ｂ	Ａ	Ａ
华娱聚友	普	普	普
广州好运	Ｃ	普	Ｃ

３、报告期内公司游戏产品情况

报告期内，公司自主开发具有代表性的游戏产品有：手机单机游戏“真三国猛将无双”、手机网络游戏“热血成吉思汗ＯＬ”“石器时代”；手机智能游戏“蠢蛋秀”“一起来捡钱”“Ｗｈｅｒｅ＇ｓ ｍｙ ｗｉｎｇｓ”“石器时代（单机版）”；互联网页面游戏“足球城市”“龙腾九州”；手机图文页面游戏“热血足球经理”。另外，公司委托开发独家代理的页面游戏产品７款，其中：“炼妖传”已于５月正式上线，“古神开天”“吞食天地”“九州战魂”“仙途ｏｎｌｉｎｅ” “三国”等将陆续上线。

４、报告期内公司渠道推广情况

报告期内，公司新增近百家渠道推广合作伙伴，其中，新增的手机智能游戏渠道推广合作伙伴有９１手机助手、应用汇、４３９９游戏中心、木瓜移动、ＰＰＴＶ、豌豆荚、同步推、ＰＰ助手等，新增的互联网页面游戏渠道推广合作伙伴有：３７玩、９１玩、５１．ｃｏｍ等。

（２）主要财务数据分析

１、报告期内资产分析

单位：万元

项 目	２０１２年６月３０日		２０１１年１２月３１日		变动幅度
	金额	占比	金额	占比
货币资金	６４，９７９．３７	７４．４６％	１０，０８４．７７	４２．２４％	５４４．３３％
应收账款	３，５６７．８４	４．０９％	２，３４９．０９	９．８４％	５１．８８％
预付账款	１，５２４．５９	１．７５％	６０１．８５	２．５２％	１５３．３２％
其他应收款	４０．４５	０．０５％	１８８．８６	０．７９％	－７８．５８％
其他流动资产	５，８００．８３	６．６５％	０	０	－
流动资产合计	７５，９１３．０８	８６．９９％	１３，２２４．５７	５５．３９％	４７４．０３％
固定资产	７，９５７．８４	９．１２％	７，９９１．６９	３３．４７％	－０．４２％
无形资产	３７６．１２	０．４３％	１４６．３８	０．６１％	１５６．９５％
开发支出	５０２．５９	０．５８％	０	０	－
商誉	２，５０７．７１	２．８７％	２，５０７．７１	１０．５０％	０％
递延所得税资产	６．６８	０．０１％	４．１１	０．０２％	６２．５３％
非流动资产合计	１１，３５０．９４	１３．０１％	１０，６４９．９０	４４．６１％	６．５８％
资产总计	８７，２６４．０２	１００．００％	２３，８７４．４８	１００．００％	２６５． ５１％

（１）货币资金较年初余额增长５４４．３３％，主要原因是收到上市募集资金及进行委托理财性支出所致；

（２）应收账款较年初余额增长５１．８８％，主要原因是收入增长所致；

（３）预付账款较年初余额增长１５３．３２％，主要原因是预付游戏产品价款所致；

（４）其他应收款较年初余额减少７８．５８％，主要原因是上市相关的审计、律师费用已从募集资金账户收回所致；

（５）其他流动资产报告期５８００．８３万元，上年余额为零，主要原因是增加委托理财性产品所致；

（６）固定资产较年初余额减少０．４２％，主要原因是２０１１年底新增房屋建筑物，２０１２年１月起开始计提折旧所致；

（７）无形资产较年初余额增长１５６．９５％，主要原因是游戏产品达到上线运营状态转增所致；

（８）开发支出报告期５０２．５９万元，上年余额为零，主要原因是研究开发项目开发阶段的支出增加所致。

２、报告期内负债分析

单位：万元

项 目	２０１２年６月３０日		２０１１年１２月３１日		变动幅度
	金额	占比	金额	占比
应付账款	８７１．６９	５２．５８％	９２６．４３	６２．２４％	－５．９１％
预收账款	１９．４１	１．１７％	０	０．００％	－
应付职工薪酬	１１２．４８	６．７８％	８１．９６	５．５１％	３７．２４％
应交税费	２８４．３０	１７．１５％	４５．８８	３．０８％	５１９．６６％
其他应付款	３６９．９８	２２．３２％	４３４．１１	２９．１７％	－１４．７７％
负债合计	１，６５７．８７	１００．００％	１，４８８．３９	１００．００％	１１． ３９％

（１）报告期内预收账款１９．４１万元，上年余额为零，主要原因是预收客户预付账款所致；

（２）应付职工薪酬较年初余额增长３７．２４％，主要原因是人员及薪酬增加所致；

（３）应交税费较年初余额增长５１９．６６％，主要原因是收入利润增加，以及去年所得税中包含应退回的税款部分已收回所致。

３、报告期内费用分析

单位：万元

项 目	２０１２年１－６月		２０１１年１－６月		变动幅度
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
销售费用	２０９．７０	２．１９％	１７４．１９	２．２９％	２０．３９％
管理费用	１，７７８．３４	１８．５５％	１，３４７．３４	１７．７４％	３１．９９％
其中：研发费用	９２４．７８	９．６５％	８９９．２１	１１．８４％	２．８４％
扣除研发费用后的管理费用	８５３．５６	８．９０％	４４８．１３	５．９０％	９０．４７％
所得税费用	５５６．３５	５．８０％	４７９．８６	６．３２％	１５．９４％

（１）销售费用较去年同期增长２０．３９％，主要原因是销售人员增加相应人工成本及相关费用增加；

（２）管理费用较去年同期增长３１．９９％，主要原因是上市路演宣传费等费用增加，以及管理人员增加；

（３）研发费较去年同期增长２．８４％，主要原因是研究开发项目开发阶段的支出５０２．５９万元列入开发支出，未列入管理费用研发费所致；

（４）所得税费用较去年同期增长１５．９４％，主要原因是公司利润增长所致。

４、现金流量构成情况

单位：万元

项 目	２０１２年１－６月	２０１１年１－６月	变动幅度
一、经营活动
现金流入总额	８，６６６．５０	６，７８７．９９	２７．６７％
现金流出总额	６，６２４．１３	５，２０３．１３	２７．３１％
现金流量净额	２，０４２．３７	１，５８４．８６	２８．８７％
二、投资活动	－	－
现金流入总额	５，１３９．３１	２，４０８．４１	１１３．３９％
现金流出总额	１２，４５７．８５	１０，４８４．３８	１８．８２％
现金流量净额	－７，３１８．５４	－８，０７５．９７	９．３８％
三、筹资活动	－	－
现金流入总额	６０，８６４．００	－	－
现金流出总额	６９３．２３	８０．００	７６６．５４％
现金流量净额	６０，１７０．７７	－８０．００	７５３１３．４６％

（１）经营活动现金流量净额较去年同期增长２８．８７％，主要原因是收入增长所致；

（２）投资活动现金流量净额较去年同期增长９．３８％，主要原因是购买委托理财性产品和预付委托产品开发款，去年同期主要是购置房产支出；

（３）筹资活动现金流量净额较去年同期增长７５３１３．４６％，主要原因是本期收到上市募集资金所致。

（２）主营业务分地区情况

□ 适用 √ 不适用

２、主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

３、主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

４、利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

□ 适用 √ 不适用

５、对报告期利润产生重大影响的其他经营业务活动

□ 适用 √ 不适用

６、参股子公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况

□ 适用 √ 不适用

７、报告期内公司无形资产（商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等）发生重大变化的主要影响因素及公司应对不利变化的具体措施

□ 适用 √ 不适用

８、报告期内发生因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的具体情况及公司拟采取的措施

□ 适用 √ 不适用

９、公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位的变动趋势

□ 适用 √ 不适用

１０、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施

１、公司未来的发展战略

公司未来的发展战略目标是成为国内领先的跨平台的移动终端游戏和互联网页面游戏的开发商、发行商和运营商。为了上述战略目标的实施，公司坚持“内容为王、渠道为本”经营策略，坚持在主营业务“内生增长”的同时，通过兼并收购，实现“外延发展”。

在内生增长方面，主要是在移动终端游戏业务上，重点加强移动智能终端网络游戏产品的自主开发和代理发行，积极拓展国内市场和重点的海外市场的发行渠道；在互联网页面游戏业务上，重点加强一流产品的自主研发和代理发行的能力，建立完善的用户推广体系和运营服务体系。公司将紧紧抓住移动智能终端快发展、３Ｇ网络日渐成熟、互联网页面游戏快速发展的市场机遇，实现公司的战略目标。

在外延发展方面，紧密围绕公司的发展战略，积极地通过投资参股、收购兼并，确保公司战略目标的实现。

２、风险因素及公司采取的措施

（１）产品开发风险

随着人们生活节奏不断加快以及游戏产品的不断丰富，游戏玩家兴趣转变也越来越快，公司移动终端游戏和互联网页面游戏开发必须及时掌握用户的消费心理，不断推出新的游戏产品，满足用户的兴趣爱好和消费意愿。如果公司开发的游戏产品不能满足用户的兴趣爱好或者不能不断的丰富、优化和提升公司产品，以应对行业变化和游戏玩家的兴趣转移，会给公司带来产品开发风险。公司将在产品立项之前进行全面的市场调研，全方位考察和把握产品开发的可行性和市场适应性，在产品类型、美工策划、计费点设计、产品测试等方面严格把关，最大限度降低产品开发风险。

（２）人才引进和流失的风险

随着公司的发展，公司对中高端人才的需求越来越迫切，尤其是产品策划人员、研发技术人员以及管理人员，引进和留住人才是公司发展的核心力量，也是公司长久持续发展的保障，因此，公司将积极拓展人才引进和招聘渠道，选择合适的时机通过收购兼并吸收优秀的人才团队，同时，不断完善公司激励机制、积极探讨制定股权激励制度，构建适合公司特点的企业文化，积极为员工创建良好的职业环境和事业发展舞台，为吸引和留住人才打下扎实的内部基础。

（二）公司投资情况

１、募集资金总体使用情况

单位：万元

受托人名称	委托理财金额	委托理财起始日期	委托理财终止日期	报酬确定方式	实际收回本金金额	本期实际收益	实际获得收益	是否经过法定程序	计提减值准备金额	是否关联交易	关联关系
江苏银行股份有限公司北京分行	３，５００	２０１２年０４月１３日	２０１２年１０月１２日	６．００％				是	０	否
天津信托有限责任公司	１，３００	２０１２年０５月２３日	２０１２年１１月２２日	６．５０％				是	０	否
长安国际信托股份有限公司	９５０	２０１２年０６月０６日	２０１２年１２月０６日	６．５０％				是	０	否
国信证券股份有限公司北京平安大街证券营业部	１，２００	２０１２年０５月０４日	２０１２年０５月１１日	３．４８％	１，２００	０．８００８	０．８００８	是	０	否
国信证券股份有限公司北京平安大街证券营业部	１，２００	２０１２年０５月１１日	２０１２年０５月１８日	３．１８％	１，２００	０．７３１８	０．７３１８	是	０	否
国信证券股份有限公司北京平安大街证券营业部	４，４８０	２０１２年０５月１８日	２０１２年０５月２５日	３．００％	４，４８０	２．５７７５	２．５７７５	是	０	否
国信证券股份有限公司北京平安大街证券营业部	２，７８０	２０１２年０５月２５日	２０１２年０６月０１日	２．８８％	２，７８０	１．５３５４	１．５３５４	是	０	否
深圳证劵交易所	４９０	２０１２年０４月１７日	２０１２年０４月２４日	２．８９％	４９０	０．２７５６	０．２７５６	是	０	否
深圳证劵交易所	１０１	２０１２年０４月１８日	２０１２年０４月２５日	２．７２％	１０１	０．５３４	０．５３４	是	０	否
深圳证劵交易所	９８０．７	２０１２年０５月１０日	２０１２年０５月１７日	２．６９％	９８０．７	０．５１２５	０．５１２５	是	０	否
深圳证劵交易所	５０	２０１２年０５月２１日	２０１２年０５月２８日	２．６４％	５０	０．０２５６	０．０２５６	是	０	否
上海证劵交易所	１９０	２０１２年０４月１７日	２０１２年０４月２４日	２．９４％	１９０	０．１０８７	０．１０８７	是	０	否
上海证劵交易所	８８０	２０１２年０４月２５日	２０１２年０４月２７日	６．８７％	８８０	０．３３６０	０．３３６０	是	０	否
上海证劵交易所	８８０	２０１２年０４月２７日	２０１２年０５月０４日	２．２５％	８８０	０．３８４３	０．３８４３	是	０	否
上海证劵交易所	４００	２０１２年０４月０４日	２０１２年０４月０７日	０．７３％	４００	０．０２４３	０．０２４３	是	０	否
上海证劵交易所	４８０	２０１２年０５月０４日	２０１２年０５月０８日	１．１４％	４８０	０．０６０７	０．０６０７	是	０	否
上海证劵交易所	１００	２０１２年０５月１８日	２０１２年０５月２５日	２．３４％	１００	０．０４５５	０．０４５５	是	０	否
上海证劵交易所	１００	２０１２年０５月２５日	２０１２年０６月０１日	２．４０％	１００	０．０４６７	０．０４６７	是	０	否
上海证劵交易所	５０	２０１２年０５月２９日	２０１２年０６月０５日	２．４４％	５０	０．０２３７	０．０２３７	是	０	否
上海证劵交易所	２，８８０	２０１２年０６月０４日	２０１２年０６月１１日	３．４１％	２，８８０	１．９１１７	１．９１１７	是	０	否
上海证劵交易所	５０	２０１２年０６月０６日	２０１２年０６月１３日	２．４４％	５０	０．０２３７	０．０２３７	是	０	否
合计	１７，２９１．７	－－	－－	－－	１７，２９１．７	９．４７８８	９．４７８８	－－		－－	－－
逾期未收回的本金和收益累计金额（元）
委托理财情况说明

２、募集资金承诺项目情况

单位：万元

募集资金总额	６０，０２８．７７
报告期投入募集资金总额	０
已累计投入募集资金总额	０
报告期内变更用途的募集资金总额	０
累计变更用途的募集资金总额	０
累计变更用途的募集资金总额比例	０％
募集资金总体使用情况说明

承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（１）	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额（２）	截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
移动终端单机游戏产品开发项目	否	５，２４２．３５		０	０	０％	２０１３年１２月３１日	０		否
移动终端联网游戏产品开发项目	否	５，９１０．４３		０	０	０％	２０１３年１２月３１日	０		否
互联网页面游戏产品开发项目	否	５，９６５．９９		０	０	０％	２０１３年１２月３１日	０		否
跨平台游戏社区门户项目	否	２，８９６．５		０	０	０％	２０１４年１２月３１日	０		否
承诺投资项目小计	－	２０，０１５．２７		０	０	－	－	０	－	－
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	－						－	－	－	－
补充流动资金（如有）	－						－	－	－	－
超募资金投向小计	－					－	－		－	－
合计	－					－	－		－	－

募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

４、重大非募集资金投资项目情况

□ 适用 √ 不适用

（三）报告期实际经营成果与招股上市文件或定期报告披露的盈利预测、有关计划或展望进行比较，说明完成预测或计划的进度情况

□ 适用 √ 不适用

（四）董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

（五）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

□ 适用 √ 不适用

（六）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

（七）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

（八）公司现金分红政策的制定及执行情况

１、《公司章程》对公司股利分配政策的主要规定如下：

（１）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司盈利情况和发展战略的实际需要的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（２）利润分配形式：公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。

（３）利润分配的具体比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。

（４）利润分配政策的调整：如公司需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，利润分配政策调整议案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过。董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。

２、公司于２０１１年１２月２２日第一届董事会第十二次会议在股东大会的授权范围内审议通过了《北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划（２０１１－２０１３年）》，审议并通过了２０１１－２０１３年股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

（九）利润分配或资本公积金转增预案

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	无
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	√ 适用 □ 不适用
	超募资金金额４００１３．５０万元；暂未使用。
募集资金投资项目实施地点变更情况	√ 适用 □ 不适用
	√ 报告期内发生 □ 以前年度发生
	根据２０１２年６月２６日第一届董事会第十七次会议通过，公司全部四项募集资金投资项目实施地点由北京市朝阳区工体东路２０号百富国际大厦１９层变更为北京市海淀区马甸东路１７号楼８层。根据２０１２年７月２６日第一届董事会第十八次会议通过，公司租赁北京市朝阳区祁家豁子甲８号１号楼２层商业，上述租赁房屋增加为“移动终端单机游戏产品开发项目”及“移动终端联网游戏产品开发项目”两项募集资金投资项目的实施地点。
募集资金投资项目实施方式调整情况	□ 适用 √ 不适用
	□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
募集资金投资项目先期投入及置换情况	√ 适用 □ 不适用
	截止２０１２年６月３０日，募集资金尚未使用。公司使用自筹资金１６，３２６，８３１．５８元预先投入募集资金投资项目，公司将于第一届董事会第十九次会议审议关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金置换的事项。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	□ 适用 √ 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	□ 适用 √ 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	在募集资金专户存放。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

（十）公司２０１１年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况

□ 适用 √ 不适用

（十一）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况，以及现金分红政策的执行情况

□ 适用 √ 不适用

四、重要事项

（一）重大诉讼仲裁事项

２０１１年１月１９日，深圳市腾讯计算机系统有限公司、腾讯科技（深圳）有限公司（以下简称原告）因不正当竞争纠纷事宜起诉北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称被告），诉讼金额为１０６万元。由于原、被告在证据交换时，被告提交了一份其与本公司所属子公司聚友兴业的合作协议，称涉案ＱＱ斗地主手机游戏软件为聚友兴业运营的产品，是通过其提供的收费代码和技术服务取得收益，原告于２０１１年３月２８日向法院申请将聚友兴业追加为该案件的共同被告。聚友兴业已于２０１１年４月１９日、２０１１年１２月１３日参与法院就该案的开庭审理，并当庭说明原告所诉产品并非其运营之产品，且原、被告双方亦无证据证明该涉案产品与其存在任何关系。截止本报告公告之日，此案仍在审理过程中。

（二）资产交易事项

１、收购资产情况

□ 适用 √ 不适用

２、出售资产情况

□ 适用 √ 不适用

３、资产置换情况

□ 适用 √ 不适用

４、企业合并情况

□ 适用 √ 不适用

５、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

□ 适用 √ 不适用

（三）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明

□ 适用 √ 不适用

（四）公司股权激励的实施情况及其影响

□ 适用 √ 不适用

（五）重大关联交易

１、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

２、资产收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

３、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

４、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

（六）重大合同及其履行情况

１、为公司带来的利润达到公司本期利润总额１０％以上（含１０％）的托管、承包、租赁事项

（１）托管情况

□ 适用 √ 不适用

（２）承包情况

□ 适用 √ 不适用

（３）租赁情况

□ 适用 √ 不适用

２、担保情况

□ 适用 √ 不适用

３、委托理财情况

单位：万元

是否分配或转增	√ 是 □ 否
每１０股送红股数（股）	０
每１０股派息数（元）（含税）	１．５
每１０股转增数（股）	０
分配预案的股本基数（股）	１６３，６６０，０００
现金分红总额（元）（含税）	２４，５４９，０００
可分配利润（元）	１１３，８０９，０９７．４２
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况
为回报公司股东，本次利润分配方案为：以公司现有总股本１６３，６６０，０００．００股为基数，向全体股东每１０股派发１．５０元人民币现金（含税），现金分配红利 ２４，５４９，０００．００元（其中２０１１年度利润分配每１０股派发１．００元人民币现金（含税），计１６，３６６，０００．００元，占公司２０１１年度实现的归属公司股东的可供分配的净利润（５２，９７５，３５４．８５元）的 ３０．８９％），本次利润分配不进行股票股利分配，剩余未分配利润结转以后年度分配。 独立董事就该预案发表了独立意见。独立董事认为，此项预案符合《公司法》、《公司章程》和《北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划（２０１１－２０１３年）》的规定，有利于公司的正常经营和健康发展，同意将《２０１２年上半年利润分配预案》提交公司股东大会审议。上述利润分配方案尚需股东大会批准，若公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会将在股东大会召开后２个月内完成股利派发事项。

（七）发行公司债的说明

□ 适用 √ 不适用

（八）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

（九）承诺事项履行情况

１、公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

承诺事项	承诺人	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	姚文彬、叶颖涛	１、如任何有权机关认定本人应按照国家法律、法规规定依法缴纳因掌趣有限整体变更事宜应缴个人所得税，本人承诺将即刻依法、足额向相应的税务征管部门支付应缴税款。２、届时，如任何有权机关认定本人逾期缴纳相应个人所得税并要求本人缴纳滞纳金、罚款等，本人承诺将即刻缴纳相应款项。３、如果掌趣科技因本次整体变更中应代扣代缴而未代扣代缴本人的个人所得税问题受到税务主管部门的处罚或遭受其他任何经济损失，本人承诺将赔偿掌趣科技因此导致的全部赔偿，确保掌趣科技及其公众股东不因此遭受损失。	２０１１年０５月１０日		截止２０１２年６月３０日，承诺人严格信守承诺，未出现违法上述承诺的情况。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无
资产置换时所作承诺	无
发行时所作承诺	姚文彬、叶颖涛、金渊投资、华谊兄弟	姚文彬、叶颖涛：１、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。２、本人在任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的２５％；本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。 金渊投资：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 华谊兄弟：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份。	２０１１年０３月０１日	姚文彬、叶颖涛、金渊：三十六个月。华谊兄弟：十二个月。	截止２０１２年６月３０日，承诺人严格信守承诺，未出现违法上述承诺的情况。
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行	√ 是 □ 否
未完成履行的具体原因及下一步计划
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺	□ 是 √ 否
承诺的解决期限
解决方式
承诺的履行情况

（十）聘任、解聘会计师事务所情况

半年报是否经过审计 □ 是 √ 否

鉴于公司聘请的２０１１年度审计机构天健正信会计师事务所部分分所与立信大华会计师事务所有限公司进行合并，合并后事务所更名为“大华会计师事务所有限公司”，经公司第一届董事会第十七次会议、２０１２年第二次临时股东大会审议，且独立董事就此发表独立意见，认为大华会计师事务所有限公司具备证券业从业资格，能够满足公司２０１２年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，可以保持公司审计业务的连续性，保证公司财务报表的审计质量。同意聘请大会会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构。

（十一）其他重大事项的说明

□ 适用 √ 不适用

（十二）信息披露索引

事项	刊载的报刊名称及版面	刊载日期	刊载的互联网网站及检索路径	备注
２０１２－００１	公司风险提示公告	２０１２年０５月１１日	中国证监会指定报刊及网站
２０１２－００２	关于签署募集资金三方监管协议的公告	２０１２年０５月２６日	中国证监会指定报刊及网站
２０１２－００３	公司第一届董事会第十七次会议决议公告	２０１２年０６月２８日	中国证监会指定报刊及网站
２０１２－００４	公司第一届监事会第五次会议决议公告	２０１２年０６月２８日	中国证监会指定报刊及网站
２０１２－００５	关于募集资金投资项目实施地点变更的公告	２０１２年０６月２８日	中国证监会指定报刊及网站
２０１２－００６	关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会通知的公告	２０１２年０６月２８日	中国证监会指定报刊及网站
２０１２－００７	公司２０１２年半年度业绩预告公告	２０１２年０７月１２日	中国证监会指定报刊及网站
２０１２－００８	公司２０１２年第二次临时股东大会会议决议公告	２０１２年０７月２６日	中国证监会指定报刊及网站
２０１２－００９	公司第一届董事会第十八次会议决议公告	２０１２年０７月２８日	中国证监会指定报刊及网站
２０１２－０１０	关于增加募集资金投资项目实施地点的公告	２０１２年０７月２８日	中国证监会指定报刊及网站
２０１２－０１１	关于公司使用自有资金进行短期委托理财的公告	２０１２年０７月２８日	中国证监会指定报刊及网站
２０１２－０１２	关于网下配售股份上市流通的提示性公告	２０１２年８月８日	中国证监会指定报刊及网站

五、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况

１、股份变动情况表

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例（％）	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例（％）
一、有限售条件股份	１２２，７４５，０００	１００％	８，１６０，０００	０	０	０	８，１６０，０００	１３０，９０５，０００	７９．９９％
１、国家持股	０		０	０	０	０	０	０	０％
２、国有法人持股	０		０	０	０	０	０	０	０％
３、其他内资持股	１２２，７４５，０００	１００％	８，１６０，０００	０	０	０	８，１６０，０００	１３０，９０５，０００	７９．９９％
其中：境内法人持股	４１，５１０，８００	３３．８２％	２，０４０，０００	０	０	０	２，０４０，０００	４３，５５０，８００	２６．６１％
境内自然人持股	８１，２３４，２００	６６．１８％	６，１２０，０００	０	０	０	６，１２０，０００	８７，３５４，２００	５３．３８％
４、外资持股	０		０	０	０	０	０	０	０％
其中：境外法人持股	０		０	０	０	０	０	０	０％
境外自然人持股	０		０	０	０	０	０	０	０％
５．高管股份	７１，９５５，９３０	５８．６２％	０	０	０	０	０	７１，９５５，９３０	４３．９７％
二、无限售条件股份	０		３２，７５５，０００	０	０	０	３２，７５５，０００	３２，７５５，０００	２０．０１％
１、人民币普通股	０		３２，７５５，０００	０	０	０	３２，７５５，０００	３２，７５５，０００	２０．０１％
２、境内上市的外资股	０		０	０	０	０	０	０	０％
３、境外上市的外资股	０		０	０	０	０	０	０	０％
４、其他	０		０	０	０	０	０	０	０％
三、股份总数	１２２，７４５，０００	１００％	４０，９１５，０００	０	０	０	４０，９１５，０００	１６３，６６０，０００	１００％

股份变动的批准情况：

根据公司２０１２年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会下发的《关于核准北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［２０１２］３８１号）文件之规定，公司于２０１２年５月２日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（Ａ股）８１６万股，采用网上定价方式公开发行人民币普通股（Ａ股）３，２７５．５万股，共计公开发行人民币普通股（Ａ股）４，０９１．５０万股，并于２０１２年５月１１日挂牌上市。发行后公司注册资本变更为１６，３６６．００万元。

２、限售股份变动情况

股东名称	期初限售股数	本期解除限售股数	本期增加限售股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
姚文彬	０	０	４６，１５６，５００	４６，１５６，５００	首发前个人类限售股	２０１５．５．１１
华谊兄弟传媒股份有限公司	０	０	２５，７４０，０００	２５，７４０，０００	首发前机构类限售股	２０１３．５．１１
叶颖涛	０	０	１４，９１７，５００	１４，９１７，５００	首发前个人类限售股	２０１５．５．１１
天津金渊投资合伙企业（有限合伙）	０	０	１０，９７５，８００	１０，９７５，８００	首发前机构类限售股	２０１５．５．１１
邓攀	０	０	６，８０９，４００	６，８０９，４００	首发前个人类限售股	２０１３．５．１１
赵锦明	０	０	４，８３２，１００	４，８３２，１００	首发前个人类限售股	２０１３．５．１１
杨闿	０	０	２，８６６，５００	２，８６６，５００	首发前个人类限售股	２０１３．５．１１
金石投资有限公司	０	０	２，４５５，０００	２，４５５，０００	首发前机构类限售股	２０１４．６．２８
刘晓伟	０	０	２，４１０，２００	２，４１０，２００	首发前个人类限售股	２０１３．５．１１
天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）	０	０	２，３４０，０００	２，３４０，０００	首发前机构类限售股	２０１３．５．１１
周晓宇	０	０	１，９３０，５００	１，９３０，５００	首发前个人类限售股	２０１３．５．１１
中国建设银行－工银瑞信信用添利债券型证券投资基金	０	０	１，０２０，０００	１，０２０，０００	首发后个人类限售股	２０１２．８．１１
中国建设银行－华商收益增强债券型证券投资基金	０	０	１，０２０，０００	１，０２０，０００	首发后个人类限售股	２０１２．８．１１
中国工商银行－诺安股票证券投资基金	０	０	１，０２０，０００	１，０２０，０００	首发后个人类限售股	２０１２．８．１１
中国工商银行－德盛增利债券证券投资基金	０	０	１，０２０，０００	１，０２０，０００	首发后个人类限售股	２０１２．８．１１
交通银行－工银瑞信双利债券型证券投资基金	０	０	１，０２０，０００	１，０２０，０００	首发后个人类限售股	２０１２．８．１１
全国社保基金五零一组合	０	０	１，０２０，０００	１，０２０，０００	首发后机构类限售股	２０１２．８．１１
中原证券股份有限公司	０	０	１，０２０，０００	１，０２０，０００	首发后机构类限售股	２０１２．８．１１
上海冠通投资有限公司	０	０	１，０２０，０００	１，０２０，０００	首发后机构类限售股	２０１２．８．１１
张云霞	０	０	８２０，１００	８２０，１００	首发前个人类限售股	２０１３．５．１１
李立强	０	０	４９１，４００	４９１，４００	首发前个人类限售股	２０１３．５．１１
合计	０	０	１３０，９０５，０００	０	－－	－－

１ 注：张云霞所持６２０，１００股股票可上市交易日为２０１３年５月１１日，所持２００，０００股股票可上市交易日为２０１３年１２月６日。

（二）股东和实际控制人情况

１、报告期末股东总数

报告期末股东总数为９，１６１户。

２、前十名股东持股情况

前十名股东持股情况
股东名称（全称）	股东性质	持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份	质押或冻结情况
					股份状态	数量
姚文彬	境内自然人	２８．２％	４６，１５６，５００	４６，１５６，５００
华谊兄弟传媒股份有限公司	境内非国有法人	１５．７３％	２５，７４０，０００	２５，７４０，０００
叶颖涛	境内自然人	９．１１％	１４，９１７，５００	１４，９１７，５００
天津金渊投资合伙企业（有限合伙）	境内非国有法人	６．７１％	１０，９７５，８００	１０，９７５，８００
邓攀	境内自然人	４．１６％	６，８０９，４００	６，８０９，４００
赵锦明	境内自然人	２．９５％	４，８３２，１００	４，８３２，１００
杨闿	境内自然人	１．７５％	２，８６６，５００	２，８６６，５００
金石投资有限公司	境内非国有法人	１．５％	２，４５５，０００	２，４５５，０００
刘晓伟	境内自然人	１．４７％	２，４１０，２００	２，４１０，２００
天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）	境内非国有法人	１．４３％	２，３４０，０００	２，３４０，０００
股东情况的说明

前十名无限售条件股东持股情况

股东名称	期末持有无限售条件股份的数量	股份种类及数量
		种类	数量
兴业国际信托有限公司－兴业泉州＜２００７－１２号＞资金信托	５９０，０５０	Ａ股	５９０，０５０
方中华	５３１，９２９	Ａ股	５３１，９２９
戴剑亭	４３０，０００	Ａ股	４３０，０００
国信－招行－国信金理财收益互换（多策略）集合资产管理计划	３９５，５１７	Ａ股	３９５，５１７
长江证券－农行－长江证券超越理财经典策略集合资产管理计划	３６０，０００	Ａ股	３６０，０００
黄银干	３１７，２６８	Ａ股	３１７，２６８
杨秀	３００，６５９	Ａ股	３００，６５９
天津东方大地投资管理有限公司	２５１，８９４	Ａ股	２５１，８９４
山西信托有限责任公司－丰收十一号	２４４，７３０	Ａ股	２４４，７３０
常州汇通投资有限公司	２４０，７００	Ａ股	２４０，７００

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

序号	有限售条件股东名称	持有的有限售条件股份数量	有限售条件股份可上市交易情况		限售条件
			可上市交易时间	新增可上市交易股份数量
１	姚文彬	４６，１５６，５００	２０１５年０５月１１日		首发承诺
２	华谊兄弟传媒股份有限公司	２５，７４０，０００	２０１３年０５月１１日		首发承诺
３	叶颖涛	１４，９１７，５００	２０１５年０５月１１日		首发承诺
４	天津金渊投资合伙企业（有限合伙）	１０，９７５，８００	２０１５年０５月１１日		首发承诺
５	邓攀	６，８０９，４００	２０１３年０５月１１日		首发承诺
６	赵锦明	４，８３２，１００	２０１３年０５月１１日		首发承诺
７	杨闿	２，８６６，５００	２０１３年０５月１１日		首发承诺
８	金石投资有限公司	２，４５５，０００	２０１４年０６月２８日		首发承诺
９	刘晓伟	２，４１０，２００	２０１３年０５月１１日		首发承诺
１０	天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）	２，３４０，０００	２０１３年０５月１１日		首发承诺

上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明

报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变化，为姚文彬先生和叶颖涛先生，并作为一致行动人，合计持有公司股份６１，０７４，０００股，占公司总股本的３７．３２％。

战略投资者或一般法人因配售新股成为前１０名股东：

□ 适用 √不适用

３、控股股东及实际控制人情况

（１）控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

（２）控股股东及实际控制人具体情况介绍

是否有新实际控制人

□ 是 √ 否

（３）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

六、董事、监事和高级管理人员

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

■

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

（二）公司报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况及原因

□ 适用 √ 不适用

七、财务会计报告

（一）审计报告

半年报是否经过审计

□ 是 √ 否

（二）财务报表

是否需要合并报表：

√ 是 □ 否

１、合并资产负债表

编制单位： 北京掌趣科技股份有限公司单位： 元

■

法定代表人：姚文彬 主管会计工作负责人：张云霞 会计机构负责人：喻珑

２、母公司资产负债表

单位： 元

■

■

３、合并利润表单位： 元

■

法定代表人：姚文彬 主管会计工作负责人：张云霞 会计机构负责人：喻珑

４、母公司利润表

单位： 元

■

５、合并现金流量表

单位： 元

■

６、母公司现金流量表

单位： 元

■

■

７、合并所有者权益变动表

本期金额单位： 元

■

上年金额 单位： 元

■

８、母公司所有者权益变动表

本期金额单位： 元

■

上年金额单位： 元

■

（三）报表附注

１、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响数

（１）会计政策变更

本报告期主要会计政策是否变更

□ 是 √ 否

（２）会计估计变更

本报告期主要会计估计是否变更

□ 是 √ 否

（３）会计差错更正

本报告期是否发现前期会计差错

□ 是 √ 否

２、合并报表合并范围发生变更的理由

３、被出具非标准审计报告，列示涉及事项的有关附注

证券代码：３００３１５ 证券简称：掌趣科技 公告编号：２０１２－０１３

北京掌趣科技股份有限公司

第一届董事会第十九次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议于２０１２年８月１３日上午１０：００在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于２０１２年８月２日以电子邮件方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事９名，实际出席会议董事９名。公司部分监事、高管列席了本次会议。会议由董事长姚文彬先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经本次会议与会董事审议，通过了如下决议：

１、审议通过《公司２０１２ 年半年度报告全文及摘要》

经审核，董事会认为北京掌趣科技股份有限公司２０１２ 年半年度报告的编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司２０１２ 年上半年经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

独立董事就公司２０１２年半年度相关事项发表了独立意见：（１）公司２０１２ 年半年度发生的日常经营有关的关联交易，符合公司经营需要，关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。关联交易决策程序符合有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易制度》的规定；（２）报告期内（２０１２年１月１日至２０１２年６月３０日），公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；（３）报告期内（２０１２年１月１日至２０１２年６月３０日），公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。

２０１２ 年半年度报告全文及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，２０１２ 年半年度报告摘要刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票

２、审议通过《关于公司２０１２年上半年利润分配预案的议案》

经天健正信会计师事务所审计，公司２０１１年实现归属于公司股东的净利润为５５，６８６，６８９．２１元，母公司实现的净利润２７，１１３，３４３．５９元。根据公司章程的有关规定，按照母公司２０１１ 年度实现净利润１０％计提法定盈余公积金２，７１１，３３４．３６ 元，２０１１年度实现的归属公司股东的可供分配的净利润５２，９７５，３５４．８５元，截至２０１１ 年１２月３１日母公司可供股东分配利润为８４，５５７，７４３．５１元，公司年末资本公积金余额为１１，１２３，５６０．３６元。２０１１年度利润分配预案为：以公司现有总股本１６３，６６０，０００．００股为基数，向全体股东每１０股派发１．００元人民币现金（含税），共计分配利润１６，３６６，０００．００元，占公司２０１１年度实现的归属公司股东可供分配净利润（５２，９７５，３５４．８５元）的 ３０．８９％。

公司２０１２年上半年实现归属公司股东的净利润为３１，９１２，９６８．５１元，母公司实现的净利润２６，６１６，１４５．９９元。根据公司章程的规定，按照母公司２０１２年上半年实现净利润１０％计提法定盈余公积金２，６６１，６１４．６０元，加上年结转未分配利润６８，１９１，７４３．５１元，截止２０１２ 年６月３０日归属公司股东可供分配利润为９７，４４３，０９７．４２元。公司２０１２年半年度利润分配预案为：以公司现有总股本１６３，６６０，０００．００股为基数，向全体股东每１０股派发０．５０元人民币现金（含税），共计分配利润 ８，１８３，０００．００元。

上述利润分配预案将提交公司股东大会审议并在２０１２年实施，此次利润分配不进行股票股利分配，剩余未分配利润结转以后年度分配。

独立董事就该预案发表了独立意见。经核查，独立董事认为：公司２０１２年上半年利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，公司利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》和《北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划（２０１１－２０１３年）》的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将公司２０１２年上半年利润分配预案提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《北京掌趣科技股份有限公司关于公司２０１２年上半年利润分配预案的公告》。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票

本议案需要提交股东大会审议。

３、审议通过《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

同意公司本次以募集资金１６，３２６，８３１．５８元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金１６，３２６，８３１．５８元。

独立董事就该议案发表了独立意见。独立董事认为：公司本次以募集资金１６，３２６，８３１．５８元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金１６，３２６，８３１．５８元，距募集资金到账时间未超过６个月，且由大华会计师事务所有限公司对公司预先已自筹资金投入募投项目的情况进行了专项审核，并于２０１２年７月３０日出具了大华核字【２０１２】３３５５号《北京掌趣科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的鉴证报告》，符合相关法律法规关于募集资金管理的有关规定；本次募集资金置换已预先投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司实施以本次募集资金人民币１６，３２６，８３１．５８元置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。

具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《北京掌趣科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票

４、审议通过《关于使用超募资金收购深圳华纳奇科技有限公司纳奇营销广告联盟运营平台的议案》

同意公司使用超募资金约人民币１，２００万元收购深圳华纳奇科技有限公司纳奇营销广告联盟运营平台。

独立董事就该议案发表了独立意见。独立董事认为：本次超募资金的使用计划与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第１号—超募资金使用（修订）》等法律法规的规定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。因此，同意公司使用约人民币１，２００万元超募资金收购深圳华纳奇科技有限公司纳奇营销广告联盟运营平台。

具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《北京掌趣科技股份有限公司关于使用超募资金收购深圳华纳奇科技有限公司纳奇营销广告联盟运营平台的公告》。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票

５、审议通过《关于提请聘任何佳先生为北京掌趣科技股份有限公司副总经理的议案》

为加强公司高管团队建设和对外投资管理工作，更好地实现公司发展战略，根据总经理叶颖涛提名，决定聘任何佳先生担任公司副总经理，负责企业发展部（筹）。

何佳先生的任期自董事会审议通过之日至本届董事会届满为止，其个人简历见附件。

独立董事就该议案发表了独立意见。独立董事认为：何佳先生具有履行职责所必须的专业或者行业知识，不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《规范运作指引》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况。同意聘任何佳先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日至本届董事会届满为止。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票

６、审议通过《关于修改公司章程的议案》

同意公司对《公司章程》中有关分红管理制度和分红决策监督机制的条款以及其它条款进行如下修改：

■

独立董事就该议案发表了独立意见。独立董事认为：公司本次根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及北京监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求对公司章程中利润分配政策进行修订，充分重视投资者的合理回报，特别是中小投资者的合理要求和意见，实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。同意修订公司章程中利润分配政策，同意董事会将修改公司章程的议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票

本议案需要公司股东大会审议通过方能生效。

７、审议通过《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》

同意召开公司２０１２年第三次临时股东大会。

具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《北京掌趣科技股份有限公司关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的通知公告》。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票

北京掌趣科技股份有限公司

董 事 会

２０１２年８月１３日

附：何佳先生个人简历

个人简历

何佳先生，中国国籍，无境外居留权，１９８０年出生，就读于清华大学计算机科学与技术系，获得工学硕士学位。历任北京空中信使信息技术有限公司空中猛犸总经理、诺基亚（中国）投资有限公司高级全球游戏解决经理及互联网业务部高级业务经理、遨龙信息技术（苏州）有限公司总经理、腾讯科技（北京）有限公司投资与战略规划高级总监。

何佳先生未持有本公司股票，不存在《公司章程》第一百二十六条规定不得担任高级管理人员的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第３．１．３ 条所规定的情形；与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

证券代码：３００３１５ 证券简称：掌趣科技 公告编号：２０１２－０１４

北京掌趣科技股份有限公司

第一届监事会第六次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、监事会会议召开情况

北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第六次会议于２０１２年８月１３日上午在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于２０１２年８月２日以电子邮件方式送达全体监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次监事会会议应出席监事３名，实际出席会议监事３名。会议由监事会主席齐惠敏先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

１、审议通过《公司２０１２ 年半年度报告全文及摘要》

经认真审核，监事会认为，公司《２０１２年半年度报告全文及摘要》真实、准确、完整地反映公司２０１２年上半年的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

２、审议通过《关于公司２０１２年上半年利润分配预案的议案》

经审议，监事会认为：公司２０１２年上半年利润分配预案符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意将《公司２０１２年上半年利润分配预案》提交公司股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

３、审议通过《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金人民币１６，３２６，８３１．５８元置换已投入募集资金投资项目的自筹资金，未违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关管理规定。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

４、审议通过《关于修改公司章程的议案》

经审议，监事会认为：本次《公司章程》修订的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，能够实现对投资者的合理回报并兼顾了公司发展，建立了可行、持续、稳定的分红政策和规划，能够更好的保护全体股东，特别是中小股东的利益。同意将《公司２０１２年上半年利润分配预案》提交公司股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

北京掌趣科技股份有限公司

监 事 会

２０１２年８月１３日

姓名

职务

性别

年龄

任期起始日期

任期终止日期

期初持股数（股）

本期增持股份数量（股）

本期减持股份数量（股）

期末持股数（股）

其中：持有限制性股票数量（股）

期末持有股票期权数量（股）

变动原因

报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）

是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬

姚文彬

董事长

男

４２

２０１０年１０月１８日

２０１３年１０月１８日

４６，１５６，５００

０

０

４６，１５６，５００

２８．７０８８

否

王忠军

董事

男

５２

２０１０年１０月１８日

２０１３年１０月１８日

６，７２７，３３３

０

０

６，７２７，３３３

０

是

叶颖涛

总经理；董事

男

３７

２０１０年１０月１８日

２０１３年１０月１８日

１４，９１７，５００

１０

０

１４，９１７，５００

３６．２２６８

否

邓攀

董事；副总经理

男

３４

２０１０年１０月１８日

２０１３年１０月１８日

６，８０９，４００

０

０

６，８０９，４００

３１．３６９４

否

杨闿

董事；副总经理

男

３４

２０１０年１０月１８日

２０１３年１０月１８日

２，８６６，５００

０

０

２，８６６，５００

２０．４９３４

否

张云霞

董事；副总经理；董事会秘书

女

４６

２０１０年１０月１８日

２０１３年１０月１８日

８２０，１００

０

０

８２０，１００

２５．７８１３

否

楼珊珊

独立董事

女

５８

２０１０年１０月１８日

２０１３年１０月１８日

０

０

０

０

０

否

李晓龙

独立董事

男

４３

２０１０年１０月１８日

２０１３年１０月１８日

０

０

０

０

０

否

廖世强

独立董事

男

４０

２０１０年１０月１８日

２０１３年１０月１８日

０

０

０

０

０

否

齐惠敏

监事

男

４３

２０１０年１０月１８日

２０１３年１０月１８日

６４，３２３

０

０

６４，３２３

１０．４２６８

否

范丽华

监事

男

３０

２０１０年１０月１８日

２０１３年１０月１８日

１，５４３，７３７

０

０

１，５４３，７３７

８．３８

否

周逵

监事

男

４４

２０１０年１０月１８日

２０１３年１０月１８日

０

０

０

０

０

是

喻珑

财务总监

男

３６

２０１０年１０月１８日

２０１３年１０月１８日

３８５，９３０

０

０

３８５，９３０

１３．０７３８

否

合计

－－

－－

－－

－－

－－

８０，２９１，３２３

０

０

８０，２９１，３２３

－－

１７４．４６０４

－－