§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。
１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 何伟 | 独立董事 | 因出差不能参加此次会议 | 董家春 |
| 罗健 | 董事 | 因出差不能参加此次会议 | 吕和平 |
１．３ 亚太（集团）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
１．６ 公司负责人年大明、主管会计工作负责人张化岗及会计机构负责人（会计主管人员）冯健声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 基本情况简介
| 股票简称 | 天方药业 |
| 股票代码 | ６００２５３ |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 刘宁宇 | 姜新根 |
| 联系地址 | 河南省驻马店市光明路２号 | 河南省驻马店市光明路２号 |
| 电话 | ０３９６－３８２３５１７ | ０３９６－３８２３５１７ |
| 传真 | ０３９６－３８１５７６１ | ０３９６－３８１５７６１ |
| 电子信箱 | ｓｔｏｃｋ＠ｔｏｐｆｏｎｄ．ｃｏｍ | ｓｔｏｃｋ＠ｔｏｐｆｏｎｄ．ｃｏｍ |
２．２ 主要财务数据和指标
２．２．１ 主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| | 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） |
| 总资产 | ４，０８４，３３９，６０８．８９ | ３，３７１，６０５，００３．６５ | ２１．１４ |
| 所有者权益（或股东权益） | ８５０，１５２，６１６．７０ | ８３４，２３６，０２５．９５ | １．９１ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ２．０２４ | １．９８６ | １．９１ |
| | 报告期（１－６月） | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减（％） |
| 营业利润 | １３，５６９，２５２．１２ | ３３，６９６，３６８．４５ | －５９．７３ |
| 利润总额 | １７，９１１，１６３．１３ | ３５，１２２，５６２．６５ | －４９ |
| 归属于上市公司股东的净利润 | １５，９０１，０１６．１２ | ２８，１２８，３０２．４０ | －４３．４７ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | １２，７７０，０４２．９０ | ２６，９１３，４９２．６３ | －５２．５５ |
| 基本每股收益（元） | ０．０３７９ | ０．０６７０ | －４３．４３ |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | ０．０３０４ | ０．０６４１ | －５２．５７ |
| 稀释每股收益（元） | ０．０３７９ | ０．０６７０ | －４３．４３ |
| 加权平均净资产收益率（％） | １．８９ | ３．５１０ | 减少１．６２个百分点 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －１２２，６８１，０３５．７５ | １５，９７０，３８４．１３ | －８６８．１８ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | －０．２９２１ | ０．０３８ | －８６８．６８ |
２．２．２ 非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 非经常性损益项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | －３８，３９３．３２ |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | ４，３２９，２０９．１３ |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | ５１，０９５．２０ |
| 所得税影响额 | －６１９，４６７．８４ |
| 少数股东权益影响额（税后） | －５９１，４６９．９５ |
| 合计 | ３，１３０，９７３．２２ |
§３ 股本变动及股东情况
３．１ 股份变动情况表
□适用 √不适用
３．２ 股东数量和持股情况
单位：股
| 非经常性损益项目 | ３９，３００户 |
| 前十名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 通用天方药业集团有限公司 | 国有法人 | ３９．６１ | １６６，３５３，６２５ | ０ | 无 |
| 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 境内非国有法人 | ０．５１ | ２，１２４，５００ | | 未知 |
| 吉宁 | 境内自然人 | ０．４６ | １，９３０，０００ | | 未知 |
| 中国建设银行股份有限公司－信诚盛世蓝筹股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | ０．４１ | １，７１６，０７６ | | 未知 |
| 张伟军 | 境内自然人 | ０．４０ | １，６７０，０００ | | 未知 |
| 中国银行股份有限公司－平安大华行业先锋股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | ０．３４ | １，４２０，７０１ | | 未知 |
| 彭桢 | 境内自然人 | ０．２９ | １，２１０，０００ | | 未知 |
| 梁生 | 境内自然人 | ０．２３ | ９８０，０００ | | 未知 |
| 安健 | 境内自然人 | ０．２３ | ９６７，９００ | | 未知 |
| 冯佳 | 境内自然人 | ０．２１ | ９００，０００ | | 未知 |
| 前十名无限售条件股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 |
| 通用天方药业集团有限公司 | １６６，３５３，６２５ | 人民币普通股 |
| 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | ２，１２４，５００ | 人民币普通股 |
| 吉宁 | １，９３０，０００ | 人民币普通股 |
| 中国建设银行股份有限公司－信诚盛世蓝筹股票型证券投资基金 | １，７１６，０７６ | 人民币普通股 |
| 张伟军 | １，６７０，０００ | 人民币普通股 |
| 中国银行股份有限公司－平安大华行业先锋股票型证券投资基金 | １，４２０，７０１ | 人民币普通股 |
| 彭桢 | １，２１０，０００ | 人民币普通股 |
| 梁生 | ９８０，０００ | 人民币普通股 |
| 安健 | ９６７，９００ | 人民币普通股 |
| 冯佳 | ９００，０００ | 人民币普通股 |
３．３ 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
§４ 董事、监事和高级管理人员情况
４．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动
□适用 √不适用
§５ 董事会报告
５．１ 主营业务分行业、产品情况表
单位：元 币种：人民币
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率
（％） | 营业收入比上年同期增减（％） | 营业成本比上年同期增减（％） | 营业利润率比上年同期增减（％） |
| 分行业 |
| 医药工业 | ７７９，４４０，７８０．２８ | ６１６，３３７，６８３．５９ | ２６．４６ | ３．４４ | ４．３１ | 减少１．０７个百分点 |
| 医药商业 | ８３０，２１１，６５０．８０ | ７９０，３２０，７７４．６９ | ５．０５ | １０．１２ | １０．０５ | 增加０．０６个百分点 |
| 饮品 | ２８１，１３５．７０ | ３９１，４０４．０３ | －２８．１７ | | | |
| 分产品 |
| 原料药 | ５３０，４４３，５６５．７５ | ４４８，５８８，７６３．０７ | １８．２５ | －１３．０８ | －８．７ | 减少５．９５个百分点 |
| 成品药 | ２４８，９９７，２１４．５３ | １６７，７４８，９２０．５２ | ４８．４３ | ７３．８０ | ６８．６０ | 增加４．４４个百分点 |
| 医药商业 | ８３０，２１１，６５０．８０ | ７９０，３２０，７７４．６９ | ５．０５ | １０．１２ | １０．０５ | 增加０．０６个百分点 |
| 饮品 | ２８１，１３５．７０ | ３９１，４０４．０３ | －２８．１７ | | | |
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额２３６．５９万元。
５．２ 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 中国 | １，４５３，１１２，２８０．０４ | ７．３９ |
| 其他国家 | １５６，８２１，２８６．７４ | １．６６ |
５．３ 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□适用 √不适用
５．４ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明
□适用 √不适用
５．５ 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
□适用 √不适用
５．６ 募集资金使用情况
５．６．１ 募集资金运用
□适用 √不适用
５．６．２ 变更项目情况
□适用 √不适用
５．７ 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
５．８ 董事会下半年的经营计划修改计划
□适用 √不适用
５．９ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用 √不适用
５．１０ 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
５．１１ 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
□适用 √不适用
§６ 重要事项
６．１ 收购资产
□适用√不适用
６．２ 出售资产
□适用√不适用
６．３ 担保事项
√适用□不适用
单位：万元 币种：人民币
| 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） |
| 报告期内担保发生额合计 | ０ |
| 报告期末担保余额合计 | ０ |
| 公司对控股子公司的担保情况 |
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | ９，１４４ |
| 报告期末对子公司担保余额合计 | １６，１４４ |
| 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） |
| 担保总额 | １６，１４４ |
| 担保总额占公司净资产的比例（％） | １８．９９ |
６．４ 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位：元 币种：人民币
| 关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向上市公司提供资金 |
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 |
| 通用技术集团财务有限责任公司 | | | ８０，０００，０００．００ | |
| 通用技术集团财务有限责任公司 | | | ７０，０００，０００．００ | |
| 通用技术集团财务有限责任公司 | | | １００，０００，０００．００ | |
| 通用技术集团财务有限责任公司 | | | ５０，０００，０００．００ | |
| 通用技术集团财务有限责任公司 | | | ５０，０００，０００．００ | |
| 新疆天方恒德医药有限公司 | １０，０００，０００．００ | | | |
| 新疆天方恒德医药有限公司 | ４，５００，０００．００ | | | |
６．５ 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
６．６ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
６．６．１ 证券投资情况
□适用√不适用
６．６．２ 持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
６．６．３ 持有非上市金融企业股权情况
□适用√不适用
§７ 财务会计报告
７．１ 审计意见
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | |
| 货币资金 | | ７２６，０９８，１０３．１７ | ３６５，７７５，９３６．１０ |
| 结算备付金 | | | |
| 拆出资金 | | | |
| 交易性金融资产 | | | |
| 应收票据 | | ６４，７０９，１９１．９６ | １４５，８８７，９５７．５５ |
| 应收账款 | | ９６３，８９５，８２９．９８ | ６２６，５２４，４０４．８３ |
| 预付款项 | | １２８，０８３，２２５．０９ | １１０，０８９，３３４．６６ |
| 应收保费 | | | |
| 应收分保账款 | | | |
| 应收分保合同准备金 | | | |
| 应收利息 | | | |
| 应收股利 | | | |
| 其他应收款 | | ５３，４５２，３８０．３５ | ２２，４９６，８６５．６８ |
| 买入返售金融资产 | | | |
| 存货 | | ５６７，４９６，７８１．２３ | ６０５，７８２，３２６．１５ |
| 一年内到期的非流动资产 | | | |
| 其他流动资产 | | １７３，６１９．５０ | ２２４，２５１．６８ |
| 流动资产合计 | | ２，５０３，９０９，１３１．２８ | １，８７６，７８１，０７６．６５ |
| 非流动资产： | |
| 发放委托贷款及垫款 | | | |
| 可供出售金融资产 | | | |
| 持有至到期投资 | | | |
| 长期应收款 | | １３，０００，０００．００ | １７，８１４，７２２．８３ |
| 长期股权投资 | | ２０，０００，０００．００ | ２０，０００，０００．００ |
| 投资性房地产 | | ５８８，０５５．６２ | ５９３，９３０．５２ |
| 固定资产 | | １，０７５，７０５，６５３．６６ | １，１２５，６７７，７６５．９２ |
| 在建工程 | | ３３０，６００，３８８．００ | １９５，３８０，２２９．９０ |
| 工程物资 | | | |
| 固定资产清理 | | | |
| 生产性生物资产 | | | |
| 油气资产 | | | |
| 无形资产 | | ９２，４７７，１０３．１８ | ９３，９２０，６２９．５１ |
| 开发支出 | | １２，８７２，０００．００ | ８，２７２，０００．００ |
| 商誉 | | ２０，９２２，５３５．８６ | ２０，９２２，５３５．８６ |
| 长期待摊费用 | | ４２１，０１８．８９ | ５１９，２９１．８１ |
| 递延所得税资产 | | １３，８４３，７２２．４０ | １１，７２２，８２０．６５ |
| 其他非流动资产 | | | |
| 非流动资产合计 | | １，５８０，４３０，４７７．６１ | １，４９４，８２３，９２７．００ |
| 资产总计 | | ４，０８４，３３９，６０８．８９ | ３，３７１，６０５，００３．６５ |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | | ９５３，６９０，０００．００ | ９４７，６７０，０００．００ |
| 向中央银行借款 | | | |
| 吸收存款及同业存放 | | | |
| 拆入资金 | | | |
| 交易性金融负债 | | | |
| 应付票据 | | ８９２，４７７，０８１．３２ | ３７６，９５０，３１９．５１ |
| 应付账款 | | ５２１，１４１，２９８．４０ | ４７５，１１３，００４．１１ |
| 预收款项 | | ７，９９２，７０１．９７ | ９，６０８，３５２．５５ |
７．２ 财务报表
合并资产负债表
２０１２年６月３０日
编制单位：河南天方药业股份有限公司
单位：元 币种：人民币
| 关联方 | □未经审计 √审计 |
| 审计意见 | √标准无保留意见 □非标意见 |
| 卖出回购金融资产款 | | | |
| 应付手续费及佣金 | | | |
| 应付职工薪酬 | | ５，０６４，４０２．０１ | ３，２４９，６８１．１９ |
| 应交税费 | | －１０，６２９，５０４．１０ | －２０，３９７，８９０．８３ |
| 应付利息 | | １１，５４６，３４８．０５ | ３，５６０，９４９．４２ |
| 应付股利 | | | |
| 其他应付款 | | ７１０，３８８，９２３．２８ | ５８３，３６２，６３６．０５ |
| 应付分保账款 | | | |
| 保险合同准备金 | | | |
| 代理买卖证券款 | | | |
| 代理承销证券款 | | | |
| 一年内到期的非流动负债 | | ２７，０３２，７６７．０６ | ５３，４２３，７９６．９１ |
| 其他流动负债 | | １３，２０３，８００．００ | |
| 流动负债合计 | | ３，１３１，９０７，８１７．９９ | ２，４３２，５４０，８４８．９１ |
| 非流动负债： | |
| 长期借款 | | ２，８２０，０００．００ | ２，８２０，０００．００ |
| 应付债券 | | | |
| 长期应付款 | | | |
| 专项应付款 | | | |
| 预计负债 | | | |
| 递延所得税负债 | | ２，０７２，６５０．８７ | ２，１３２，７２４．９５ |
| 其他非流动负债 | | | |
| 非流动负债合计 | | ４，８９２，６５０．８７ | ４，９５２，７２４．９５ |
| 负债合计 | | ３，１３６，８００，４６８．８６ | ２，４３７，４９３，５７３．８６ |
| 所有者权益（或股东权益）： | |
| 实收资本（或股本） | | ４２０，０００，０００．００ | ４２０，０００，０００．００ |
| 资本公积 | | ２６５，８１４，３９２．９５ | ２６５，７９８，８１８．３２ |
| 减：库存股 | | | |
| 专项储备 | | | |
| 盈余公积 | | ５５，１５７，２２６．１８ | ５５，１５７，２２６．１８ |
| 一般风险准备 | | | |
| 未分配利润 | | １０９，１８０，９９７．５７ | ９３，２７９，９８１．４５ |
| 外币报表折算差额 | | | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | | ８５０，１５２，６１６．７０ | ８３４，２３６，０２５．９５ |
| 少数股东权益 | | ９７，３８６，５２３．３３ | ９９，８７５，４０３．８４ |
| 所有者权益合计 | | ９４７，５３９，１４０．０３ | ９３４，１１１，４２９．７９ |
| 负债和所有者权益总计 | | ４，０８４，３３９，６０８．８９ | ３，３７１，６０５，００３．６５ |
法定代表人：年大明 主管会计工作负责人：张化岗 会计机构负责人：冯健
母公司资产负债表
２０１２年６月３０日
编制单位：河南天方药业股份有限公司
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | |
| 货币资金 | | ５５３，１５６，０５７．７４ | ２０９，５００，０７１．７６ |
| 交易性金融资产 | | | |
| 应收票据 | | ３０，５１３，６０８．７１ | １１２，００２，１４７．１７ |
| 应收账款 | | ３９０，１７４，２９４．９３ | ２２８，８５２，６５２．７０ |
| 预付款项 | | １０９，３２９，０４０．３４ | ９１，９１５，６０４．８２ |
| 应收利息 | | | |
| 应收股利 | | | |
| 其他应收款 | | ８８，７３５，９０９．２３ | ９５，０５０，６１６．１２ |
| 存货 | | ３８３，５５８，２９２．４２ | ４２０，５６３，５２５．７１ |
| 一年内到期的非流动资产 | | | |
| 其他流动资产 | | | |
| 流动资产合计 | | １，５５５，４６７，２０３．３７ | １，１５７，８８４，６１８．２８ |
| 非流动资产： | |
| 可供出售金融资产 | | | |
| 持有至到期投资 | | | |
| 长期应收款 | | | |
| 长期股权投资 | | ２５９，８００，０００．００ | ２５９，８００，０００．００ |
| 投资性房地产 | | ５８８，０５５．６２ | ５９３，９３０．５２ |
| 固定资产 | | ９５２，４３４，６６０．５９ | ９９１，５３９，０３９．４２ |
| 在建工程 | | ３３０，２１６，８３１．００ | １９４，９９６，６７２．９０ |
| 工程物资 | | | |
| 固定资产清理 | | | |
| 生产性生物资产 | | | |
| 油气资产 | | | |
| 无形资产 | | ４４，３０７，１８１．７２ | ４４，３２９，７２８．７４ |
| 开发支出 | | １２，６７２，０００．００ | ８，０７２，０００．００ |
| 商誉 | | | |
| 长期待摊费用 | | ５６，３１２．５０ | ９０，１００．００ |
| 递延所得税资产 | | ６，２７１，２２８．０３ | ６，０６７，６１８．７７ |
| 其他非流动资产 | | | |
| 非流动资产合计 | | １，６０６，３４６，２６９．４６ | １，５０５，４８９，０９０．３５ |
| 资产总计 | | ３，１６１，８１３，４７２．８３ | ２，６６３，３７３，７０８．６３ |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | | ７７８，３００，０００．００ | ８０５，０００，０００．００ |
| 交易性金融负债 | | | |
| 应付票据 | | ７１５，０７０，０００．００ | １８０，０００，０００．００ |
| 应付账款 | | １６５，７１８，５３３．０８ | ２０５，２４１，１６０．５３ |
| 预收款项 | | ５１０，２０２．２８ | ５７５，９８２．０５ |
| 应付职工薪酬 | | ３，５８６，４３７．７７ | １，６５８，９４０．１８ |
| 应交税费 | | －１１，５７０，７６０．１０ | －１８，５６３，９８９．２６ |
| 应付利息 | | ８，６４２，３５５．８１ | ３，１７３，２４７．７６ |
| 应付股利 | | | |
| 其他应付款 | | ５７３，５３１，５３８．０４ | ５６７，００８，５０２．９９ |
| 一年内到期的非流动负债 | | ２７，０３２，７６７．０６ | ５３，４２３，７９６．９１ |
| 其他流动负债 | | １３，２０３，８００．００ | |
| 流动负债合计 | | ２，２７４，０２４，８７３．９４ | １，７９７，５１７，６４１．１６ |
| 非流动负债： | |
| 长期借款 | | ２，８２０，０００．００ | ２，８２０，０００．００ |
| 应付债券 | | | |
| 长期应付款 | | | |
| 专项应付款 | | | |
| 预计负债 | | | |
| 递延所得税负债 | | | |
| 其他非流动负债 | | | |
| 非流动负债合计 | | ２，８２０，０００．００ | ２，８２０，０００．００ |
| 负债合计 | | ２，２７６，８４４，８７３．９４ | １，８００，３３７，６４１．１６ |
| 所有者权益（或股东权益）： | |
| 实收资本（或股本） | | ４２０，０００，０００．００ | ４２０，０００，０００．００ |
| 资本公积 | | ２６８，８４７，４５３．４５ | ２６８，８３１，８７８．８２ |
| 减：库存股 | | | |
| 专项储备 | | | |
| 盈余公积 | | ５５，１５７，２２６．１８ | ５５，１５７，２２６．１８ |
| 一般风险准备 | | | |
| 未分配利润 | | １４０，９６３，９１９．２６ | １１９，０４６，９６２．４７ |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | | ８８４，９６８，５９８．８９ | ８６３，０３６，０６７．４７ |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | | ３，１６１，８１３，４７２．８３ | ２，６６３，３７３，７０８．６３ |
法定代表人：年大明 主管会计工作负责人：张化岗 会计机构负责人：冯健
合并利润表
２０１２年１—６月
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期金额 |
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 |
| 实收资本（或股本） | 资本公积 | 减：库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | |
| 一、上年年末余额 | ４２０，０００，０００．００ | ２６５，７９８，８１８．３２ | | | ５５，１５７，２２６．１８ | | ９３，２７９，９８１．４５ | | ９９，８７５，４０３．８４ | ９３４，１１１，４２９．７９ |
| 加：会计政策变更 | | | | | | | | | | |
| 前期差错更正 | | | | | | | | | | |
| 其他 | | | | | | | | | | |
| 二、本年年初余额 | ４２０，０００，０００．００ | ２６５，７９８，８１８．３２ | | | ５５，１５７，２２６．１８ | | ９３，２７９，９８１．４５ | | ９９，８７５，４０３．８４ | ９３４，１１１，４２９．７９ |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | | １５，５７４．６３ | | | | | １５，９０１，０１６．１２ | | －２，４８８，８８０．５１ | １３，４２７，７１０．２４ |
| （一）净利润 | | | | | | | １５，９０１，０１６．１２ | | －２，４８８，８８０．５１ | １３，４１２，１３５．６１ |
| （二）其他综合收益 | | １５，５７４．６３ | | | | | | | | １５，５７４．６３ |
| 上述（一）和（二）小计 | | １５，５７４．６３ | | | | | １５，９０１，０１６．１２ | | －２，４８８，８８０．５１ | １３，４２７，７１０．２４ |
| （三）所有者投入和减少资本 | | | | | | | | | | |
| １．所有者投入资本 | | | | | | | | | | |
| ２．股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | | | |
| ３．其他 | | | | | | | | | | |
| （四）利润分配 | | | | | | | | | | |
| １．提取盈余公积 | | | | | | | | | | |
| ２．提取一般风险准备 | | | | | | | | | | |
| ３．对所有者（或股东）的分配 | | | | | | | | | | |
| ４．其他 | | | | | | | | | | |
| （五）所有者权益内部结转 | | | | | | | | | | |
| １．资本公积转增资本（或股本） | | | | | | | | | | |
| ２．盈余公积转增资本（或股本） | | | | | | | | | | |
| ３．盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | | | |
| ４．其他 | | | | | | | | | | |
| （六）专项储备 | | | | | | | | | | |
| １．本期提取 | | | | | | | | | | |
| ２．本期使用 | | | | | | | | | | |
| （七）其他 | | | | | | | | | | |
| 四、本期期末余额 | ４２０，０００，０００．００ | ２６５，８１４，３９２．９５ | | | ５５，１５７，２２６．１８ | | １０９，１８０，９９７．５７ | | ９７，３８６，５２３．３３ | ９４７，５３９，１４０．０３ |
法定代表人：年大明 主管会计工作负责人：张化岗 会计机构负责人：冯健
母公司利润表
２０１２年１—６月
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 上年同期金额 |
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 |
| 实收资本（或股本） | 资本公积 | 减：库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | |
| 一、上年年末余额 | ４２０，０００，０００．００ | ２５４，２６７，９６１．３１ | | | ５１，３６１，２２８．４１ | | ５７，００２，３２１．５７ | | ４８，０１３，３７３．２８ | ８３０，６４４，８８４．５７ |
| 加：会计政策变更 | | | | | | | | | | |
| 前期差错更正 | | | | | | | | | | |
| 其他 | | | | | | | | | | |
| 二、本年年初余额 | ４２０，０００，０００．００ | ２５４，２６７，９６１．３１ | | | ５１，３６１，２２８．４１ | | ５７，００２，３２１．５７ | | ４８，０１３，３７３．２８ | ８３０，６４４，８８４．５７ |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | | １１，５３０，８５７．０１ | | | | | ２８，１２８，３０２．４０ | | ４２，７５２，０１５．４２ | ８２，４１１，１７４．８３ |
| （一）净利润 | | | | | | | ２８，１２８，３０２．４０ | | ２，７５２，０１５．４２ | ３０，８８０，３１７．８２ |
| （二）其他综合收益 | | １１，５３０，８５７．０１ | | | | | | | | １１，５３０，８５７．０１ |
| 上述（一）和（二）小计 | | １１，５３０，８５７．０１ | | | | | ２８，１２８，３０２．４０ | | ２，７５２，０１５．４２ | ４２，４１１，１７４．８３ |
| （三）所有者投入和减少资本 | | | | | | | | | ４０，０００，０００．００ | ４０，０００，０００．００ |
| １．所有者投入资本 | | | | | | | | | ４０，０００，０００．００ | ４０，０００，０００．００ |
| ２．股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | | | |
| ３．其他 | | | | | | | | | | |
| （四）利润分配 | | | | | | | | | | |
| １．提取盈余公积 | | | | | | | | | | |
| ２．提取一般风险准备 | | | | | | | | | | |
| ３．对所有者（或股东）的分配 | | | | | | | | | | |
| ４．其他 | | | | | | | | | | |
| （五）所有者权益内部结转 | | | | | | | | | | |
| １．资本公积转增资本（或股本） | | | | | | | | | | |
| ２．盈余公积转增资本（或股本） | | | | | | | | | | |
| ３．盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | | | |
| ４．其他 | | | | | | | | | | |
| （六）专项储备 | | | | | | | | | | |
| １．本期提取 | | | | | | | | | | |
| ２．本期使用 | | | | | | | | | | |
| （七）其他 | | | | | | | | | | |
| 四、本期期末余额 | ４２０，０００，０００．００ | ２６５，７９８，８１８．３２ | | | ５１，３６１，２２８．４１ | | ８５，１３０，６２３．９７ | | ９０，７６５，３８８．７０ | ９１３，０５６，０５９．４０ |
法定代表人：年大明 主管会计工作负责人：张化岗 会计机构负责人：冯健
合并现金流量表
２０１２年１—６月
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、营业总收入 | | １，６１５，１７９，９３０．４５ | １，５１１，５５９，３３７．２０ |
| 其中：营业收入 | | １，６１５，１７９，９３０．４５ | １，５１１，５５９，３３７．２０ |
| 利息收入 | | | |
| 已赚保费 | | | |
| 手续费及佣金收入 | | | |
| 二、营业总成本 | | １，６０１，６１０，６７８．３３ | １，４７７，８６２，９６８．７５ |
| 其中：营业成本 | | １，４１２，５９２，０６３．２９ | １，３１１，４１８，６９１．７１ |
| 利息支出 | | | |
| 手续费及佣金支出 | | | |
| 退保金 | | | |
| 赔付支出净额 | | | |
| 提取保险合同准备金净额 | | | |
| 保单红利支出 | | | |
| 分保费用 | | | |
| 营业税金及附加 | | ５，１５７，５０１．１２ | ６，０１８，３８５．９７ |
| 销售费用 | | ６１，８６６，０１１．４２ | ４９，１２９，７１３．３６ |
| 管理费用 | | ６２，２１７，９１０．５６ | ５４，６６８，５５１．０７ |
| 财务费用 | | ５４，３３０，９３１．０８ | ５１，３２１，３４２．１１ |
| 资产减值损失 | | ５，４４６，２６０．８６ | ５，３０６，２８４．５３ |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | | | |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | | | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | | | |
| 汇兑收益（损失以“－”号填列） | | | |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | | １３，５６９，２５２．１２ | ３３，６９６，３６８．４５ |
| 加：营业外收入 | | ４，５１４，２３４．９８ | １，５３９，６７２．２６ |
| 减：营业外支出 | | １７２，３２３．９７ | １１３，４７８．０６ |
| 其中：非流动资产处置损失 | | ３８，３９３．３２ | |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | | １７，９１１，１６３．１３ | ３５，１２２，５６２．６５ |
| 减：所得税费用 | | ４，４９９，０２７．５２ | ４，２４２，２４４．８３ |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | | １３，４１２，１３５．６１ | ３０，８８０，３１７．８２ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | | １５，９０１，０１６．１２ | ２８，１２８，３０２．４０ |
| 少数股东损益 | | －２，４８８，８８０．５１ | ２，７５２，０１５．４２ |
| 六、每股收益： | | | |
| （一）基本每股收益 | | ０．０３７９ | ０．０６７０ |
| （二）稀释每股收益 | | ０．０３７９ | ０．０６７０ |
| 七、其他综合收益 | | １５，５７４．６３ | １１，５３０，８５７．０１ |
| 八、综合收益总额 | | １３，４２７，７１０．２４ | ４２，４１１，１７４．８３ |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | | １５，９１６，５９０．７５ | ３９，６５９，１５９．４１ |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | | －２，４８８，８８０．５１ | ２，７５２，０１５．４２ |
法定代表人：年大明 主管会计工作负责人：张化岗 会计机构负责人：冯健
母公司现金流量表
２０１２年１—６月
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期金额 |
| 实收资本（或股本） | 资本公积 | 减：库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 |
| 一、上年年末余额 | ４２０，０００，０００．００ | ２６８，８３１，８７８．８２ | | | ５５，１５７，２２６．１８ | | １１９，０４６，９６２．４７ | ８６３，０３６，０６７．４７ |
| 加：会计政策变更 | | | | | | | | |
| 前期差错更正 | | | | | | | | |
| 其他 | | | | | | | | |
| 二、本年年初余额 | ４２０，０００，０００．００ | ２６８，８３１，８７８．８２ | | | ５５，１５７，２２６．１８ | | １１９，０４６，９６２．４７ | ８６３，０３６，０６７．４７ |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | | １５，５７４．６３ | | | | | ２１，９１６，９５６．７９ | ２１，９３２，５３１．４２ |
| （一）净利润 | | | | | | | ２１，９１６，９５６．７９ | ２１，９１６，９５６．７９ |
| （二）其他综合收益 | | １５，５７４．６３ | | | | | | １５，５７４．６３ |
| 上述（一）和（二）小计 | | １５，５７４．６３ | | | | | ２１，９１６，９５６．７９ | ２１，９３２，５３１．４２ |
| （三）所有者投入和减少资本 | | | | | | | | |
| １．所有者投入资本 | | | | | | | | |
| ２．股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | |
| ３．其他 | | | | | | | | |
| （四）利润分配 | | | | | | | | |
| １．提取盈余公积 | | | | | | | | |
| ２．提取一般风险准备 | | | | | | | | |
| ３．对所有者（或股东）的分配 | | | | | | | | |
| ４．其他 | | | | | | | | |
| （五）所有者权益内部结转 | | | | | | | | |
| １．资本公积转增资本（或股本） | | | | | | | | |
| ２．盈余公积转增资本（或股本） | | | | | | | | |
| ３．盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | |
| ４．其他 | | | | | | | | |
| （六）专项储备 | | | | | | | | |
| １．本期提取 | | | | | | | | |
| ２．本期使用 | | | | | | | | |
| （七）其他 | | | | | | | | |
| 四、本期期末余额 | ４２０，０００，０００．００ | ２６８，８４７，４５３．４５ | | | ５５，１５７，２２６．１８ | | １４０，９６３，９１９．２６ | ８８４，９６８，５９８．８９ |
法定代表人：年大明 主管会计工作负责人：张化岗 会计机构负责人：冯健
合并所有者权益变动表
２０１２年１—６月
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、营业收入 | | ６９８，９９４，０５９．７５ | ７１９，３４１，３２３．５８ |
| 减：营业成本 | | ５４５，０３７，５３０．３８ | ５６９，９４２，３９９．３９ |
| 营业税金及附加 | | ３，８９４，７９２．７５ | ４，９７９，２４７．２９ |
| 销售费用 | | ４３，０３４，９９９．２２ | ３４，７４２，８２９．２３ |
| 管理费用 | | ４２，４８４，７３７．５０ | ４１，０９１，３０８．７２ |
| 财务费用 | | ３８，１０８，９０４．７５ | ３８，６８２，０３４．８０ |
| 资产减值损失 | | ３，０９９，７８０．１６ | ５，３０６，２８４．５３ |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | | | |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | | | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | | | |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | | ２３，３３３，３１４．９９ | ２４，５９７，２１９．６２ |
| 加：营业外收入 | | ２，７８２，６２０．００ | １，５３９，０６３．２２ |
| 减：营业外支出 | | １３２，０００．００ | １０４，４１０．２０ |
| 其中：非流动资产处置损失 | | | |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | | ２５，９８３，９３４．９９ | ２６，０３１，８７２．６４ |
| 减：所得税费用 | | ４，０６６，９７８．２０ | ２，６３７，７３８．２７ |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | | ２１，９１６，９５６．７９ | ２３，３９４，１３４．３７ |
| 五、每股收益： | | | |
| （一）基本每股收益 | | | |
| （二）稀释每股收益 | | | |
| 六、其他综合收益 | | １５，５７４．６３ | １１，５３０，８５７．０１ |
| 七、综合收益总额 | | ２１，９３２，５３１．４２ | ３４，９２４，９９１．３８ |
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | | | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | | ７８１，３１１，５９２．４６ | ９３１，１５６，２６８．４１ |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | | | |
| 向中央银行借款净增加额 | | | |
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | | | |
| 收到原保险合同保费取得的现金 | | | |
| 收到再保险业务现金净额 | | | |
| 保户储金及投资款净增加额 | | | |
| 处置交易性金融资产净增加额 | | | |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | | | |
| 拆入资金净增加额 | | | |
| 回购业务资金净增加额 | | | |
| 收到的税费返还 | | ５，６６０，７５１．０７ | ９３９，１１１．７５ |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | | ３０，４１７，２２９．４９ | １１，６０１，１３１．６６ |
| 经营活动现金流入小计 | | ８１７，３８９，５７３．０２ | ９４３，６９６，５１１．８２ |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | | ７４９，５８１，７４６．６０ | ７５７，３２８，０７５．３６ |
| 客户贷款及垫款净增加额 | | | |
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | | | |
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | | | |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | | | |
| 支付保单红利的现金 | | | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | | ７０，３１３，９００．２３ | ６２，３０８，１０９．６５ |
| 支付的各项税费 | | ４９，１５５，１１９．９７ | ４１，３３９，５２２．４５ |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | | ７１，０１９，８４１．９７ | ６６，７５０，４２０．２３ |
| 经营活动现金流出小计 | | ９４０，０７０，６０８．７７ | ９２７，７２６，１２７．６９ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | | －１２２，６８１，０３５．７５ | １５，９７０，３８４．１３ |
| 二、投资活动产生的现金流量： | | | |
| 收回投资收到的现金 | | | |
| 取得投资收益收到的现金 | | | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | | | ８１，０００．００ |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | | | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | | | |
| 投资活动现金流入小计 | | ０．００ | ８１，０００．００ |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | | １９，９８９，７５９．４９ | ２１，７３３，６３７．０２ |
| 投资支付的现金 | | | |
| 质押贷款净增加额 | | | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | | | |
| 投资活动现金流出小计 | | １９，９８９，７５９．４９ | ２１，７３３，６３７．０２ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | | －１９，９８９，７５９．４９ | －２１，６５２，６３７．０２ |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | | | |
| 吸收投资收到的现金 | | | ４０，０００，０００．００ |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | | | |
| 取得借款收到的现金 | | ８８４，６８１，８４７．０４ | ５５８，７２０，０００．００ |
| 发行债券收到的现金 | | | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | | １８８，６８０，１７１．１１ | ２６９，０２０，９６９．６８ |
| 筹资活动现金流入小计 | | １，０７３，３６２，０１８．１５ | ８６７，７４０，９６９．６８ |
| 偿还债务支付的现金 | | ７９６，９６５，１９４．０２ | ５５５，０００，０００．００ |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | | ４８，０３１，６６０．３１ | ３４，３７１，５０７．８３ |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | | | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | | ４４，９６２，３８２．１１ | ３１３，６６７，０５０．３８ |
| 筹资活动现金流出小计 | | ８８９，９５９，２３６．４４ | ９０３，０３８，５５８．２１ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | | １８３，４０２，７８１．７１ | －３５，２９７，５８８．５３ |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | ８６，７７９．３６ | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | | ４０，８１８，７６５．８３ | －４０，９７９，８４１．４２ |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | | １２９，５１８，３２３．８３ | ２０２，７８３，７４２．０１ |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | | １７０，３３７，０８９．６６ | １６１，８０３，９００．５９ |
法定代表人：年大明 主管会计工作负责人：张化岗 会计机构负责人：冯健
母公司所有者权益变动表
２０１２年１—６月
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 上年同期金额 |
| 实收资本（或股本） | 资本公积 | 减：库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 |
| 一、上年年末余额 | ４２０，０００，０００．００ | ２５７，３０１，０２１．８１ | | | ５１，３６１，２２８．４１ | | ８４，８８２，９８２．５５ | ８１３，５４５，２３２．７７ |
| 加：会计政策变更 | | | | | | | | |
| 前期差错更正 | | | | | | | | |
| 其他 | | | | | | | | |
| 二、本年年初余额 | ４２０，０００，０００．００ | ２５７，３０１，０２１．８１ | | | ５１，３６１，２２８．４１ | | ８４，８８２，９８２．５５ | ８１３，５４５，２３２．７７ |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | | １１，５３０，８５７．０１ | | | | | ２３，３９４，１３４．３７ | ３４，９２４，９９１．３８ |
| （一）净利润 | | | | | | | ２３，３９４，１３４．３７ | ２３，３９４，１３４．３７ |
| （二）其他综合收益 | | １１，５３０，８５７．０１ | | | | | | １１，５３０，８５７．０１ |
| 上述（一）和（二）小计 | | １１，５３０，８５７．０１ | | | | | ２３，３９４，１３４．３７ | ３４，９２４，９９１．３８ |
| （三）所有者投入和减少资本 | | | | | | | | |
| １．所有者投入资本 | | | | | | | | |
| ２．股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | |
| ３．其他 | | | | | | | | |
| （四）利润分配 | | | | | | | | |
| １．提取盈余公积 | | | | | | | | |
| ２．提取一般风险准备 | | | | | | | | |
| ３．对所有者（或股东）的分配 | | | | | | | | |
| ４．其他 | | | | | | | | |
| （五）所有者权益内部结转 | | | | | | | | |
| １．资本公积转增资本（或股本） | | | | | | | | |
| ２．盈余公积转增资本（或股本） | | | | | | | | |
| ３．盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | |
| ４．其他 | | | | | | | | |
| （六）专项储备 | | | | | | | | |
| １．本期提取 | | | | | | | | |
| ２．本期使用 | | | | | | | | |
| （七）其他 | | | | | | | | |
| 四、本期期末余额 | ４２０，０００，０００．００ | ２６８，８３１，８７８．８２ | | | ５１，３６１，２２８．４１ | | １０８，２７７，１１６．９２ | ８４８，４７０，２２４．１５ |
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | | | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | | ２８８，６９６，４２８．３４ | ３９４，４１７，３８８．３８ |
| 收到的税费返还 | | ３，８３２，７４０．７３ | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | | １８，６０８，３７０．７４ | ６４，２５６，１４７．２９ |
| 经营活动现金流入小计 | | ３１１，１３７，５３９．８１ | ４５８，６７３，５３５．６７ |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | | １５９，８２１，６６４．９８ | ２４０，３３１，４００．３６ |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | | ５１，６９０，１８０．９１ | ４８，９９０，６０４．９５ |
| 支付的各项税费 | | ３４，３４８，１３６．８６ | ２８，３５９，７８０．１２ |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | | ４８，０８９，７９０．８７ | ４７，８９３，７７６．７４ |
| 经营活动现金流出小计 | | ２９３，９４９，７７３．６２ | ３６５，５７５，５６２．１７ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | | １７，１８７，７６６．１９ | ９３，０９７，９７３．５０ |
| 二、投资活动产生的现金流量： | | | |
| 收回投资收到的现金 | | | |
| 取得投资收益收到的现金 | | | １５，３００，０００．００ |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | | | ８１，０００．００ |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | | | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | | | |
| 投资活动现金流入小计 | | | １５，３８１，０００．００ |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | | １９，２４８，１４１．６０ | １８，８７７，０５９．４５ |
| 投资支付的现金 | | | ６０，０００，０００．００ |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | | | |
| 投资活动现金流出小计 | | １９，２４８，１４１．６０ | ７８，８７７，０５９．４５ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | | －１９，２４８，１４１．６０ | －６３，４９６，０５９．４５ |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | | | |
| 吸收投资收到的现金 | | | |
| 取得借款收到的现金 | | ７２５，０００，０００．００ | ４６０，０００，０００．００ |
| 发行债券收到的现金 | | | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | | ５０，０００，０００．００ | １３３，５９１，３１９．６８ |
| 筹资活动现金流入小计 | | ７７５，０００，０００．００ | ５９３，５９１，３１９．６８ |
| 偿还债务支付的现金 | | ６７０，０００，０００．００ | ４３５，０００，０００．００ |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | | ３４，６３７，３３１．６８ | ２０，７４３，１４４．９６ |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | | ３６，８５３，５３０．４２ | ２２２，３７１，７６０．３８ |
| 筹资活动现金流出小计 | | ７４１，４９０，８６２．１０ | ６７８，１１４，９０５．３４ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | | ３３，５０９，１３７．９０ | －８４，５２３，５８５．６６ |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | ８６，７７９．３６ | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | | ３１，５３５，５４１．８５ | －５４，９２１，６７１．６１ |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | | ８２，９１８，１８３．７０ | １６８，４２７，０６７．３１ |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | | １１４，４５３，７２５．５５ | １１３，５０５，３９５．７０ |
法定代表人：年大明 主管会计工作负责人：张化岗 会计机构负责人：冯健
７．３ 本报告期无会计政策、会计估计的变更。
７．４ 本报告期无前期会计差错更正。
董事长：年大明
河南天方药业股份有限公司
２０１２年８月１５日
证券简称：天方药业 证券代码： ６００２５３ 编号：临２０１２—０３２号
河南天方药业股份有限公司
２０１２年第二次临时股东大会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本次会议无修改提案或增加新提案以及否决提案的情况。
河南天方药业股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年第二次临时股东大会于２０１２年８月１４日上午８：３０在公司二楼会议室召开。出席本次会议的股东及股东代表共１人，代表公司股份数１６６，３５３，６２５股，占公司股本总额的３９．６１％，本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长年大明先生主持，公司董事、监事及高管人员参加了会议，北京市君致律师事务所王智恒律师对本次会议进行了现场见证，大会以投票表决的方式审议通过了如下事项：
１、审议通过了公司为控股子公司河南天方华中药业有限公司提供担保的议案；
河南天方华中药业有限公司为公司的控股子公司，其目前各方面运作正常，有能力偿还到期债务，公司为其提供担保的风险在可控制范围之内。现因河南天方华中药业有限公司在工行办理流动资金贷款事宜，工行已同意核定抵押担保授信模式方式的最高授信额度１８００万元，根据工行贷款规定，如河南天方华中药业有限公司未按合同规定约定按期足额偿还全部本息，工行可以依法处置河南天方华中药业有限公司抵押物，抵押物处置后，仍不能偿还全部债务，导致工行损失的，工行有权从河南天方华中药业有限公司股东河南天方药业股份有限公司和谭自安账户中扣收各种款项用于归还不足的逾期融资本息。为达到银行放贷管理规定中关于“追加法定代表人、股东承担连带担保责任要求”，需河南天方华中药业有限公司股东河南天方药业股份有限公司和谭自安出据承担连带担保责任的承诺。
截止到２０１２年６月３０日，河南华中药业有限公司资产总额为８５０７万元，负债总额为７０８４万元，资产负债率为８３％（未经审计）。
同意票为１６６，３５３，６２５股，占出席会议有效表决票的１００％，反对票为０股，弃权票为０股。
２、 审议通过了修改《河南天方药业股份有限公司章程》的议案；
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、《转发中国证监会关于进一步落实上市公司分红相关事项的通知》（豫证监发［２０１２］１４１号）的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，结合公司实际情况， 决定对《河南天方药业股份有限公司章程》（以下简称“章程”） 进行修订，具体修订内容如下：
１、原《公司章程》第一百七十条：“公司分配政策为：
（一） 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性；
（二） 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三） 公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股
份需满足：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四） 对于当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。”
修改为：第一百六十九条“ 公司的利润分配政策为：
（一）公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）公司的利润分配可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或法律法规允许的其他方式。除公司发生重大投资计划或重大现金支出的情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过５，０００万元；
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。
（三）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规的规定。”
２、增加一条作为：第一百七十条“公司利润分配的决策程序为：
（一）公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向股东大会提出，董事会和股东大会在利润分配政策的论证和决策过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。董事会在制订利润分配政策过程中，需与独立董事进行讨论，在充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展的基础上，形成利润分配政策。
（二）董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
（三）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（四）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）公司的利润分配方案由审计委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司召开股东大会审议利润分配方案时，除现场投票外，还应为股东提供网络投票方式。
公司年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案时，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。”
３、原第一百六十九条“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。
修改为：
第一百七十一条“公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
４、原第一百七十一条及其后条款序号顺延。
同意票为１６６，３５３，６２５股，占出席会议有效表决票的１００％，反对票为０股，弃权票为０股。
公司聘请的北京市君致律师事务所王智恒律师进行了现场见证并出具了法律意见书，认为公司２０１２ 年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；公司２０１２ 年第二次临时股东大会的召集人资格及出席会议人员资格合法有效；公司２０１２ 年第二次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
特此公告！
河南天方药业股份有限公司
２０１２年８月１４日
证券简称：天方药业 证券代码：６００２５３ 编号：临２０１２—０３３号
河南天方药业股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南天方药业股份有限公司（以下简称“天方药业”或“公司”）第五届董事会第十二次会议于２０１２ 年８ 月８日以电子邮件和书面形式发出通知，于２０１２ 年８ 月１４日在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应到董事１１人，现场出席９人。独立董事何伟先生因出差不能参加本次会议，委托独立董事董家春先生代为表决；董事罗健先生因出差不能参加本次会议，委托董事吕和平先生代为表决。公司监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，会议有效。会议由董事长年大明先生主持，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的议案》
中国医药保健品股份有限公司（以下简称“中国医药”）通过换股方式吸收合并天方药业（以下简称“本次换股吸收合并”）。本次换股吸收合并方案的主要内容如下：
１．吸收合并双方
吸并方：中国医药（６０００５６．ＳＨ）
被吸并方：天方药业（６００２５３．ＳＨ）
２．吸收合并方式
中国医药将以《中华人民共和国公司法》规定的吸收合并的方式吸收合并天方药业。中国医药作为合并完成后的存续公司承继天方药业的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，天方药业终止上市并注销法人资格。作为本次换股吸收合并的对价，中国医药将向换股实施股权登记日登记在册的天方药业全体股东发行Ａ股，天方药业股东持有的天方药业股份将于换股吸收合并协议生效后，双方协商一致确定的换股实施日期（以下简称“换股日”）按换股吸收合并协议的约定转换成中国医药的股份。
３． 换股发行的股票种类和面值
人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。
４． 换股对象
本次换股吸收合并中，换股对象为换股实施股权登记日登记在册的天方药业的全体股东。
５． 换股价格和换股比例
中国医药的换股价格为中国医药审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前２０个交易日中国医药的Ａ股股票交易均价，即２０．７４元／股；天方药业的换股价格为定价基准日前２０个交易日天方药业的Ａ股股票交易均价，即６．３９元／股。根据上述换股价格，天方药业与中国医药的换股比例确定为１：０．３０８，即每股天方药业股份可转换为０．３０８股中国医药的股份。
除任何一方在换股日前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的规定或要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其他情形下均不作调整。
中国医药２０１１年度股东大会审议通过《公司２０１１年度利润分配方案》，中国医药以２０１１ 年１２ 月３１ 日总股本为基数向全体股东每１０ 股派发现金１．００ 元（含税）（以下简称“２０１１年度利润分配方案”）。２０１１年度利润分配方案已于２０１２年６月２７日实施完毕，中国医药换股价格调整为２０．６４元／股，天方药业与中国医药的换股比例调整为１：０．３１０，即每股天方药业股份换取０．３１０股中国医药股份。
６． 被吸并方异议股东的保护机制
为保护天方药业异议股东的利益，天方药业将赋予其异议股东现金选择权，由通用技术集团担任现金选择权提供方。行使现金选择权的天方药业异议股东，可就其有效申报的每一股天方药业股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照天方药业换股价格即每股６．３９元支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。除天方药业股票在换股日前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的规定或要求须对现金选择权的行权价格进行调整的情形外，上述现金选择权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。
只有在天方药业股东大会正式表决本次换股吸收合并方案时明确投出有效反对票并持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的天方药业异议股东，方能行使现金选择权。
天方药业异议股东有权行使现金选择权的股份数量不超过下述两者中的最低值：（１）有效反对票所代表的股份数；（２）自天方药业审议本次吸收合并交易的股东大会的股权登记日起至现金选择权实施日天方药业异议股东持有天方药业股份的最低值。
持有以下股份的天方药业异议股东无权就其所持股份行使现金选择权，只能进行换股：（１）被设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的天方药业股份；（２）其合法持有人已向天方药业承诺放弃现金选择权的股份；（３）其他依法不得行使现金选择权的股份。
现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）由天方药业与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上海证券交易所的规定及时进行信息披露。
如本次换股吸收合并方案未能获得中国医药股东大会、天方药业股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则天方药业异议股东无权行使该等现金选择权。
７． 吸并方异议股东的保护机制
为保护中国医药异议股东的利益，中国医药将赋予其异议股东收购请求权。行使收购请求权的中国医药异议股东，可就其有效申报的每一股中国医药股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照中国医药换股价格即每股２０．６４元支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。除中国医药股票在换股日前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的规定或要求须对收购请求权的行权价格进行调整的情形外，上述收购请求权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。
通用技术集团将作为收购请求权提供方，收购中国医药异议股东要求售出的中国医药的股份，在此情况下，该等中国医药异议股东不得再向中国医药或任何同意本次换股吸收合并的中国医药的股东，主张上述收购请求权。
只有在中国医药股东大会正式表决本次换股吸收合并方案时明确投出有效反对票并持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的中国医药异议股东，方能行使收购请求权。
中国医药异议股东有权行使收购请求权的股份数量不超过下述两者最低值：（１）有效反对票所代表的股份数；（２）自中国医药审议本次吸收合并交易的股东大会的股权登记日至收购请求权实施日中国医药异议股东持有中国医药股份的最低值。
持有以下股份的中国医药异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：（１）被设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中国医药股份；（２）其合法持有人已向中国医药承诺放弃收购请求权的股份；（３）其他依法不得行使收购请求权的股份。
收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）由公司股东大会授权董事会确定，并依据法律、法规以及上海证券交易所的规定及时进行信息披露。
如本次换股吸收合并方案未能获得中国医药股东大会、天方药业股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则中国医药异议股东无权行使收购请求权。
８． 滚存利润安排
中国医药及天方药业截至换股日的滚存未分配利润由本次换股吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
９． 员工安置
本次换股吸收合并完成后，天方药业的全体在册员工将由中国医药指定的用于接收天方药业所有资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务的公司（以下简称“接收方”）全部接收。天方药业作为其现有员工雇主的所有权利和义务，将自交割日起由接收方享有和承担。
１０． 资产交割及股份发行
根据换股吸收合并协议，天方药业应于交割日将相关资产、负债、业务、资质、人员、合同及其一切权利和义务交付给接收方。自交割日起，天方药业的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其一切权利和义务将由接收方享有和承担。天方药业应在换股吸收合并协议生效之日起１２个月内办理完成相关资产、负债、业务、资质、人员、合同及其一切权利和义务转移至接收方名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。应天方药业的要求，接收方同意协助天方药业办理移交手续。如在换股吸收合并协议生效之日起１２个月内未能办理形式上的移交手续（如房地产、商标、专利等过户手续，对外投资权益的变更手续以及车辆过户手续等），则该等资产的实质权利、权益、负债亦自交割日起归属于接收方。
中国医药应当负责将作为本次换股吸收合并对价而向天方药业股东发行的Ａ股股份登记至天方药业股东名下。天方药业股东自股份登记于其名下之日起，成为中国医药股东。
１１． 拟上市地点
中国医药为换股吸收合并天方药业而发行的Ａ股将申请在上海证券交易所上市。
１２． 违约责任
根据换股吸收合并协议，如果一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述，不履行其在协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。非因双方的过错导致本次换股吸收合并不能生效或不能完成的，双方均无须对此承担违约责任。
１３． 决议有效期
本次换股吸收合并的决议自中国医药股东大会、天方药业股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重大资产重组方案之日起十二个月止。
１４． 本次换股吸收合并与中国医药向特定对象发行股份购买资产的关系
在本次换股吸收合并的同时，中国医药将向中国通用技术（集团）控股有限责任公司、通用技术集团医药控股有限公司和通用天方药业集团有限公司分别发行股份购买资产（以下简称“中国医药发行股份购买资产”）并进行配套融资（本次换股吸收合并、中国医药发行股份购买资产及配套融资以下合称“本次重大资产重组”）。本次换股吸收合并与中国医药发行股份购买资产互为前提，任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部决策机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。
本议案内容涉及关联交易，关联董事年大明先生、闫荫枞先生、梁耀武先生、李富志先生回避表决。
表决结果：同意票７票；反对票０票；弃权票０票。
本项议案需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决，并需与会股东所持有表决权股份数的２／３以上审议通过。
本次换股吸收合并方案在获得公司股东大会审议批准、中国医药股东大会审议批准以及有权政府部门批准、核准或同意后方可实施。鉴于公司拟实施本次换股吸收合并，公司董事会２０１０年４月２３日通过的非公开发行股票方案将不再继续进行。
二、审议通过了关于批准本次换股吸收合并相关财务报告的议案
董事会审议通过了公司根据上市公司重大资产重组有关规定编制的本次换股吸收合并相关的财务报告。
表决结果：同意票１１票；反对票０票；弃权票０票。
三、审议通过了关于公司２０１２年半年度报告及摘要的议案
公司董事会审议通过了公司２０１２年半年度报告及其摘要。
表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。
四、审议通过了关于提请召开临时股东大会的议案
公司董事会决定召开临时股东大会审议本次换股吸收合并相关的议案，并授权董事长酌情确定会议日期，公司将另行发出股东大会通知。
表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。
特此公告。
河南天方药业股份有限公司
董事会
２０１２年８月１４日
上一期 下一期
