证券代码：６００６８７ 股票简称：刚泰控股 公告编号：临２０１２－０４１号
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）第七届董事会第二十次会议于２０１２年８月１４日在上海市陆家嘴环路９５８号华能联合大厦１８楼公司会议室召开，本次会议由董事长徐建刚先生主持。公司董秘办公室于２０１２年８月３日采取电话和书面方式向全体董事和监事发出会议通知。会议应到董事７人，实到董事７人，３名监事列席了本次会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议并通过《关于公司符合重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易基本条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，经公司董事会自查，认为公司符合实施重大资产重组的要求，具备重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案涉及关联交易，关联董事徐建刚、夏凤生、张扣宝、徐建德回避了表决。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过《关于本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》
对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列的四项规定，董事会对本次重大资产重组是否符合相关规定作出了审慎判断，内容如下：
１、拟购买资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。关于本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，公司已在《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
２、公司拟购买资产为上海刚泰矿业有限公司（以下简称“刚泰矿业”）、兰州大地矿业有限责任公司（以下简称“大地矿业”）、上海刚泰投资咨询有限公司（以下简称“刚泰投资咨询”）（以下合称“大冶矿业全体股东”）合计持有的甘肃大冶地质矿业有限责任公司（以下简称“大冶矿业”）１００％股权，大冶矿业全体股东合法拥有拟购买资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；大冶矿业也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
３、本次重大资产重组完成后，大冶矿业将成为公司全资子公司，其资产完整，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权。在本次重大资产重组完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
４、本次重大资产重组有利于改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力，为公司未来业绩的可持续增长奠定坚实的基础，且有利于公司增强抗风险能力，不会损害公司的独立性，并将有利于公司减少关联交易、避免同业竞争。
本议案涉及关联交易，关联董事徐建刚、夏凤生、张扣宝、徐建德回避了表决。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
鉴于公司与本次重大资产重组的交易对方刚泰矿业、刚泰投资咨询均为自然人徐建刚同一控制下的关联方，因此本次重大资产重组的相关交易对公司构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事徐建刚、夏凤生、张扣宝、徐建德回避了表决。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
会议逐项审议表决了公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案。
本议案涉及关联交易，关联董事徐建刚、夏凤生、张扣宝、徐建德回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次重大资产重组主要由资产出售、发行股份购买资产和配套融资三个部分组成。资产出售与发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。配套融资的生效和实施以资产出售与发行股份购买资产的生效和实施为条件。
（一）资产出售
本公司拟向刚泰矿业出售本公司持有的浙江华盛达房地产开发有限公司８９．７８％的股权。本次资产出售的评估基准日为２０１２年６月３０日，根据评估机构出具的评估结果，拟出售资产的评估值为３４，４０３．４４万元，拟出售资产的交易价格确定为３４，４０３．４４万元。刚泰矿业将以现金支付对价。自审计、评估基准日至交割日期间，拟出售资产的收益或亏损均由刚泰矿业享有或承担。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
（二）发行股份购买资产
本公司拟向刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询分别发行股份以购买其各自持有的大冶矿业６８％股权、２０％股权、１２％股权。
１、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ 股），面值为人民币１元。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
２、发行方式及发行对象
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，即向刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询非公开发行股份购买其持有的大冶矿业股权。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
３、发行价格及定价方式
本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为本公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价（除权除息后），即１３．７２元／股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。
本次重大资产重组实施前，若本公司股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格和发行股数将进行相应调整。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
４、发行数量
本次发行股份购买资产的评估基准日为２０１２年６月３０日，根据评估机构出具的评估结果，拟购买资产的评估值为２５７，５０６．１３万元（以经甘肃省财政厅批准的结果为准）。按照拟购买资产的评估值而确定的交易价格以及１３．７２元／股的发行价格，本公司拟发行股份为１８７，６８６，６８２股。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
５、上市地点
本次非公开发行的股份拟在上海证券交易所上市。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
６、锁定期
刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询认购的本次本公司非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起３６个月内不予转让。如果补偿期限内第三年度的股份补偿数量确定之日晚于上述限售期届满之日，则上述日期之间该等交易对方若发生减持行为，则其减持后仍持有本公司股票数量不得低于补偿期限内第一年度、第二年度应回购股份数量（如有）以及第三年度潜在股份补偿数量上限之和。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
７、滚存未分配利润安排
公司截至本次非公开发行完成日的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
８、期间损益
自审计、评估基准日至交割日期间，拟购买资产如产生亏损，由资产购买交易对方承担，并以现金方式向本公司全额补足；如产生收益，则由本公司享有。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
９、本次发行股份购买资产的决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自本公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至本公司股东大会审议通过前述决议之日起十二个月止。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
（三）配套融资
１、发行种类和面值
本次配套融资发行的股票为人民币普通股（Ａ 股），面值为人民币１元。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
２、发行方式及发行对象
本次发行股份配套融资的方式为向不超过１０名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）符合条件的特定对象非公开发行股票。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
３、发行价格及定价方式
本次发行股份配套融资的发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日的本公司股票交易均价（除权除息后），即１３．７２元／股，最终价格根据市场询价情况，遵循价格优先的原则确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
４、配套融资金额
本次发行股份配套融资的金额不超过本次重大资产重组交易总金额的２５％。经测算，配套融资金额不超过８．５８亿元。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
５、发行数量
本次发行股份配套融资的最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
６、上市地点
本次配套融资所发行的股份拟在上海证券交易所上市。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
７、锁定期
本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
８、滚存未分配利润安排
公司截至本次配套融资完成日的滚存未分配利润将由本次配套融资完成后的新老股东共享。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
９、募集资金用途
本次配套融资的募集资金将用于补充流动资金。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
１０、本次发行股份配套融资决议的有效期限
本次配套融资的决议自本公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至本公司股东大会审议通过前述决议之日起十二个月止。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
五、审议并通过《关于＜浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》
就本次重大资产重组，公司编制了《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详见本议案附件。
公司董事会授权董事长或者董事会秘书根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该报告书及其摘要进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
本议案涉及关联交易，关联董事徐建刚、夏凤生、张扣宝、徐建德回避了表决。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于签署附生效条件的＜资产出售协议＞及其补充协议、＜非公开发行股份购买资产协议＞及其补充协议的议案》
就本次重大资产重组事项，公司已与刚泰矿业签署《资产出售协议》，已与刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询签署《非公开发行股份购买资产协议》；为本次重大资产重组之需要，公司现拟与刚泰矿业签署《资产出售协议之补充协议》，拟与刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询签署《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，该等补充协议将与《资产出售协议》及《非公开发行股份购买资产协议》同时生效。
本议案涉及关联交易，关联董事徐建刚、夏凤生、张扣宝、徐建德回避了表决。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过《关于签署＜关于业绩补偿的协议＞的议案》
就本次重大资产重组事项，公司拟与刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询签署《关于业绩补偿的协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事徐建刚、夏凤生、张扣宝、徐建德回避了表决。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过《关于提请股东大会同意收购人刚泰集团及其一致行动人免于发出要约的议案》
因公司本次重大资产重组事项，同受自然人徐建刚控制的刚泰集团及其一致行动人刚泰矿业和刚泰投资咨询触发了要约收购义务。
鉴于收购人刚泰集团及其一致行动人刚泰矿业和刚泰投资咨询已承诺３年内不转让本次向其发行的新股，公司董事会提请股东大会同意收购人刚泰集团及其一致行动人刚泰矿业和刚泰投资咨询免于发出要约。
本议案涉及关联交易，关联董事徐建刚、夏凤生、张扣宝、徐建德回避了表决。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过《关于评估机构独立性、评估机构选聘程序的合规性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
１、关于资产评估机构的独立性和胜任能力
本次重大资产重组拟出售资产的资产评估机构为中联资产评估集团有限公司，拟购买资产资产评估机构为中联资产评估集团有限公司，矿业权的资产评估机构为北京经纬资产评估有限责任公司。上述资产评估机构均具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。资产评估机构及其经办评估师与公司、本次重大资产重组相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。公司董事会认为，上述资产评估机构具有独立性。
２、关于资产评估机构选聘程序的合规性
公司选聘中联资产评估集团有限公司及北京经纬资产评估有限责任公司承担本次重大资产重组资产评估工作，公司董事会认为，选聘程序符合有关规定。
３、关于评估假设前提的合理性
公司董事会认为，拟出售资产与拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
４、关于评估方法与评估目的的相关性
本次重大资产重组评估的目的是确定拟出售资产及拟购买资产于评估基准日的市场价值，为相关交易作价提供价值参考依据。资产评估机构在本次对拟出售资产评估过程中，根据我国有关法律、法规和《企业价值评估指导意见（试行）》等资产评估规范的要求，采用了资产基础法评估方法对拟出售资产价值进行了评估。资产评估机构在本次拟购买资产评估过程中，根据我国有关法律、法规和《企业价值评估指导意见（试行）》等资产评估规范的要求，对拟购买资产采用资产基础法和收益法两种评估办法，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。公司董事会认为，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
５、评估定价的公允性
公司董事会认为，公司以拟出售资产与拟购买资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定拟出售资产与拟购买资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。
综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组涉及的评估事项中选聘资产评估机构的程序合法有效，所选聘的资产评估机构具有独立性，能胜任本次重大资产重组涉及的资产评估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案涉及关联交易，关联董事徐建刚、夏凤生、张扣宝、徐建德回避了表决。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
十、审议并通过《关于批准重大资产重组有关的盈利预测报告及财务报告的议案》
为实施本次重大资产重组，公司编制了公司２０１０年度、２０１１年度及２０１２年１－６月的财务报告，编制了公司２０１１年度及２０１２年１－６月的备考合并财务报告，编制了公司２０１２年度及２０１３年度合并盈利预测报告，编制了浙江华盛达２０１０年度、２０１１年度及２０１２年１－６月的财务报告。同时，编制了大冶矿业２０１０年度、２０１１年度及２０１２年１－６月的财务报告，编制了大冶矿业２０１２年度及２０１３年度盈利预测报告。
表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。
十一、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证公司重大资产重组暨关联交易有关事宜的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会或在适当的情形下由董事会授权任何一名董事全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：
１、办理本次重大资产重组申报事项，以及决定并聘请保荐机构等中介机构。
２、根据政策变化及有关监管部门对本次重大资产重组申请的审核意见，对本次重大资产重组的申请文件作出补充、修订和调整。
３、根据公司股东大会批准的本次重大资产重组方案，修改、补充、完善、签署和执行与本次重大资产重组有关的协议和文件；如国家对重大资产重组有新的规定或有关政府部门有相关要求，由董事会根据相关规定和要求对本次重大资产重组方案进行必要的调整。
４、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜。
５、根据具体情况制定和实施本次募集配套资金的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等。
６、办理本次重大资产重组新增股份的登记、上市交易、股份锁定等与上市有关的事宜。
７、本次重大资产重组完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记、资产过户、转移、变更等手续；
８、办理募集资金专项存储账户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内办理募集资金使用有关的相关事宜。
９、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议并通过《关于聘任吴鹏先生担任公司副总经理的议案》
根据公司总经理提名，并经公司董事会提名委员会审核，同意聘任吴鹏先生（简历附后）为公司副总经理。三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
吴鹏先生已辞去公司监事会主席及监事职务，但根据相关法律法规及公司章程的规定，由于监事会人数已低于法定要求，吴鹏先生将继续履行监事职责，直至公司股东大会选举出新监事为止，公司对于吴鹏先生副总经理的聘任也自公司股东大会选举出新监事起生效。
表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
十三、审议并通过《关于将储荣昌、朱跃平两位监事候选人提交公司股东大会表决的议案》
鉴于公司监事会主席吴鹏先生提出因工作原因辞去监事会主席及监事职务，监事何庭刚先生提出因工作原因辞去公司监事职务，公司监事会同意推荐储荣昌先生与朱跃平先生作为公司增补监事的候选人。根据相关法律法规及公司章程的规定，吴鹏先生和何庭刚先生的辞职导致监事会人数低于法定要求，因此，吴鹏先生与何庭刚先生将继续履行监事职责，直至公司股东大会选举出新监事为止。
公司董事会根据上述两位监事候选人的材料对其进行资格审查后，认为上述两位监事候选人符合相关法律、法规及公司章程规定的有关监事的任职资格，并同意将储荣昌先生与朱跃平先生作为监事候选人提交股东大会表决。
表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
十四、审议并通过《关于召开浙江刚泰控股（集团）股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》
公司决定于２０１２年８月３０日在上海市浦东新区南六公路３６９号１楼会议室召开公司２０１２年第二次临时股东大会，审议公司本次重大资产重组相关事项。
有关事项详见《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
特此公告。
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司
董 事 会
２０１２年８月１５日
附件：
拟聘副总经理简历
吴鹏：男，１９７１年出生，大学本科学历。曾任上海国威律师事务所、上海宝淳律师事务所律师。２００７年进入刚泰集团有限公司，曾担任刚泰集团有限公司董事、总裁助理、董事会秘书及风控管理中心总经理。刚于２０１２年８月６日辞去本公司监事会主席及监事职务，拟聘任为本公司副总经理。
监事候选人简历
储荣昌：男，１９５０年出生，经济师职称。２００３年进入刚泰集团有限公司，现任上海刚泰置业有限公司副总经理。
朱跃平：男，１９５６年出生，经济师职称。２００４年进入刚泰集团有限公司，现任上海刚泰混凝土有限公司总经理。
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司独立董事
关于公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
独立意见
一、独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
我们作为浙江刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“刚泰控股”）独立董事，严格认真审阅了公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”）的所有相关材料，现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，就本次重大资产重组发表以下独立意见：
公司本次重大资产重组经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，还需提交公司股东大会表决通过。
公司本次重大资产重组构成关联交易，董事会在审议本次重大资产重组相关议案时，关联董事均按照规定回避表决。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的相关规定。为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司将向全体股东提供网络投票平台，同时关联股东在表决时将回避表决。
公司本次重大资产重组方案符合相关法律法规的要求，有利于公司实现经营战略的调整，增强抗风险能力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
本次重大资产重组报告书（草案）及由公司与重组各方签署的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规的规定，具有可操作性。
公司本次发行股份购买资产定价原则符合相关法律法规的规定，拟出售资产及拟购买资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值为定价依据，交易定价遵循了公平、公允的市场定价原则，未有损害公司及广大股东权益的情形。
鉴于此，我们同意公司本次重大资产重组方案。
二、独立董事关于本次重大资产重组有关资产评估相关事项的独立意见
１、关于资产评估机构的独立性和胜任能力
本次重大资产重组拟出售资产的资产评估机构为中联资产评估集团有限公司，拟购买资产的资产评估机构为中联资产评估集团有限公司，矿业权的评估机构为北京经纬资产评估有限责任公司。上述资产评估机构均具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事资产评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次资产评估工作。资产评估机构及其经办评估师与公司、本次重大资产重组相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。上述评估机构具有独立性。
２、关于资产评估机构选聘程序的合规性
公司选聘中联资产评估集团有限公司及北京经纬资产评估有限责任公司承担本次重大资产重组资产评估工作，选聘程序符合有关规定。
３、关于评估假设前提的合理性
拟出售资产与拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合资产评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
４、关于评估方法与评估目的的相关性
本次重大资产重组资产评估的目的是确定拟出售资产及拟购买资产于评估基准日的市场价值，为相关交易作价提供价值参考依据。资产评估机构在本次拟出售资产评估过程中，根据我国有关法律、法规和《企业价值评估指导意见（试行）》等资产评估规范的要求，采用了资产基础法评估方法对拟出售资产价值进行了评估。资产评估机构在本次拟购买资产评估过程中，根据我国有关法律、法规和《企业价值评估指导意见（试行）》等资产评估规范的要求，对拟购买资产采用资产基础法和收益法两种评估办法，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在资产评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
５、评估定价的公允性
公司以拟出售资产与拟购买资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定拟出售资产与拟购买资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。
综上所述，我们认为，公司本次重大资产重组涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法有效；所选聘的评估机构具有独立性，能胜任本次重大资产重组涉及的资产评估工作；评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
独立董事：
苏永侃、张龙民、傅强国
２０１２年８月１５日
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司独立董事
关于公司高级管理人员（副总经理）聘任的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为浙江刚泰控股（集团）股份有限公司的独立董事，基于独立判断立场，就公司第七届董事会第二十次会议聘任吴鹏先生担任公司副总经理发表独立意见如下：
一、公司董事会本次会议对副总经理的提名、审核及表决程序，均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
二、经审阅高管人员的个人履历及工作实绩，认为吴鹏先生具备担任副总经理的专业素质和工作能力，符合任职资格，未发现违反《公司法》、《公司章程》相关规定的情形，亦未发现被中国证监会确认为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
三、同意聘任吴鹏先生担任公司副总经理职务。
独立董事：
苏永侃、张龙民、傅强国
２０１２年８月１５日
证券代码：６００６８７ 股票简称：刚泰控股 公告编号：临２０１２－０４２号
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司
关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本公司董事会定于２０１２年８月３０日召开公司２０１２年度第二次临时股东大会，就本公司第七届董事会第二十次会议审议通过的有关本次重大资产重组的议案以及第七届董事会第十九次会议审议通过的修改公司章程的议案一并提交公司股东大会审议。本次股东大会将采用现场与网络投票相结合的方式，通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
●公司股票是否涉及融资融券业务：否
●本次股东大会对于监事会成员的选举采用累积投票制。
一、召开会议基本情况
公司董事会定于２０１２年８月３０日现场召开本公司“２０１２年第二次临时股东大会”，会议的召集符合相关法律、法规及公司章程的规定。
１、会议召集人：公司董事会
２、现场会议召开时间：２０１２年８月３０日（星期）上午９∶３０
３、现场会议召开地点：上海市浦东新区南六公路３６９号１楼会议室
４、会议召开方式：现场与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
５、网络投票：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为：２０１２年８月３０日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００．
二、会议审议事项
１．审议《关于公司符合重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易基本条件的议案》
２．审议《关于本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》
３．审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
４．逐项审议《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
４．０１资产出售
４．０２发行股份购买资产
４．０３发行种类和面值
４．０４发行方式及发行对象
４．０５发行价格及定价方式
４．０６发行数量
４．０７上市地点
４．０８锁定期
４．０９滚存未分配利润安排
４．１０期间损益
４．１１本次发行股份购买资产的决议有效期
４．１２配套融资
４．１３发行种类和面值
４．１４发行方式及发行对象
４．１５发行价格及定价方式
４．１６配套融资金额
４．１７发行数量
４．１８上市地点
４．１９锁定期
４．２０滚存未分配利润安排
４．２１募集资金用途
４．２２本次发行股份配套融资决议的有效期限
５．审议《关于＜浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》
６．审议《关于签署附生效条件的＜资产出售协议＞及其补充协议、＜非公开发行股份购买资产协议＞及其补充协议的议案》
７．审议《关于签署＜关于业绩补偿的协议＞的议案》
８． 审议《关于同意收购人刚泰集团及其一致行动人免于发出要约的议案》
９． 审议《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
１０．审议《关于修改公司章程的议案》
１１． 审议《关于选举监事会成员的议案》
１１．０１ 监事候选人：储荣昌
１１．０２ 监事候选人：朱跃平
上述议案详见２０１２年７月３１日及２０１２年８月１５日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、累积投票制有关特别提示
（一）申报价格代表股东大会议案。本次股东大会应选举二名监事，监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。但议案组编号并不代表该议案组下所有议案，投资者不能对议案组本身进行投票。如１１．００代表代表监事会候选人选举议案组。但投资者申报价格为１１．００元，均为无效投票。
（二）监事会候选人选举议案组中的每位候选人作为议案组下的一项议案进行编号。投资者应针对每项议案进行投票。如申报价格为１１．０１元代表监事候选人一，１１．０２元代表监事候选人二。
（三）申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。如某股东持有上市公司１００股股票，本次股东大会监事候选人共有２名，则该股东对于监事会选举议案组，拥有２００股的选举票数。
（四）股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。网络投票系统对每一项议案分别累积计算得票数。
四、出席会议对象
１、股权登记日：２０１２年８月２７日（星期一）
２、会议出席对象
（１）截至２０１２年８月２７日下午１５：００时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（２）公司董事、监事及高级管理人员；
（３）公司聘请的股东大会见证律师。
（４）本公司拟邀请的重组交易对方代表及中介机构代表。
五、登记方法
１、登记手续
法人股东持最新营业执照复印件、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；代理人持本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；外地股东可以传真方式办理登记手续。
２、登记地点：上海市浦东陆家嘴环路９５８号华能联合大厦１８楼浙江刚泰控股（集团）股份有限公司董秘办公室
邮政编码：２００１２０
３、登记时间：２０１２年８月２９日（星期三），上午８∶３０－１２∶００；
下午１∶００－５∶００
４、联系方式：
电 话： ０２１－６８８６５１６１
传 真： ０２１－６８８６６０８１
联 系 人：张晓东，杨继祯
５、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理相关手续。
六、其他事项
会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
七、备查文件目录
１、公司第七届董事会第十九次会议决议；
２、公司第七届董事会第二十次会议决议。
特此公告
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司
董事会
２０１２年８月１５日
附件一
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司
２０１２年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席浙江刚泰控股（集团）股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并行使对下列全部议案的表决权。
■
委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
其中第１１项议案使用累积投票制选举监事，不设“反对”项和“弃权”项，投票人可分别在候选人姓名后面“使用表决权数”栏内填写对应的选举表决权数。最低为零，最高为所拥有的该议案组下最大表决权数，且不必是投票人股份数的整倍数。
委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人联系电话： 受托人联系电话：
委托人股东账号： 委托人持股数额：
委托日期：２０１２年 月 日
（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）
附件二
投资者参与网络投票的操作流程
本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，投票日期：２０１２ 年８月３０日上午 ９：３０－１１：３０、下午 １３：００－１５：００；总提案数：３３个。网络投票程序如下：
一、投票流程
１、投票代码
■
２、表决方法
１ 如需对所有事项（不包括第１１项累积投票制选举监事的提案）进行一次性表决，按以下方式申报：
■
２ 分项表决方法 如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
■
注：
（１）第４项议案由２２个分项构成，各位股东请对上述各分项分别表决；若其中４．０１－４．１１项资产出售与发行股份购买资产中的一项或几项未获得通过，均将导致本议案未获通过。
（２）第１１项议案采用累积投票制的议案，特别提请注意以下事项：
１）申报股数代表使用表决权数。
对于第１１项议案，议案组编号并不代表该议案组下所有议案，投资者不能对议案组本身进行投票。股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的最大表决权数。如某股东持有上市公司１００股股票，本次股东大会监事候选人共有２名，应选２人，则该股东对于监事选举议案，拥有２００股的最大表决权数。
２）股东应以每个议案组的最大表决权数为限进行投票。
股东根据自己的意愿进行投票，既可以把表决权数集中投给该组下某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。网络投票系统对每一项议案分别累积计算得票数。
３、在“申报股数”项填写表决意见
■
注：涉及累积投票制的提案，申报股数代表使用表决权数。
二、投票举例
１、股权登记日２０１２年８月２７日Ａ股收市后，持有“刚泰控股”Ａ股的投资者拟对本次网络投票的全部提案（不包括涉及累积投票制选举监事的提案）投同意票，则申报价格填写“９９．００ 元”，申报股数填写“１ 股”，应申报如下：
■
２、如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于公司符合实施重大资产重组条件的议案》投同意票，应申报如下：
■
３、如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络 投票的第 １ 号提案《关于公司符合重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易基本条件的议案》投反对票，应申报如下：
■
４、如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第 １ 号提案《关于公司符合重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易基本条件的议案》投弃权票，应申报如下：
■
５、对累积投票制的网络投票示范
假设某投资者在股权登记日收盘时持有该公司１００股股票，采用累积投票制，他（她）对议案１１“监事选举”就有２００票的最大表决权，该投资者可以以２００票为限，按自己的意愿进行表决。他（她）既可以把２００票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
三、投票注意事项
１、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格 ９９ 元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
２、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
３、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
附件三
股东大会采用累积投票制选举监事的现场投票示例
假设刚泰控股总股本１２６，８８８，５６３股，于２０１２年８月３０日采用累积投票制对监事会成员进行选举，其中应选监事２人，候选人为２人、出席股东代表股份数总计３０００万股。乙为自然人股东出席，持有股数１００００股。则会议召集人董事会，制作三种选票，并分发给出席股东（包括乙）各一张选票（共三张），会议召集人应事先在每张选票上注明拟选职位、应选人数、候选人数、候选人名称。出席股东或其代表需在选票上填写：股东姓名或名称（单位）股东卡号码、股东授权代表姓名、身份证号码、持股数、最大表决权数。会议召集人将会同见证律师对乙填写的上述信息进行核实。核实完毕后，乙可填写其对每位候选人使用的表决权数。
１、监事选举
乙对监事的最大表决权数为１００００×２＝２００００票，假设乙对监事的投票情况如下表：
■
如乙填写的选举表决权数累计少于其对该议案组的最大表决权数，其选票有效，不足部分视为弃权。股票简称：刚泰控股 股票代码：６００６８７
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江刚泰控股（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：刚泰控股
股票代码：６００６８７
信息披露义务人名称：兰州大地矿业有限责任公司
住所：兰州市城关区红星巷１２３号
通讯地址：兰州市城关区红星巷１２３号
股份变动性质：增加
签署日期：２０１２年８月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》、《准则１５号》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则１５号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在刚泰控股拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在刚泰控股中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人以外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次重大资产重组主要由资产出售、发行股份购买资产和配套融资三个部分组成。其中，本次发行股份由发行股份购买资产和配套融资两个部分组成。本次信息披露义务人持股变化的原因是根据交易各方共同签署的《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，刚泰控股将以非公开发行股份的方式购买刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询合计持有的大冶矿业１００％的股权。其中，信息披露义务人将以其持有的大冶矿业２０％的股权认购本次刚泰控股发行股份约３７，５３７，３３６股，在不考虑配套融资的情况下，本次发行股份购买资产完成后，信息披露义务人持有刚泰控股的股权比例将由０增至１１．９３％。假设配套融资金额为８．５８亿元，配套融资发行价格按１３．７２元／股计算，本次交易完成后，信息披露义务人持有刚泰控股的股权比例将为９．９５％。本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
六、根据《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次大地矿业在刚泰控股中拥有权益的股份变动的各项生效条件包括：１、刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询参与本次重大资产重组经其各自有权决策机构审议通过。２、本次重大资产重组经刚泰控股董事会、股东大会审议通过。３、刚泰控股股东大会批准刚泰集团及其一致行动人免于以要约方式增持股份。４、本次重大资产重组获得中国证监会的核准。５、大地矿业就本次交易所涉及的相关事项取得甘肃省财政厅的批准或核准。６、本次重大资产重组有关事项取得其他相关政府部门和监管部门的批准或核准（如需）。７、为完成本次重大资产重组所必需的任何由或向第三方做出的同意已经适当地取得或做出且完全有效。８、资产出售协议项下的生效条件全部得到满足。
释 义
■
第一节 信息披露义务人基本情况
一、信息披露义务人概况
名称：兰州大地矿业有限责任公司
企业类型： 有限责任公司
法定代表人：邓国强
成立日期： ２００７年５月１４日
注册资本：６６万元
住所：兰州市城关区红星巷１２３号
主要办公地点：兰州市城关区红星巷１２３号
营业执照注册号：６２０１０２２０００３３６６６
税务登记证号：６２０１０２６６００２４４７０
组织机构代码：６６００２４４７－０
经营范围：地质矿产科学咨询（国家禁止及须取得专项许可的除外）
通讯地址：兰州市城关区红星巷１２３号
邮政编码：７３００００
二、股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，大地矿业与其控股股东、实际控制人之间的产权关系如下图所示：
■
三、 信息披露义务人董事及主要负责人情况
■
四、持有、控制其他上市公司５％以上的发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日，大地矿业没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。
第二节 持股目的
一、本次权益变动的背景及目的
刚泰控股的控股股东刚泰集团及实际控制人徐建刚先生为增强刚泰控股的持续经营能力，提高盈利水平，切实保护中小投资者利益，拟通过本次重大资产重组，将房地产业务相关资产整体出售，同时将发展前景良好、盈利能力较强的资源开发利用类资产注入刚泰控股，从而尽快帮助刚泰控股实现主营业务战略转型。
基于上述背景，刚泰控股与刚泰矿业签署了《资产出售协议》及其补充协议，与刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询签署了《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，拟实施本次重大资产重组。
本次重大资产重组主要由资产出售、发行股份购买资产和配套融资三个部分组成。其中，本次发行股份由发行股份购买资产和配套融资两个部分组成。根据《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，刚泰控股将以非公开发行股份的方式购买刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询合计持有的大冶矿业１００％的股权。其中，信息披露义务人将以其持有的大冶矿业２０％的股权认购本次刚泰控股发行股份为３７，５３７，３３６股，在不考虑配套融资的情况下，本次发行股份购买资产完成后，信息披露义务人持有刚泰控股的股权比例将由０增至１１．９３％。假设配套融资金额为８．５８亿元，配套融资发行价格按１３．７２元／股计算，本次交易完成后，信息披露义务人持有刚泰控股的股权比例将为９．９５％。
二、信息披露义务人未来增持计划
信息披露义务人无在未来１２个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
第三节 权益变动方式
一、本次交易的总体方案
本次交易主要由资产出售、发行股份购买资产和配套融资三个部分组成。本次资产出售与发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门和监管部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。本次配套融资的生效和实施以本次资产出售与发行股份购买资产的生效和实施为条件。
（１）资产出售
刚泰控股将向刚泰矿业出售刚泰控股持有的浙江华盛达８９．７８％的股权。
（２）发行股份购买资产
刚泰控股将向刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询分别发行股份以购买其各自持有的大冶矿业６８％、２０％和１２％的股权。
（３）配套融资
刚泰控股将通过向不超过１０名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）投资者非公开发行股份的方式进行配套融资。本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次重组交易总金额的２５％，募集资金将用于补充流动资金。
二、本次发行股份的基本情况
本次重大资产重组主要由资产出售、发行股份购买资产和配套融资三个部分组成。其中，本次发行股份由发行股份购买资产和配套融资两个部分组成。
（一）发行股份购买的标的资产
本次非公开发行股份购买资产的标的资产为大冶矿业１００％股权，其中刚泰矿业持有６８％股权，大地矿业持有２０％股权，刚泰投资咨询持有１２％股权。
（二）发行股份购买资产的交易价格
根据中联评估出具的中联评报字［２０１２］第５１８号《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司拟以增发股份方式收购甘肃大冶地质矿业有限责任公司股权项目资产评估报告》，截至２０１２年６月３０日，大冶矿业１００％股权的净资产账面价值为７，９６１．８６万元，评估价值为２５７，５０６．１３万元，评估增值率为３，１３４．２５％（以经甘肃省财政厅批准的结果为准）。根据《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，最终确定拟购买资产交易价格为２５７，５０６．１３万元。
（三）本次发行股份定价依据和发行数量
本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为刚泰控股第七届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价（除权除息后），即１３．７２元／股，最终发行价格尚须经刚泰控股股东大会批准。
根据拟购买资产的作价和发行价格计算，本次向刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询非公开发行股份数量为１８７，６８６，６８２股，每股面值１．００元；其中向信息披露义务人非公开发行股份数量为３７，５３７，３３６股，占本次发行股份购买资产完成后刚泰控股的股权比例为１１．９３％。
本次非公开发行股份募集配套资金不超过８．５８亿元，发行股份定价基准日为刚泰控股第七届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格不低于为定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价（除权除息后），即１３．７２元／股。最终发行价格将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，并于本次交易获得中国证监会关于本次重组的核准后，由刚泰控股董事会根据股东大会的授权，依据相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
假设配套融资金额８．５８亿元，配套融资发行价格按１３．７２元／股计算，本次交易完成后，信息披露义务人持有刚泰控股的股份数量为３７，５３７，３３６股，股权比例将为９．９５％。
本次重大资产重组实施前，刚泰控股如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）拟购买资产自定价基准日至交割日期间损益的归属和滚存利润安排
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产如产生亏损，由刚泰矿业、大地矿业和刚泰投资咨询承担，并由刚泰矿业、大地矿业和刚泰投资咨询按照所持大冶矿业股权比例以现金方式向刚泰控股全额补足；如产生收益，则由刚泰控股享有。
在过渡期内，资产购买交易对方应妥善维护和正常经营拟购买资产，除正常经营过程中必须对拟购买资产进行交易或财产处置外，不得对拟购买资产做出其他任何处置。
刚泰控股截至本次非公开发行完成日的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
三、本次交易的批准和授权
２０１２年５月２４日，刚泰控股发布《重大资产重组停牌公告》，披露控股股东刚泰集团正在筹划重大资产重组事项，公司股票自２０１２年５月２４日起正式停牌。
２０１２年６月７日，甘肃省地调院召开院长办公会会议并做出决议，同意本次重大资产重组相关事项。
２０１２年６月７日，甘肃省地质矿产勘查开发局出具甘地发［２０１２］１４３号《甘肃省地矿局关于地调院兰州大地矿业有限责任公司资产置换的请示》，同意本次重大资产重组相关事项。
２０１２年６月７日，大地矿业的股东甘肃省地调院做出股东决定，同意本次重大资产重组相关事项。
２０１２年６月２６日，刚泰矿业召开临时股东会，审议通过了关于本次资产出售和本次发行股份购买资产的议案。
２０１２年６月２６日，刚泰投资咨询召开临时股东会，审议通过了关于本次资产出售和本次发行股份购买资产的议案。
２０１２年６月２６日，刚泰控股召开第七届董事会第十七次会议，审议并通过了《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并与相关方签署了《非公开发行股份购买资产协议》和《资产出售协议》。
２０１２年８月１４日，刚泰控股召开第七届董事会第二十次会议，审议并通过了《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并与相关方签署了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》、《资产出售协议之补充协议》和《业绩补偿协议》。
本次交易尚待取得如下审批：
（１）刚泰控股股东大会批准本次交易以及刚泰集团及其一致行动人免于以要约方式增持股份；
（２）大地矿业就本次交易所涉及的相关事项取得甘肃省财政厅的批准；
（３）中国证监会核准本次交易。
四、拟购买资产简介
本次交易拟购买资产为刚泰矿业、刚泰投资咨询及大地矿业合计持有的大冶矿业１００％股权。
（一）大冶矿业审计情况
１、合并资产负债表主要数据
单位：元
■
注：大冶矿业２００９年１２月３１日的财务数据未经审计
２、合并利润表主要数据
单位：元
■
注：大冶矿业２００９年度财务数据未经审计
（二）大冶矿业评估情况
以２０１２年６月３０日为评估基准日，评估机构中联评估采用资产基础法和收益法对拟购买资产价值进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结果。根据中联评估出具的中联评报字［２０１２］第５１８号《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司拟以增发股份方式收购甘肃大冶地质矿业有限责任公司股权项目资产评估报告》， 截至２０１２年６月３０日，拟购买资产经审计的账面价值为７，９６１．８６万元，资产基础法评估价值为２５７，５０６．１３万元，增值额为２４９，５４４．２７万元，增值率为３，１３４．２５％；收益法评估价值为２５８，７２７．５５万元，增值额为２５０，７６５．６９万元，增值率为３，１４９．５９％（以经甘肃省财政厅批准的结果为准）。
发行股份购买资产交易各方以标的资产截至２０１２年６月３０日资产基础法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑大冶矿业公司财务和业务情况及发展前景，未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，根据《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，最终确定拟购买资产交易价格为２５７，５０６．１３万元。
五、本次权益变动取得股份的权利限制情况
大地矿业认购的本次刚泰控股非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起３６个月内不得转让。信息披露人大地矿业已就相关股份的锁定承诺如下：
“作为刚泰控股本次重大资产重组中非公开发行股份的认购方，本公司承诺如下：本公司在本次重大资产重组中认购的刚泰控股非公开发行股份，自股份发行结束之日起３６个月内不进行转让。
如果刚泰控股补偿期限内第三年度的股份补偿数量确定之日专项审计报告出具的日期晚于资产购买交易对方所持股份的上述锁定限售期届满之日，则上述日期之间该等交易对方若发生减持行为，则本公司减持后仍持有刚泰控股股票数量不得低于补偿期限内第一年度、第二年度应回购股份数量（如有）以及第三年度潜在股份补偿数量上限之和。”
六、信息披露义务人与上市公司的重大交易情况
本次交易前，信息披露义务人与上市公司之间不存在相关交易。
本次交易完成后，大地矿业将持有刚泰控股９．９５％的股份，大地矿业为甘肃省地调院的全资下属企业，甘肃省地调院通过大地矿业间接持有刚泰控股的股份，甘肃省地调院和大地矿业将成为刚泰控股的关联方。目前，甘肃省地调院和大地矿业为大冶矿业提供地质勘查服务。２０１１年，大冶矿业与甘肃省地调院实际发生的地质勘查类的交易金额约为２，５１９万元。甘肃省地调院对于大冶矿业探矿权所在地的地质条件较为熟悉，相关勘查经验丰富，由甘肃省地调院为大冶矿业提供地质勘察服务有利于大冶矿业的探矿权以较小的成本尽快探明储量并进行开采，有利于大冶矿业长远利益的最大化。本次交易完成后大冶矿业拟继续聘请甘肃省地调院和大地矿业为大冶矿业提供地质勘查服务。信息披露义务人与大冶矿业将参照市场定价确定各项关联交易价格，并遵循市场公平、公开、公正的原则，依法签订协议，保证关联交易公允性。
第四节 前６个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人大地矿业在本报告书签署之日前６个月内，未有通过证券交易所的证券交易买卖刚泰控股股票的情形。
第五节 其他重大事项
除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
备查文件
一、备查文件
１、信息披露义务人企业法人营业执照（复印件）；
２、信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
３、信息披露义务人关于股份锁定期的承诺；
４、信息披露义务人关于本次交易的股东会决议；
５、本报告书提及的相关合同、协议：
（１）《资产出售协议》；
（２）《资产出售协议之补充协议》；
（３）《非公开发行股份购买资产协议》；
（４）《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》；
（５）《业绩补偿协议》
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于刚泰控股及上海证券交易所，以备查阅。
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
邓国强
兰州大地矿业有限责任公司
２０１２年８月１４日
附表：简式权益变动报告书
■
填表说明：
１、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
２、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
３、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
４、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
法定代表人：
邓国强
兰州大地矿业有限责任公司
２０１２年８月１４日
| 序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 《关于公司符合重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易基本条件的议案》 | ７３８６８７ | １．００元 | １股 | ２股 | ３股 |
| ２ | 《关于本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》 | ７３８６８７ | ２．００元 | １股 | ２股 | ３股 |
| ３ | 《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》 | ７３８６８７ | ３．００元 | １股 | ２股 | ３股 |
| ４ | 《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》 | ７３８６８７ | ４．００元 | １股 | ２股 | ３股 |
| ４．０１ | 资产出售 | ７３８６８７ | ４．０１元 | １股 | ２股 | ３股 |
| ４．０２ | 发行股份购买资产 | ７３８６８７ | ４．０２元 | １股 | ２股 | ３股 |
| ４．０３ | 发行种类和面值 | ７３８６８７ | ４．０３元 | １股 | ２股 | ３股 |
| ４．０４ | 发行方式及发行对象 | ７３８６８７ | ４．０４元 | １股 | ２股 | ３股 |
| ４．０５ | 发行价格及定价方式 | ７３８６８７ | ４．０５元 | １股 | ２股 | ３股 |
| ４．０６ | 发行数量 | ７３８６８７ | ４．０６元 | １股 | ２股 | ３股 |
| ４．０７ | 上市地点 | ７３８６８７ | ４．０７元 | １股 | ２股 | ３股 |
| ４．０８ | 锁定期 | ７３８６８７ | ４．０８元 | １股 | ２股 | ３股 |
| ４．０９ | 滚存未分配利润安排 | ７３８６８７ | ４．０９元 | １股 | ２股 | ３股 |
| ４．１０ | 期间损益 | ７３８６８７ | ４．１０元 | １股 | ２股 | ３股 |
| ４．１１ | 本次发行股份购买资产的决议有效期 | ７３８６８７ | ４．１１元 | １股 | ２股 | ３股 |
| ４．１２ | 配套融资 | ７３８６８７ | ４．１２元 | １股 | ２股 | ３股 |
| ４．１３ | 发行种类和面值 | ７３８６８７ | ４．１３元 | １股 | ２股 | ３股 |
| ４．１４ | 发行方式及发行对象 | ７３８６８７ | ４．１４元 | １股 | ２股 | ３股 |
| ４．１５ | 发行价格及定价方式 | ７３８６８７ | ４．１５元 | １股 | ２股 | ３股 |
| ４．１６ | 配套融资金额 | ７３８６８７ | ４．１６元 | １股 | ２股 | ３股 |
| ４．１７ | 发行数量 | ７３８６８７ | ４．１７元 | １股 | ２股 | ３股 |
| ４．１８ | 上市地点 | ７３８６８７ | ４．１８元 | １股 | ２股 | ３股 |
| ４．１９ | 锁定期 | ７３８６８７ | ４．１９元 | １股 | ２股 | ３股 |
| ４．２０ | 滚存未分配利润安排 | ７３８６８７ | ４．２０元 | １股 | ２股 | ３股 |
| ４．２１ | 募集资金用途 | ７３８６８７ | ４．２１元 | １股 | ２股 | ３股 |
| ４．２２ | 本次发行股份配套融资决议的有效期限 | ７３８６８７ | ４．２２元 | １股 | ２股 | ３股 |
| ５ | 《关于＜浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》 | ７３８６８７ | ５．００元 | １股 | ２股 | ３股 |
| ６ | 《关于签署附生效条件的＜资产出售协议＞及其补充协议、
＜非公开发行股份购买资产协议＞及其补充协议的议案》 | ７３８６８７ | ６．００元 | １股 | ２股 | ３股 |
| ７ | 《关于签署＜关于业绩补偿的协议＞的议案》 | ７３８６８７ | ７．００元 | １股 | ２股 | ３股 |
| ８ | 《关于同意收购人刚泰集团及其一致行动人免于发出要约的议案》 | ７３８６８７ | ８．００元 | １股 | ２股 | ３股 |
| ９ | 《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 | ７３８６８７ | ９．００元 | １股 | ２股 | ３股 |
| １０ | 《关于修改公司章程的议案》 | ７３８６８７ | １０．００元 | １股 | ２股 | ３股 |
| １１ | 《关于选举监事会成员的议案》 | | 申报表决权数量 |
| １１．０１ | 监事候选人：储荣昌 | ７３８６８７ | １１．０１元 | |
| １１．０２ | 监事候选人：朱跃平 | ７３８６８７ | １１．０２元 | |
| 议案序号 | 议案名称及授权范围 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 总议案 | 对所有１－１０项议案（不包括第１１项议案） | | | |
| １ | 《关于公司符合重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易基本条件的议案》 | | | |
| ２ | 《关于本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》 | | | |
| ３ | 《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》 | | | |
| ４ | 《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》 | | | |
| | ４．０１ | 资产出售 | | | |
| | ４．０２ | 发行股份购买资产 | | | |
| | ４．０３ | 发行种类和面值 | | | |
| | ４．０４ | 发行方式及发行对象 | | | |
| | ４．０５ | 发行价格及定价方式 | | | |
| | ４．０６ | 发行数量 | | | |
| | ４．０７ | 上市地点 | | | |
| | ４．０８ | 锁定期 | | | |
| | ４．０９ | 滚存未分配利润安排 | | | |
| | ４．１０ | 期间损益 | | | |
| | ４．１１ | 本次发行股份购买资产的决议有效期 | | | |
| | ４．１２ | 配套融资 | |
| | ４．１３ | 发行种类和面值 | | | |
| | ４．１４ | 发行方式及发行对象 | | | |
| | ４．１５ | 发行价格及定价方式 | | | |
| | ４．１６ | 配套融资金额 | | | |
| | ４．１７ | 发行数量 | | | |
| | ４．１８ | 上市地点 | | | |
| | ４．１９ | 锁定期 | | | |
| | ４．２０ | 滚存未分配利润安排 | | | |
| | ４．２１ | 募集资金用途 | | | |
| | ４．２２ | 本次发行股份配套融资决议的有效期限 | | | |
| ５ | 《关于＜浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》 | | | |
| ６ | 《关于签署附生效条件的＜资产出售协议＞及其补充协议、
＜非公开发行股份购买资产协议＞及其补充协议的议案》 | | | |
| ７ | 《关于签署＜关于业绩补偿的协议＞的议案》 | | | |
| ８ | 《关于同意收购人刚泰集团及其一致行动人免于发出要约的议案》 | | | |
| ９ | 《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 | | | |
| １０ | 《关于修改公司章程的议案》 | | | |
| １１ | 《关于选举监事会成员的议案》 | 使用表决权数量 |
| | １１．０１ | 监事候选人：储荣昌 | |
| | １１．０２ | 监事候选人：朱跃平 | |
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| ７３８６８７ | 刚泰投票 | ３３ | Ａ |
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １－１０号 | 本次股东大会所有１０项提案（不包括第１１项累积投票制选举监事的提案） | ７３８６８７ | ９９．００元 | １股 | ２股 | ３股 |
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | １股 |
| 反对 | ２股 |
| 弃权 | ３股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| ７３８６８７ | 买入 | ９９．００元 | １股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| ７３８６８７ | 买入 | １．００元 | １股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| ７３８６８７ | 买入 | １．００元 | ２股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| ７３８６８７ | 买入 | １．００元 | ３股 |
| 议案名称 | 对应的申报价（元） | 申报表决权数 |
| 方式一 | 方式二 |
| 《关于选举监事会成员的议案》 | | | |
| 监事候选人：储荣昌 | １１．０１ | ２００ | １００ |
| 监事候选人：朱跃平 | １１．０２ | ０ | １００ |
| 议案名称 | 使用表决权数 |
| 方式一 | 方式二 |
| 《关于选举监事会成员的议案》 | | |
| 监事候选人：储荣昌 | ２００００ | １００００ |
| 监事候选人：朱跃平 | ０ | １００００ |
| 在本报告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义： |
| 本公司／大地矿业／信息披露义务人 | 指 | 兰州大地矿业有限公司 |
| 本报告书／简式权益变动报告书 | 指 | 《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 上市公司／刚泰控股 | 指 | 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 |
| 刚泰集团 | 指 | 刚泰集团有限公司 |
| 刚泰矿业 | 指 | 上海刚泰矿业有限公司 |
| 大冶矿业 | 指 | 甘肃大冶地质矿业有限责任公司 |
| 刚泰投资咨询 | 指 | 上海刚泰投资咨询有限公司 |
| 拟购买资产 | 指 | 刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询合计持有的大冶矿业１００％股权 |
| 甘肃省地调院 | 指 | 甘肃省地质调查院 |
| 浙江华盛达 | 指 | 浙江华盛达房地产开发有限公司 |
| 资产出售／本次资产出售 | 指 | 刚泰控股向刚泰矿业出售其持有的浙江华盛达８９．７８％的股权的交易 |
| 发行股份购买资产／本次发行股份购买资产 | 指 | 刚泰控股向刚泰矿业、大地矿业和刚泰投资咨询分别发行股份以购买其各自持有的大冶矿业６８％、２０％和１２％的股权的交易 |
| 配套融资／本次配套融资 | 指 | 刚泰控股向不超过１０名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金 |
| 本次重大资产重组／本次交易／本次重组 | 指 | 资产出售、发行股份购买资产以及配套融资。资产出售与发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。配套融资的生效和实施以资产出售与发行股份购买资产的生效和实施为条件 |
| 评估基准日 | 指 | ２０１２年６月３０日 |
| 《资产出售协议》 | 指 | 刚泰控股与刚泰矿业于２０１２年６月２６日签署的《资产出售协议》 |
| 《非公开发行股份购买资产协议》 | 指 | 刚泰控股与刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询于２０１２年６月２６日签署的《非公开发行股份购买资产协议》 |
| 《资产出售协议之补充协议》 | 指 | 刚泰控股与刚泰矿业于２０１２年８月１４日签署的《资产出售协议之补充协议》 |
| 《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 刚泰控股与刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询于２０１２年８月１４日签署的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《资产出售协议》及其补充协议 | 指 | 《资产出售协议》和《资产出售协议之补充协议》的总称 |
| 《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议 | 指 | 《非公开发行股份购买资产协议》和《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》的总称 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 刚泰控股与刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询于２０１２年８月１４日签署的《关于业绩补偿的协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（２０１２年修订） |
| 《准则１５号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》（２００６年８月４日中国证券监督管理委员会以证监公司字［２００６］１５６号发布） |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 姓名 | 曾用名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 邓国强 | 无 | 男 | 董事长 | 中国 | 兰州 | 否 |
| 李通国 | 无 | 男 | 董事／总经理 | 中国 | 兰州 | 否 |
| 李宪琛 | 无 | 男 | 董事／财务总监 | 中国 | 兰州 | 否 |
| 王方成 | 无 | 男 | 监事 | 中国 | 兰州 | 否 |
| 杨礼敬 | 无 | 男 | 监事 | 中国 | 兰州 | 否 |
| 姚汉光 | 无 | 男 | 监事 | 中国 | 兰州 | 否 |
| 项目 | ２０１２年６月３０日 | ２０１１年１２月３１日 | ２０１０年１２月３１日 | ２００９年１２月３１日 |
| 资产总额 | ２８１，６５１，２２３．８９ | ６０５，５６３，７３９．３１ | １１２，７４６，０３５．７９ | １０１，８３６，６２０．８３ |
| 负债总额 | ２０２，０３２，５８２．７９ | ５２４，５０５，３３９．９８ | ５４，４２８，１２７．０２ | ５１，８１０，１８７．９２ |
| 所有者权益 | ７９，６１８，６４１．１０ | ８１，０５８，３９９．３３ | ５８，３１７，９０８．７７ | ５０，０２６，４３２．９１ |
| 归属于母公司所有者权益 | ７９，６１８，６４１．１０ | ８１，０５８，３９９．３３ | ５８，３１７，９０８．７７ | ５０，０２６，４３２．９１ |
| 项目 | ２０１２年１－６月 | ２０１１年度 | ２０１０年度 | ２００９年度 |
| 营业收入 | － | ３６，６３９，０００．００ | １４，９７１，６００．００ | － |
| 营业利润 | －１，４４８，５７６．２８ | ２９，６６８，１９５．８５ | ９，４００，３０５．８５ | －４，４８９，８４８．９２ |
| 利润总额 | －１，４６８，５７６．２８ | ３０，２９３，２３８．８５ | ８，３８２，３０５．８５ | －４，５２９，６３５．７９ |
| 净利润 | －１，４３９，７５８．２３ | ２２，７４０，４９０．５６ | ８，２９１，４７５．８６ | －４，５２９，６３５．７９ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | －１，４３９，７５８．２３ | ２２，７４０，４９０．５６ | ８，２９１，４７５．８６ | －４，５２９，６３５．７９ |
| 基本情况 |
| 上市公司名称 | 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 | 上市公司所在 地 | 浙江省德清县武康镇英溪北路２号 |
| 股票简称 | 刚泰控股 | 股票代码 | ６００６８７ |
| 信息披露义务 人名称 | 兰州大地矿业有限责任公司 | 信息披露义务 人注册地 | 兰州市城关区红星巷１２３号 |
| 拥有权益的股 份数量变化 | 增加 减少 口不变，但持股人发生变化 口 | 有无一致行动 人 | 有 口 无 √ |
| 信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东 | 是 口 否 √ | 信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人 | 是 口 否 √ |
| 权益变动方式 （可多选） | 执行法院裁定 口 继承 口 赠与 口
其他 口 （请注明） |
| 信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例 |
持股数量： ０ 持股比例： ０％ |
| 本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例 | 变动数量：由０股增加至３７，５３７，３３６股
变动比例：由０％增加至１１．９３％ |
| 信息披露义务 人是否拟于未 来１２个月内继 续增持 | 是 口 否 √ |
| 信息披露义务 人在此前 ６ 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票 | 是 口 否 √ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： |
| 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题 |
|
| 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解除 公司为其负债 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形 |
|
| 本次权益变动 是否需取得批 准 |
|
| 是否已得到批 准 |
|
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