公司声明

本公司及董事会全体成员保证本方案及摘要内容的真实、准确、完整，并对方案及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本方案及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证券监督管理委员会等其它政府机关、机构对本次方案所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本公司的境内上市外资股（Ｂ股）转换上市地后，适用香港的上市、交易及结算等规则，深交所的上市规则、交易规则等相关规则规定不再适用，中国结算公司登记结算规则等相关规则规定不再适用。本公司的人民币普通股（Ａ股）适用的相关规则保持不变。

本次方案完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次方案引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本方案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者也可向公司进行咨询，咨询电话：０７５５－２６８０２７０６、２６８０２７７１。

本方案有中英文两种文本，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。

重大事项提示

一、 截至２０１２年７月１３日，中集集团已发行的Ｂ股股份为１，４３０，４８０，５０９股。本次方案拟将已发行的Ｂ股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。原持有Ｂ股股份的投资者可选择行使现金选择权而向公司安排的第三方提出收购其股份的要求，也可选择继续持有，但股票上市地变更为香港联交所，股票性质由境内上市外资股变更为境外上市外资股。

二、 对于不活跃账户、未参与申报现金选择权的中集Ｂ股投资者，其所持的中集Ｂ股将会在本方案通过所有审批程序并开始实施后转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。

现金选择权方案实施后的全体Ｂ股股东的该部分股份，将授权国泰君安证券作为名义持有人，并于本次方案涉及的现金选择权实施完成后代表全体Ｂ股股东适时在国泰君安香港开立Ｈ股账户（该账户仅用于为投资者办理代理交易和登记结算使用）并托管公司Ｈ股股份及办理相关事项（具体操作细则及相关方的权利义务安排另行公告）。

资料齐全的境外投资者可以在Ｈ股上市之后向国泰君安香港或其他境外证券公司申请开立独立的Ｈ股账户。

未来通过境内证券公司交易系统交易的股东的交易操作方式除股票交易代码变更外基本保持不变，但其受相关法规限制仅有持有或卖出股票的权利，变更后的股票交易代码将会另行公告。

三、 在本次方案经包括Ｂ股股东在内的中集集团股东大会审议并分别经出席股东大会的全体股东和Ｂ股股东所持表决权的三分之二以上表决通过，和中国证监会、香港联交所及其他相关政府部门和机构（如需）核准或批准后，拟行使现金选择权的Ｂ股股东有权在中集集团确定的申报期内按照规定的方式、程序申报行使现金选择权。对有效申报并同意接受收购价格的Ｂ股股东可向公司安排的第三方提出收购其股份的要求，且公司正式获得香港联交所的上市批准文件后，第三方将向其支付现金对价。行使现金选择权的中集Ｂ股股东，可就其有效申报的每一股中集Ｂ股股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的现金，具体的价格按照公司Ｂ股股票停牌前一日（２０１２年７月１３日）收盘价９．３６港元／股的基础上溢价５％，确定为９．８３港元／股。若公司股票在本次董事会决议公告日至现金选择权实施日期间发生除权、除息等事项，该现金选择权的价格亦作相应调整。本次方案中现金选择权的行权币种为港币。

中集Ｂ股股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权申报期、实施日、现金选择权的申报、登记结算等）将依据适用的法律、法规以及上市规则的规定及时进行信息披露。如本次方案未能取得相关方的核准或批准，导致本次方案最终不能实施，则中集Ｂ股股东不得行使该等现金选择权。

四、 根据相关法规规定，境内居民不得直接购买境外股票，因此在本方案实施后，境内居民除持有或出售其因本公司股票变更上市地而合法持有的本公司Ｈ股外，不能认购包括本公司及其他Ｈ股或其他境外股票，其出售本公司Ｈ股后的资金需及时被汇回境内。本公司承诺在境内居民能够认购境外股票之前，不以配股方式融资。

同时，本方案实施后，境外投资者如没有直接在境外证券公司开立Ｈ股账户，而继续通过境内证券公司交易系统而非直接通过境外证券公司交易系统交易的，则其亦仅能持有或卖出其因本公司股票变更上市地而合法持有的本公司Ｈ股；售出其合法持有的Ｈ股后的资金亦将及时被汇回境内。

五、 公司将根据《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（“证监海函［１９９５］１号”）、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，并参照《上市公司章程指引》（２００６修订）、《上市规则》的相关要求，起草《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（Ａ＋Ｈ），并提请股东大会审议通过。该《公司章程》将在股东大会审议通过并获得有关主管部门批准后，在本公司Ｈ股上市之日起生效。公司于Ｈ股上市后，将依据该《公司章程》规定的情形召开类别股东会议。在Ｈ股上市前，公司现行章程继续有效。

六、 本次方案的关键时间节点如下，其中有关现金选择权的详细时间安排及操作程序将另行公告。

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注：上述时间表可能会因以下原因而存在不确定性，公司将根据实际情况进行相应调整：

１、本次方案尚需经过相关政府部门和机构的批准或核准，上述法律程序的履行时间存在不确定性。

２、由于目前的境内证券公司交易系统无法支持境内居民持有及出售Ｈ股，相关方将对目前的交易系统进行升级改造。此交易系统升级改造所需的时间存在不确定性。

七、未获批准的风险：２０１２年８月１４日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了关于本次方案及相关事宜。但本次方案尚需经过以下授权和批准：

１、临时股东大会审议本次议案，并同时获得出席股东大会的全体股东和Ｂ股股东所持表决权的三分之二以上同意；

２、公司就Ｂ股作为存量股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜向中国证监会报送相关文件并取得核准；

３、公司就Ｂ股作为存量股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜向香港联交所报送相关文件并取得批准；

４、其他政府部门和机构的审核或批准（如需）。

本次方案如未能取得上述任何一个或任何其他相关的政府部门或机构的核准或批准，则本次方案自始不生效。

八、与现金选择权有关的风险：本次方案将由第三方向全体Ｂ股股东提供现金选择权，公司股东招商局国际、ＣＯＳＣＯ及其关联企业Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ承诺放弃行使现金选择权。

１、本次方案的现金选择权的申报期为中集集团向香港联交所提交上市申请并通过聆讯后至股票正式在香港联交所挂牌交易前的一段时间，具体申报期将另行公告。中集Ｂ股股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。

２、有效申报并同意接受收购价格的Ｂ股股东可向公司安排的第三方提出收购其股份的要求，但公司未获得香港联交所最终上市批准的情形下，现金选择权方案将无须实施。

３、如果投资者未参与申报现金选择权或申报无效，其所持股票将会在本方案通过所有审批程序并开始实施后转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。

九、Ｂ股和Ｈ股投资环境不同的风险：Ｂ股市场和Ｈ股具有不同的交易特点（包括成交量和流通性）及投资者基础，包括零售投资者和机构投资者的参与程度有所不同。由于此等差异的存在，公司Ｂ股和Ｈ股的交易价格未必相同。公司亦无法保证公司日后Ｈ股的价格将高于或等于Ｂ股转换上市地前的价格。同时，公司Ａ股价格的波动也有可能对公司Ｈ股的价格造成影响，而公司Ｈ股价格的波动亦可能对本公司Ａ股的价格造成影响。

十、执行时间不可控的风险：

１、本次方案的实施尚需经过以下授权或批准：经包括Ｂ股股东在内的中集集团股东大会审议并分别经出席股东大会的全体股东和Ｂ股股东所持表决权的三分之二以上表决通过；经中国证监会、香港联交所及其他相关政府部门和机构（如需）核准或批准。上述法律程序的履行时间存在不确定性。

２、由于目前的境内证券公司交易系统无法支持境内居民持有及出售Ｈ股，相关方将对目前的交易系统进行升级改造。此交易系统升级改造所需的时间存在不确定性。

综上，本次方案的执行时间存在不可控的风险。

十一、交易不便的风险：本次方案实施后，未来仍通过境内证券公司交易系统进行交易的投资者，其交易操作方式相比原交易Ｂ股时基本保持不变。但仍存在交易股票代码变更等带来的交易不便风险。

十二、交易费用增加的提示

１、本次方案实施后，未来仍通过境内证券公司交易系统进行交易的投资者，仍需要向境内证券公司支付相应的佣金，并需同时承担Ｈ股的所有交易费用。

２、本次方案实施后，投资者还需承担Ｈ股市场的一些特殊交易费用，包括：登记及过户费、代收股息费、代收红股费等。

３、未来仍通过境内证券公司交易系统进行交易的投资者，将在香港售出股票后所得款项，由国泰君安香港汇总后将所得资金汇回境内，委托中国结算公司划至境内证券公司结算备付金账户。国泰君安香港在将投资者售出股票后所得资金汇回境内时是有一定的跨境转款成本的。特别是当日交易量非常小的情况下，可能导致当日的每股股票对应的单位跨境转款成本相对较大。这些成本最终将由通过境内证券公司交易系统交易的投资者承担。

十三、交易时间差异的提示

本次方案实施后，未来仍通过境内证券公司交易系统交易的投资者，其交易时间和通过直接开立境外Ｈ股账户的境外投资者的交易时间存在一定差异：

１、Ｈ股交易时间为５．５小时／天，具体为上午９：３０－１２：００，下午１３：００－１６：００，境内股票的交易时间为４小时／天，具体为上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

２、境内和香港两地公众假期不同。

以上差异将导致通过境内证券公司交易系统交易本公司Ｈ股的投资者和直接通过境外证券公司提供的交易系统交易的投资者的交易权利不对等。

十四、交易系统风险：公司未来在香港联交所主板上市及挂牌交易成功后，原有Ｂ股投资者交易公司香港上市股票时，投资者可以根据自身身份、情况及自愿原则，在符合适用的法律法规和交易规则的前提下，通过境内证券公司交易系统或境外证券公司交易系统实施交易。

由于本次方案的技术实现可能涉及到境内外通信处理及相关技术服务等多个环节，各环节均可能存在网络中断、服务器停顿、软件故障以及相关技术原因导致的行情及交易中断、延迟、错误或无法及时卖出股份等风险，服务提供方不承担由此产生的任何直接或间接损失。

十五、部分股东股权质押冻结的提示：经查询，截止２０１２年８月８日，除３位境内居民所持５，８５２股公司Ｂ股股份存在司法冻结的情况外，公司其他Ｂ股股票不存在质押冻结的情况。

上述被司法冻结股票的Ｂ股股东或相关权利人，以及未来在现金选择权实施日之前因各种原因被质押或司法冻结的股份持有人及权利人，应及时合法处置该等股票（包括及时行使现金选择权）。

本公司提请投资者注意以上重大事项，并仔细阅读本方案有关章节。

释 义

在本方案中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：

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注：因四舍五入所致，本方案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异。

第一节 上市公司基本情况

一、 公司基本情况

公司名称：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

英文名称：：ＣＨＩＮＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＭＡＲＩＮＥ ＣＯＮＴＡＩＮＥＲＳ （ＧＲＯＵＰ） ＣＯ．， ＬＴＤ

股票简称：中集集团、中集Ｂ；股票代码：００００３９、２０００３９

注册资本：２６６，２３９．６０５１万元

法定代表人：李建红

成立日期：１９８０年１月１４日

营业执照注册号：４４０３０１５０１１１９３６９

公司住所：广东省深圳市南山区蛇口港湾大道２号中集研发中心８楼

董事会秘书：于玉群

邮政编码：５１８０６７

联系电话：０７５５－２６６９１１３０

主营业务范围：本集团主要从事现代化交通运输装备、能源、食品、化工、海洋工程等装备的制造及服务业务，包括国际标准干货集装箱、冷藏集装箱、地区专用集装箱、罐式集装箱、集装箱木地板、模块化房箱、公路罐式运输车、燃气装备和静态储罐、道路运输车辆和海洋工程设备的设计、制造及服务。除此之外，本集团还从事物流装备制造和服务、空港设备、铁路货车制造、房地产开发、金融租赁等业务，力求围绕相关业务产业链，积极拓展应用领域，为客户提供优质安全的产品和系统解决方案等技术服务。

二、 公司设立及股权重大变化情况

（一）公司设立及上市后股本变动情况

１、１９８０年１月１４日，香港招商局轮船股份有限公司、丹麦宝隆洋行与美国海洋集装箱公司签订总协议书，商定在中国深圳蛇口工业区内合资成立原公司。１９８３年１０月１０日，深圳市人民政府以深府函［１９８３］３９３号文，同意上述三个境外投资者合资成立的公司开业，注册资本为３００万美元。其中美国海洋集装箱公司在签署总协议之后，将其在原公司的权益全部转让给丹麦宝隆洋行。

２、１９８７年９月１７日，深圳市人民政府以深府口［１９８７］９２号文同意原公司增加中国远洋运输总公司为新股东、将股东香港招商局轮船股份有限公司变更为招商局集团有限公司。公司的注册资本为３００万美元，其中：中国远洋运输总公司占４５％，招商局集团有限公司占４５％，丹麦宝隆洋行占１０％。至此，原公司正式注册为中外合资企业。

３、１９８８年８月１３日，深圳市人民政府以深府口［１９８８］１２３号文批准原公司注册资本增加至４００万美元，各方股东的投资比例不变。１９９０年６月１１日，深圳市人民政府以深府口［１９９０］９１号文批准原公司注册资本增加至１，０００万美元，各方股东的投资比例不变。

４、股份制改制

１９９２年５月７日，深圳市人民政府经济体制改革办公室以深改复［１９９２］７号文批准中国远洋运输（集团）公司、招商局集团有限公司和丹麦宝隆洋行共同作为发起人对原公司进行股份制改组。

１９９２年１２月，经深圳市人民政府办公厅深府办复［１９９２］１７３６号文和中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字（１９９２）第２６１号文批准，由原公司３家法人股东作为发起人，将原公司改组为定向募集的股份有限公司。定向募集完成后，本公司的总股本为６，４００万股，每股１元，其中存量净资产折股５，８２４万股，由原３家法人股东按一定比例持有。其中：中国远洋运输（集团）总公司所持股份占本公司总股本的４０．９５％；招商局集团有限公司所持股份占本公司总股本的４０．９５％；丹麦宝隆洋行所持股份占本公司总股本的９．１％；内部职工５７６万股，占总股本的９％。

５、１９９３年９月２２日，本公司董事会作出关于进行公众公司改组的决议。１９９３年１２月３１日，根据深圳市人民政府办公厅深府办复［１９９３］９２５号文《关于同意中国国际海运集装箱股份有限公司改组为公众公司的批复》，本公司进行规范化公众公司的改组。

６、１９９４年１月１７日，经深圳市证券管理办公室深证办复［１９９４］２２号文批准，本公司向社会公众公开发行１，２００万股Ａ股和向境外投资者发行１，３００万股Ｂ股，发行完成后，本公司股本总额为８，９００万股。

７、１９９５年６月２８日，经深圳市证券管理办公室深证办复［１９９５］４６号文批准，公司实行１９９４年度分红派息的方案，每１０股派送４股红股和４元现金，送股后总股本增至１２，４６０万股。

８、１９９５年８月２５日，深圳市工商行政管理局以通知书的形式，核准本公司更名为“中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司”，英文名称为ＣＨＩＮＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＭＡＲＩＮＥ ＣＯＮＴＡＩＮＥＲＳ（ＧＲＯＵＰ）ＣＯ．，ＬＴＤ．。

９、１９９６年４月３日，公司经深圳市证管办深证办复［１９９６］１０号文批准，增发３，０００万Ｂ股。上述股份已于１９９６年４月２３日在深圳证券交易所上市交易，发行完成后，公司股本总额为１５，４６０万股。

１０、１９９６年５月２４日，经深圳市证券管理办公室深证办复［１９９６］１７号文批准，公司实行１９９５年度分红派息的方案，每１０股派送３股红股和３元现金，送红股后总股本增至２０，０９８万股。

１１、１９９６年１２月３０日，经深圳市证券管理办公室深证办复［１９９６］１０６号文批准，招商局集团有限公司将其持有的全部本公司股份，共４７，６９８，５６０股转让给其全资子公司招商货柜工业有限公司。

１２、１９９７年６月３日，经深圳市证券管理办公室深证办复［１９９７］４５号文批准，公司实行１９９６年度分红派息的方案，每１０股派送３股红股和１元现金，送股后总股本增至２６，１２７．４万股。

１３、１９９７年１０月，经国务院证券委证委发［１９９７］６２号文批准，公司于１９９７年１２月３０日增发４，８００万Ｂ股，发行完成后，公司总股本为３０，９２７．４万股，荷兰银行认购了本次增发的全部４，８００万股Ｂ股；发行后，荷兰银行所持股份占本公司发行完成后总股本的１５．５２％，该等Ｂ股通过ＨＧ ＡＳＩＡＬＩＭＩＴＥＤ—ＣＬＩＥＮＴ持有。

１４、１９９８年６月２９日，经深圳证券管理办公室深证办复（１９９８）３４号文批准，公司实施１９９７年度利润分配方案，即每１０股送１股红股和派发３元现金，送股后公司总股本增至３４０，２０１，３９８股。

１５、１９９８年１２月１８日，中国远洋运输（集团）总公司的全资子公司中远（香港）集团有限公司的全资子公司ＬＯＮ ＧＨＯＮＯＵＲ通过深交所买入荷兰银行持有的公司Ｂ股２，６４０万股，占本公司已发行股份的７．７６％，中国远洋运输（集团）总公司直接和间接持有的本公司股份增加至９４，６０８，９４０股，占本公司已发行股份的２７．８１％。

１９９８年１２月１８日，招商局国际有限公司的全资子公司ＦＡＩＲ ＯＡＫＳ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ通过深交所买入荷兰银行持有的公司Ｂ股２，６４０万股，占本公司已发行股份的７．７６％，另外，招商局国际有限公司原来通过招商局货柜工业有限公司持有公司已发行股份的２０．０５％。至此，招商局国际有限公司间接持有的股份合计９４，６０８，９４０股，占公司已发行股份的２７．８１％。

１６、２００２年５月３１日，经公司股东大会批准，公司实施２００１年度利润分配方案，每１０股派送５股红股和５元现金，送股后，公司总股本增至５１０，３０２，０９６股。

１７、２００３年１１月２０日，经中国证监会证监发行字［２００３］１２１号文核准，公司向投资者公开增发Ａ股１．２亿股股票，增发后公司总股本增至６３０，３０２，０９６股。

１８、２００４年５月２６日，经公司股东大会决议，公司按每１０股转增６股的比例转增股本，转增股本后公司的总股本增加至１，００８，４８３，３５３股。

１９、２００４年８月９日，中国远洋运输（集团）总公司与ＣＯＳＣＯ签订《股权转让协议》，中国远洋运输（集团）总公司将其持有公司１６３，７０１，４５６股非流通国有法人股转让给ＣＯＳＣＯ，转让价格为１，０５６，３８３．９２７．００元。上述股份转让于２００４年１２月３１日在中国结算公司深圳分公司完成过户手续。

２０、２００５年３月３日，非上市外资股总计２００，０７９，５５７股正式在深交所Ｂ股市场上市流通。上述股份变更事宜经２００３年７月２５日中华人民共和国商务部商资二批［２００３］４４４号文批准，公司股东——招商局货柜工业有限公司和Ｐｒｏｆｉｔ Ｃｒｏｗｎ Ａｓｓｅｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ于２００３年１２月５日起一年后将其所持有公司未上市流通的境外法人股分别计１０２，３１３，４１０股和２２，７３６，３１３股转为境内上市外资股（Ｂ）股，并上市流通。该事项业经中国证监会证监公司字［２００３］５１号文批准。

２１、２００５年４月２５日，经股东大会决议，公司按每１０股转增１０股的比例转增股本，转增后公司总股本增加至２，０１６，９６６，７０６股。

２２、２００５年，本公司的股东招商局货柜工业有限公司及ＦＡＩＲ ＯＡＫＳ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ变更了其公司名称。招商局货柜工业有限公司和ＦＡＩＲ ＯＡＫＳ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ均为招商局国际有限公司的全资附属公司。其中，招商局货柜工业有限公司名称变更为招商局国际（中集）投资有限公司［ＣＨＩＮＡ ＭＥＲＣＨＡＮＴＳ（ＣＩＭＣ）ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ］；ＦＡＩＲ ＯＡＫＳ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ名称变更为招商局国际（中集）控股有限公司［ＣＨＩＮＡ ＭＥＲＣＨＡＮＴＳ（ＣＩＭＣ）ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＩＭＩＴＥＤ］。

２３、２００６年３月３１日，公司股权分置改革方案获得国务院国资委产权局产权函［２００６］１５号文批复同意；２００６年４月４日，公司公告了《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股权分置改革说明书》；２００６年４月２８日，公司召开了股权分置改革的Ａ股流通股股东会议，审议通过了《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股权分置改革方案》；２００６年５月２２日，公司发布股权分置改革方案实施公告，全体流通Ａ股股东每持有１０股流通Ａ股将获得７份百慕大式认沽权证；２００６年５月２４日，公司Ａ股股票复牌且原非流通股股东支付给流通股股东的对价股份开始上市流通。

２４、２００６年７月２０日，经股东大会决议，公司按每１０股转增１ 股的比例转增股本。转增后，本公司总股本增至２，２１８，６６３，３７６股。

２５、２００７年６月１日，经股东大会决议，公司按每１０股转增２股的比例转增股本，转增后，公司总股本增至２，６６２，３９６，０５１股。

２６、２００７年１２月１０日至２００８年３月６日期间，ＣＯＳＣＯ在深交所收购公司之Ｂ股共１１３，０６７，４０１股（占公司已发行股本约４．２５％）。连同中远太平洋有限公司及其附属公司持有公司的４３２，１７１，８４３股Ａ股（占公司已发行股本约１６．２３％），中远太平洋有限公司及其附属公司在公司的股份已增至约２０．４８％。

２７、２０１０年９月１７日，公司２０１０年度第一次临时股东大会审议通过了《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划》，授予激励对象６，０００万份股票期权，每份股票期权拥有在行权有效期的可行权日以行权价格和行权条件购买一股中集集团Ａ股股票的权利。对应的标的股份数量为６，０００ 万股，占当前中集集团总股本２６６，２３９．６０５１万股的２．２５％。本激励计划的股票来源为中集集团向激励对象定向发行的６，０００万股股票，有效期为自股票期权首次授权日（２０１０年９月２８日）起十年。所授予的股票期权自股票期权授权日满两年后，在满足行权条件的前提下，激励对象可对获授的股票期权分两期行权：（１）第一个行权期为自授权日起２４个月后的首个交易日至授权日起４８个月内的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量２５％的股票期权。（２）第二个行权期为自授权日起４８个月后的首个交易日至本计划的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量７５％的股票期权。至今该次股票期权激励计划尚未进入行权期。

（二）最近三年控制权变动情况

公司不存在控股股东，最近三年，招商局国际和ＣＯＳＣＯ两大持股比例超过１０％的股东没有发生变更。

（三）公司前十大股东

截至２０１２年６月３０日，公司前十大股东情况如下：

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注１：“中远集装箱工业有限公司”即“ＣＯＳＣＯ Ｃｏｎｔａｉｎｅｒ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ”。由于公司存在Ａ股及Ｂ股两类股票，故根据其持有的股票类别分别以其中文和英文名称列示的股东名称，下同。

其中，前十大股东所持股份不存在质押或冻结的情形。

三、主营业务情况和主要财务数据

（一）主营业务情况

本集团主要从事现代化交通运输装备、能源、食品、化工、海洋工程等装备的制造及服务业务，包括国际标准干货集装箱、冷藏集装箱、地区专用集装箱、罐式集装箱、集装箱木地板、模块化房箱、公路罐式运输车、燃气装备和静态储罐、道路运输车辆和海洋工程设备的设计、制造及服务。除此之外，本集团还从事物流装备制造和服务、空港设备、铁路货车制造、房地产开发、金融租赁等业务，力求围绕相关业务产业链，积极拓展应用领域，为客户提供优质安全的产品和系统解决方案等技术服务。

集装箱业务：本集团仍保持产销量世界第一的行业地位，可生产拥有自主知识产权的全系列集装箱产品。产品和服务包括ＩＳＯ干货箱、ＩＳＯ冷藏箱、特种冷藏箱、其他各类特种箱、托盘箱、模块化房箱等，以及集装箱木地板及集装箱服务。具备了年产超过２００万ＴＥＵ的生产能力；在遍布华南、华东、华北以及重庆等全国各地区发展壮大了１８个集装箱制造产业园， 包括分布于中国沿海和重庆的十多个干货箱基地；分布于上海、扬州和青岛的冷藏箱制造基地；分布于南通、扬州、新会、青岛的特种箱生产基地。集装箱木地板业务已拥有深圳、江门、徐州、嘉善等多个中国生产基地；集装箱堆场业务，已拥有多家集装箱服务企业，已形成了覆盖中国沿海主要干线港口的服务网络。

道路运输车辆行业：可为客户提供１１大系列、１０００多个品种的产品线；包括集装箱骨架车、平板车、栏板车、罐式车、自卸车、冷藏保温车、普通厢式车、侧帘车、搅拌车、泵车、轿运车、消防车、垃圾处理车等。年产能力超过２０万台，位居世界第一和中国第一。本集团目前已经建立起辐射北美、泰国及中国华中、华东、华南、华北、西北、东北等区域的２２个生产基地和２４个销售服务公司，还有超过４００家的服务站，形成中美互动、中欧互动，分布合理、互为支持的产业格局，产品畅销美国和日本等主流市场。

能源、化工、食品装备及服务业务：主要产品和服务包括：静态储罐、罐式运输装备、工艺过程装备、工程承包技术服务。

主要产品类别如下：

（１）静态储罐：ＬＮＧ和工业气体低温固定储罐、液态食品不锈钢储罐和化工储罐等；

（２）罐式运输装备：国际标准／特种液体罐式集装箱和气体罐式集装箱；ＬＰＧ罐式运输车、ＬＮＧ及工业气体低温罐式运输车及储罐；ＣＮＧ拖车及ＣＮＧ高压瓶式压力容器；

（３）工艺过程装备：食品饮料发酵罐、清酒罐等；化工反应釜、塔器、换热器和气化器等；

（４）工程承包技术服务：液态食品（啤酒、果汁等）加工、配送总包工程、ＬＮＧ城市调峰卫星站、ＬＮＧ气化站、ＬＮＧ汽车加气站、ＬＮＧ瓶组供气站、ＬＮＧ车载系统改装等各类ＬＮＧ应用项目以及工业气体应用项目的工程业务；ＣＮＧ、ＬＮＧ加气站系统、天然气压缩机及特种压缩机；在大型ＬＮＧ接收站、ＬＰＧ及其他石油化工气体的存贮、处理站领域，为客户提供ＥＰ＋ＣＳ（设计、采购和建造监工）等技术工程服务。

目前，能源、化工及食品装备业务板块拥有位于中国以及欧洲等地１５个制造基地和研发中心，形成了中欧互动、分布合理、互为支持的产业格局。

主要控股企业包括中集安瑞科控股有限公司、ＴＧＥ ＧＡＳ ＥＮＧＩＮＥＥＲＩＮＧ ＧｍｂＨ。其中ＴＧＥ ＧＡＳ是德国一家独立总承包商，拥有低温液化气体存储站２６年工程总承包经验。安瑞科业务基地分布在中国廊坊、石家庄、蚌埠、荆门、北京、南通、张家港；欧洲荷兰、比利时、丹麦。其中，南通中集罐式储运设备制造有限公司是全球最大的罐式集装箱制造商。

海洋工程装备行业：本集团目前建造基地分布于山东烟台、海阳、龙口。２０１０年 １ 月，本公司实现了对烟台来福士造船有限公司的控股。烟台来福士造船有限公司于１９９４年在新加坡设立，主要业务是为离岸石油和天然气开采建造各种船舶，在建造各种海洋和离岸项目方面拥有丰富的专业识知和建造经验。主要产品包括自升式钻井平台、半潜式钻井平台、起重船、铺管船、浮式生产储油卸油船（ＦＰＳＯ）、浮式储油船（ＦＳＯ）、海上供应船、海上钢结构、全回转拖轮、豪华游艇等。目前设有烟台海洋工程研究院和上海中集海工研究中心。国家能源局海洋石油钻井平台研发中心落户于本集团，是国家海洋工程产业的重要成员。

机场设备制造业务：中集集团的机场及相关设备制造基地位于深圳和北京，该部分业务包括旅客登机桥、登船桥、飞机泊位引导系统、航空特种车辆、机场摆渡车、航空货物处理系统、自动化仓储物流系统、自动化停车系统等产品开发设计、制造安装及维修服务。中集集团附属子公司深圳中集天达空港设备有限公司（以下简称“中集天达” ）是全球主要的机场地面设备供应商之一。

其他业务方面，物流器材装备制造基地分布于大连、天津；铁路装备制造基地位于大连；金融业务位于深圳；房地产开发业务主要在上海、扬州、镇江、广东江门等。

（二）主要会计数据和财务指标

本公司近三年主要会计数据和财务指标（合并报表）如下：

单位：万元

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注：上述数据来源于本公司２００９～２０１１年度报告

四、主要股东情况

公司不存在控股股东，招商局国际（中集）投资有限公司和ＣＯＳＣＯ Ｃｏｎｔａｉｎｅｒ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ是两个持股５％以上的股东，其他股东持股均少于５％。

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（一）招商局国际是招商局国际有限公司的全资附属公司。招商局集团有限公司持有招商局国际有限公司５５．１４％的股份。招商局国际持有本公司２５．５４％的股权。

（二）ＣＯＳＣＯ是一家在英属维尔京群岛（Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ）设立的有限责任公司，是中远太平洋有限公司的附属全资子公司。中远太平洋投资控股有限公司持有中远太平洋有限公司４２．９６％的股权，中远太平洋投资控股有限公司为中国远洋控股股份有限公司的附属全资子公司，而中国远洋控股股份有限公司５２．８０％的股份由中国远洋运输（集团）总公司持有；ＣＯＳＣＯ持有本公司２１．８０％的股权。Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ为中远（香港）集团有限公司的附属全资子公司，持有本公司０．９５％的股份。

（三）截至本方案出具日，本公司主要股东与本公司之间的产权和控制关系如下图所示：

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第二节 方案概述

一、本次方案的基本情况

中集集团拟申请其已发行的１，４３０，４８０，５０９股境内上市外资股转换上市地以介绍方式到香港联交所主板上市及挂牌交易，之后将变更为境外上市外资股。中集集团本次不发行新股。

为充分保护投资者的合法权益，公司将安排第三方向全体Ｂ股股东提供现金选择权，其中招商局国际、ＣＯＳＣＯ及其关联企业Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ承诺放弃行使现金选择权。拟行使现金选择权的Ｂ股股东有权在中集集团确定的申报期内按照规定的方式、程序申报行使现金选择权。对有效申报并同意接受收购价格的Ｂ股股东可向公司安排的第三方提出收购其股份的要求，且公司正式获得香港联交所的上市批准文件后，第三方将向其支付现金对价。

本次方案中Ｂ股投资者可选择中集Ｂ股在香港联交所挂牌前行使现金选择权将其持有的全部或部分Ｂ股转让给提供现金选择权的第三方，也可选择继续持有并保留至股票在香港联交所挂牌上市。

现金选择权方案实施后的全体Ｂ股股东的该部分股份，将授权国泰君安证券作为名义持有人在国泰君安香港开立Ｈ股账户（该账户仅用于为投资者办理代理交易和登记结算使用）并托管公司Ｈ股股份及办理相关事项（具体操作细则及相关方的权利义务安排另行公告）。

资料齐全的境外投资者可以在Ｈ股上市之后向国泰君安香港或其他境外证券公司申请开立独立的Ｈ股账户。

未来通过境内证券公司交易系统交易的股东的交易操作方式除股票交易代码变更外基本保持不变，但其受相关法规限制仅有持有或卖出股票的权利，变更后的股票交易代码将会另行公告。

二、本次方案的背景分析

１、 公司Ｂ股交易不活跃

目前公司总股本为２，６６２，３９６，０５１股，其中Ａ股１，２３１，９１５，５４２股，Ｂ股１，４３０，４８０，５０９股。虽然公司的Ｂ股发行流通量多于Ａ股，但Ｂ股交易一直处于极度不活跃状态，其成交额、成交量、换手率等指标远低于公司Ａ股数据。以２０１２年１月１日至７月１３日停牌日的交易数据为例，如下表所示：

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（数据来源：ｗｉｎｄ资讯）

市场上的流通股份交易不活跃，将直接导致市场的估值作用、资源导向作用等难以正常发挥作用。

２、 公司股票在香港流通有助推进公司的国际化进程

公司客户遍布全球，通过实施本方案后实现在香港上市流通，有利于提升公司的知名度，加强拓展公司的国际化业务，建设和完善公司的境内外营销网络及服务体系和支持体系，从而加速推进公司的国际化进程；同时，境外资本市场可为公司提供更加广阔的融资平台和价值实现平台，有利于公司参与境外资本运作，充分利用境外资本资源及市场激励来进一步加强核心竞争力，促进产业结构向高级化方向发展。

三、本次方案的股东权益保护机制

１、 股东大会投票

（１）股东大会以特别决议通过，并需出席股东大会的Ｂ股股东所持表决权的三分之二以上通过

由于本次方案属于《公司法》及《公司章程》中规定的“对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项”，故公司召开股东大会审议本次方案相关事宜时，需出席股东大会的股东以特别决议形式表决通过。

本次方案同时涉及变更Ｂ股股东的权利，为保护Ｂ股股东权利，本方案除正常股东大会程序外，同时须经出席股东大会的Ｂ股股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

公司将对出席股东大会的全体股东和Ｂ股股东的表决情况分别统计，并须分别经出席股东大会的全体股东和Ｂ股股东所持表决权的三分之二以上通过，方可实施本次方案。

（２）现场投票和网络投票结合

股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东大会提供网络投票的方式，公司将通过深交所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东大会通知将明确参与网络投票的股东投票程序。

（３）采用独立董事征集投票权机制

为提高中小股东的参与投票程度，股东大会将采用独立董事征集投票权制度。

２、 现金选择权

为充分保护Ｂ股股东的合法权益，公司决定安排第三方向中集集团的全体Ｂ股股东提供现金选择权，在实施现金选择权的股权登记日登记在册的Ｂ股股东可以全部或部分行使现金选择权，但以下情形除外：（１）公司董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（２）其合法持有人已向公司承诺放弃现金选择权的股份。

公司股东招商局国际和ＣＯＳＣＯ及其关联企业Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ出具承诺，放弃行使现金选择权。

（１）实施方法

在本次方案经中集集团股东大会表决通过后，拟行使现金选择权的Ｂ股股东有权在中集集团确定的申报期内按照规定的方式、程序申报行使现金选择权。对有效申报并同意接受收购价格的Ｂ股股东可向公司安排的第三方提出收购其股份的要求，且公司正式获得香港联交所的上市批准文件后，第三方将向其支付现金对价。

（２）行权价格

行使现金选择权的中集Ｂ股股东，可就其有效申报的每一股中集集团之股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照公司Ｂ股股票停牌前一日（２０１２年７月１３日）收盘价９．３６港元／股的基础上溢价５％确定的９．８３港元／股。若公司股票在本次董事会决议公告日至中集Ｂ股股东现金选择权实施日期间发生除权、除息等事项，该现金选择权的价格亦作相应调整。

（３）行权币种

本次方案中现金选择权的行权币种为港币。

（４）相关信息披露

中集集团现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权申报期间、实施日、现金选择权的申报、登记结算等）将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。

如本次方案未能取得相关方的批准或核准，导致本次方案最终不能实施，则中集Ｂ股股东不得行使该等现金选择权。

四、不活跃账户的处理

对于不活跃账户、未参与申报现金选择权的中集Ｂ股投资者，其所持的中集Ｂ股将会在本方案通过所有审批程序并开始实施后转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。

五、本次方案的决策过程

（一）本次方案已经获得的授权和批准

２０１２年８月１４日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了关于本次方案及相关事宜。

（二）本次方案尚需获得的授权和批准

１、 临时股东大会审议本次议案，并同时获得出席股东大会的全体股东和Ｂ股股东所持表决权的三分之二以上同意；

２、 公司就Ｂ股作为存量股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜向中国证监会报送相关文件并取得核准；

３、 公司就Ｂ股作为存量股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜向香港联交所报送相关文件并取得批准；

４、 其他政府部门和机构的审核或批准（如需）。

六、本次方案实施前后公司股本结构的变化

本次方案实施前后公司的股本结构对比如下表所示：

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第三节 本次方案的合规性分析

（一）本次方案符合国务院《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国务院令【第１８９号】）相关规定

根据国务院《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国务院令【第１８９号】）（１９９５年颁发）第二十四条规定“经国务院证券委员会批准，境内上市外资股或者其派生形式可以在境外流通转让。前款所称派生形式，是指股票的认股权凭证和境外存股凭证。”

故此，经中国证监会批准后，公司境内上市外资股转换上市地在香港联交所主板上市及挂牌交易符合上述规定。

（二）公司可以向中国证监会提出境外挂牌交易申请

１、 根据《证券法》规定，“申请股票上市交易应当向证券交易所报送相关股东大会决议”；

２、 根据中国证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》（证监发行字［１９９９］８３号）相关规定，“为支持我国企业进入国际资本市场融资，今后国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司，并符合境外上市条件的，均可自愿向中国证券监督管理委员会提出境外上市申请。”

因此关于选择上市地（含境外上市）等事项，在股东大会审议通过后，公司可向中国证监会提出境外上市申请。

（三）公司可以向香港联交所申请以介绍方式上市

根据香港联交所《上市规则》相关规定，“介绍（ｉｎｔｒｏｄｕｃｔｉｏｎ）是已发行证券申请上市所采用的方式，该方式毋须作任何销售安排，因为寻求上市的证券已有相当数量，且被广泛持有，故可推断其在上市后会有足够市场流通量。

下列情况，一般可采用介绍方式上市：

“（１）寻求上市的证券已在另一家证券交易所上市；

（２）发行人的证券由一名上市发行人以实物方式分派予其股东或另一上市发行人的股东；或

（３）控股公司成立后，发行证券以交换一名或多名上市发行人的证券。任何通过债务偿还安排及╱或其他形式的重组安排计划（ｓｃｈｅｍｅ ｏｆ ａｒｒａｎｇｅｍｅｎｔ）、或其他方式进行的重组（藉以使一名海外发行人发行证券，以交换一名或多名香港上市发行人的证券，而香港发行人的上市地位，会在海外发行人的证券上市时被撤销），必须事先经香港上市发行人的股东以特别决议批准。”

同时，香港联交所《上市规则》中关于股本证券上市的主要要求如下：

１、 财务要求

新申请人须具备不少于３个财政年度的营业记录，并须符合下列三项财务准则其中一项：■

２、 是否适合上市

必须是香港联交所认为适合上市的发行人及业务。

如发行人或其集团（投资公司除外）全部或大部分的资产为现金或短期证券，则其一般不会被视为适合上市，除非其所从事或主要从事的业务是证券经纪业务。

３、 营业纪录及管理层

新申请人须在大致相若的拥有权及管理层管理下具备至少３个财政年度的营业纪录。这实际指该公司：在至少前３个财政年度管理层大致维持不变；及在至少最近一个经审计财政年度拥有权和控制权大致维持不变。

豁免：在市值／收入测试下，如新申请人能证明下述情况，香港联交所可接纳新申请人在管理层大致相若的条件下具备为期较短的营业纪录：董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）及令人满意的经验；及在最近一个经审计财政年度管理层大致维持不变。

４、 最低市值

新申请人上市时证券预期市值至少为２亿港元。

５、 公众持股的市值

新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为５，０００万港元。

６、 公众持股量

无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少２５％。

若发行人拥有一类或以上的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少２５％；但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于１５％，上市时的预期市值也不得少于５，０００万港元。如发行人预期上市时市值超过１００亿港元，则香港联交所可酌情接纳一个介乎１５％至２５％之间的较低百分比。

７、 股东分布

持有有关证券的公众股东须至少为３００人。持股量最高的三名公众股东实益持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾５０％

有关要求的详细情况，请参阅香港联交所《上市规则》，公众可查阅网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ。

公司将在满足《上市规则》及香港联交所要求、且不违反相关法律法规的情况下，实施本次方案。

第四节 本次方案的风险因素

投资者在评价本公司此次方案时，除本方案的其他内容和与本方案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、未获批准的风险

２０１２年８月１４日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了关于本次方案及相关事宜。但本次方案尚需经过以下授权和批准：

１、 临时股东大会审议本次议案，并同时获得出席股东大会的全体股东和Ｂ股股东所持表决权的三分之二以上同意；

２、 公司就Ｂ股作为存量股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜向中国证监会报送相关文件并取得核准；

３、 公司就Ｂ股作为存量股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜向香港联交所报送相关文件并取得批准；

４、 其他政府部门和机构的审核或批准（如需）。

本次方案如未能取得上述任何一个或任何其他相关的政府部门或机构的核准或批准，则本次方案自始不生效。

二、与现金选择权相关的风险

本次方案将由第三方向全体Ｂ股股东提供现金选择权，公司股东招商局国际、ＣＯＳＣＯ及其关联企业Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ承诺放弃行使现金选择权。

１、 本次方案的现金选择权的申报期为中集集团向香港联交所提交上市申请并通过聆讯后至股票正式在香港联交所挂牌交易前的一段时间，具体申报期将另行公告。中集Ｂ股股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。

２、 有效申报并同意接受收购价格的Ｂ股股东可向公司安排的第三方提出收购其股份的要求，但公司未获得香港联交所最终上市批准的情形下，现金选择权方案将无须实施。

３、 如果投资者未参与申报现金选择权或申报无效，其所持股票将会在本方案通过所有审批程序并开始实施后转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。

三、Ｂ股和Ｈ股投资环境不同的风险

Ｂ股市场和Ｈ股具有不同的交易特点（包括成交量和流通性）及投资者基础，包括零售投资者和机构投资者的参与程度有所不同。由于此等差异的存在，公司Ｂ股和Ｈ股的交易价格未必相同。公司亦无法保证公司日后Ｈ股的价格将高于或等于Ｂ股转换上市地前的价格。同时，公司Ａ股价格的波动也有可能对公司Ｈ股的价格造成影响，而公司Ｈ股价格的波动亦可能对本公司Ａ股的价格造成影响。

四、执行时间不可控的风险

１、 本次方案的实施尚需经过以下授权或批准：经包括Ｂ股股东在内的中集集团股东大会审议并分别经出席股东大会的全体股东和Ｂ股股东所持表决权的三分之二以上表决通过；经中国证监会、香港联交所及其他相关政府部门和机构（如需）核准或批准。上述法律程序的履行时间存在不确定性。

２、 由于目前的境内证券公司交易系统无法支持境内居民持有及出售Ｈ股，相关方将对目前的交易系统进行升级改造。此交易系统升级改造所需的时间存在不确定性。

综上，本次方案的执行时间存在不可控的风险。

五、交易不便的风险

本次方案实施后，未来仍通过境内证券公司交易系统进行交易的投资者，其交易操作方式相比原交易Ｂ股时基本保持不变。但仍存在交易股票代码变更等带来的交易不便风险。

六、交易费用增加的风险

１、 本次方案实施后，未来仍通过境内证券公司交易系统进行交易的投资者，仍需要向境内证券公司支付相应的佣金，并需同时承担Ｈ股的所有交易费用。

２、 本次方案实施后，投资者还需承担Ｈ股市场的一些特殊交易费用，包括：登记及过户费、代收股息费、代收红股费等。

３、 未来仍通过境内证券公司交易系统进行交易的投资者，将在香港售出股票后所得款项，由国泰君安香港汇总后将所得资金汇回境内，委托中国结算公司划至境内证券公司结算备付金账户。国泰君安香港在将投资者售出股票后所得资金汇回境内时是有一定的跨境转款成本的。特别是当日交易量非常小的情况下，可能导致当日的每股股票对应的单位跨境转款成本相对较大。这些成本最终将由通过境内证券公司交易系统交易的投资者承担。

七、交易时间差异的风险

本次方案实施后，未来仍通过境内证券公司交易系统交易的投资者，其交易时间和通过直接开立境外Ｈ股账户的境外投资者的交易时间存在一定差异：

１、 Ｈ股交易时间为５．５小时／天，具体为上午９：３０－１２：００，下午１３：００－１６：００，境内股票的交易时间为４小时／天，具体为上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

２、 境内和香港两地公众假期不同。

以上差异将导致通过境内证券公司交易系统交易本公司Ｈ股的投资者和直接通过境外证券公司提供的交易系统交易的投资者的交易权利不对等。

八、交易系统的风险

１、 公司未来在香港联交所主板上市及挂牌交易成功后，原有Ｂ股投资者交易公司香港上市股票时，投资者可以根据自身身份、情况及自愿原则，在符合适用的法律法规和交易规则的前提下，通过境内证券公司交易系统或境外交易系统实施交易。

２、 由于本次方案的技术实现可能涉及到境内外通信处理及相关技术服务等多个环节，各环节均可能存在网络中断、服务器停顿、软件故障以及相关技术原因导致的行情及交易中断、延迟、错误或无法及时卖出股份等风险，服务提供方不承担由此产生的任何直接或间接损失。

九、交易权利受到限制的风险

根据相关法规规定，境内居民不得直接购买境外股票，因此在本方案实施后，境内居民除持有或出售其因本公司股票变更上市地而合法持有的本公司Ｈ股外，不能认购包括本公司及其他Ｈ股或其他境外股票，其出售本公司Ｈ股后的资金需及时被汇回境内。

同时，本方案实施后，境外投资者如没有直接在境外证券公司开立Ｈ股账户，而继续通过境内证券公司交易系统而非直接通过境外证券公司交易系统交易的，则其亦仅能持有或卖出其因本公司股票变更上市地而合法持有的本公司Ｈ股；售出其合法持有的Ｈ股后的资金亦将及时被汇回境内。

十、不活跃账户的风险

对于不活跃账户、未参与申报现金选择权的中集Ｂ股投资者，其所持的中集Ｂ股将会在本方案通过所有审批程序并开始实施后转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。

第五节 投资者特别注意事项

公司就Ｂ股作为存量股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易，涉及到原Ｂ股股东所持有股票上市地的变化，投资者可以根据自身身份、情况及自愿原则，通过境内证券公司交易系统或境外交易系统实施交易；但鉴于存在以下差异，因此特别提醒投资者注意如下重大事项：

一、通过境内证券公司交易系统交易的投资者只能持有或卖出本公司Ｈ股股票，不得买入，交易权利受到限制

根据相关法规规定，境内居民不得直接购买境外股票，因此在本方案实施后，境内居民除持有或出售其因本公司股票变更上市地而合法持有的本公司Ｈ股外，不能认购包括本公司及其他公司的Ｈ股或其他境外股票，且其出售本公司Ｈ股后的资金需及时被汇回境内。

同时，本方案实施后，境外投资者如没有直接在境外证券公司开立Ｈ股账户，而继续通过境内证券公司交易系统而非直接通过境外证券公司交易系统交易的，则其亦仅能持有或卖出其因本公司股票变更上市地而合法持有的本公司Ｈ股；售出其合法持有的Ｈ股后的资金亦将及时被汇回境内。

二、交易时间差异

本方案实施后，原Ｂ股投资者中继续通过境内证券公司交易系统交易的投资者，其交易时间和通过直接开立境外Ｈ股账户的境外投资者的交易时间存在一定差异。

１、 香港Ｈ股交易时间为５．５小时／天，具体为上午９：３０－１２：００，下午１３：００－１６：００，而境内股票的交易时间为４小时／天，具体为上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

２、 境内和香港两地公众假期不同。

以上差异将导致通过境内证券公司交易系统交易本公司Ｈ股的投资者和直接通过境外证券公司提供的交易系统交易的投资者的交易权利不对等：

１、 交易时间受限：例如直接通过境外证券公司提供的交易系统交易的投资者在１１：４０仍可进行交易，而通过境内证券公司交易系统交易公司股票的投资者已经无法正常交易；或由于境内公众假期时通过境内证券公司交易系统交易公司股票的投资者无法进行交易而直接通过境外证券公司提供的交易系统交易的投资者仍可继续交易；

２、 交易结算及回款可能滞后：如遇境内公众假期，通过境内证券公司交易系统交易公司股票的投资者的交易结算及回款将较境外股东滞后。

三、交易成本不同

由于两地市场不同，因此投资者所面临的股票交易费用也不尽相同，以下是两地交易费用的对比披露：

（１）一般交易费用比较

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从一般交易费用来看，Ｈ股的交易费用略低于深交所Ｂ股交易费用。未来仍通过境内证券公司交易系统进行下单委托的投资者，仍需要向境内证券公司支付相应的佣金，而其他证券交易经手费、监管费、印花税和结算费则不再发生，即此等投资者需同时承担境内佣金和Ｈ股的所有交易费用。

（２）Ｈ股特殊费用：

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香港结算公司在上市公司宣布的派息截止过户日当日，向经纪公司收取每手１．５港元的登记及过户费。收费基数为当时与上次的截止过户日之间，经纪公司持有有关股票股数的净增幅。有些经纪公司只向在该期限内增持该股票的客户收取此项费用，另一些经纪公司则会向所有持有该股票的客户收取费用，并可能另收附加费。此费用只适用二手市场买入的第一次息权登记。因通过境内证券公司交易系统交易的投资者只能卖出，因此该笔费用不适用于此类投资者。但直接通过境外交易系统交易的投资者，则可能会涉及到此费用。

（３）交易单位差异形成的碎股成本

Ｂ股购买数额以１００股为一手，卖出则无此下限，不足一手的为“零股”，在Ｂ股市场，“零股”是可以通过交易系统直接卖出的，且应当一次性申报卖出；

香港买卖股票最小的交易单位也为一手，且每只股票一手的股数都不尽相同。通常联交所的每笔证券交易金额不低于２，０００港元，每家上市公司可按照自身情况确定其股票的每手股数。余额不足一手的部分为碎股，投资者如需出售碎股，需以略低于市价的价格转让给一些专门收购碎股的机构，转让价格一般是市价的８５％－９０％。因此差价部分也构成了交易成本。且目前Ｂ股交易的最小单位为１００股／手，其转为Ｈ股后最小交易单位可能会与原Ｂ股不一致，本方案实施后很可能一次性导致投资者所持股份存在碎股。

公司将在香港联交所聆讯通过后，确定未来香港联交所上市的每手对应的股数，并及时向投资者另行公告。投资者届时可以确定所持股份的碎股数量。

通过境内证券公司交易系统交易的投资者未来下单卖出Ｈ股时，如委托数量超过一手，碎股部份由国泰君安香港按整股部份的平均成交价折让１０％保证成交；如委托数量不足一手，国泰君安香港将按接收委托时的当前市场成交价折让１０％保证成交。

（４）外汇跨境转款费用

未来仍通过境内证券公司交易系统进行交易的投资者，将在香港售出股票后所得款项，由国泰君安香港汇总后将所得资金汇回境内，委托中国结算公司划至境内证券公司结算备付金账户。国泰君安香港在将投资者售出股票后所得资金汇回境内时是有一定的跨境转款成本的。特别是当日交易量非常小的情况下，可能导致当日的每股股票对应的单位跨境转款成本相对较大。这些成本最终将由通过境内证券公司交易系统交易的投资者承担。

四、税负差异

目前中集Ｂ股的投资者主要为境内个人投资者、境外个人和境外机构投资者等类型。相关投资者在Ｂ股和Ｈ股交易中所需缴纳的税金主要是分配股息红利产生的所得税，税率如下表：

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１、个人所得税

境外个人投资者：根据《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知（财税字［１９９４］０２０号）》，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，暂免征收个人所得税；

境内个人投资者：根据《财政部国家税务总局关于股息红利个人所得税有关政策的通知》（财税［２００５］１０２号），对个人投资者从上市公司取得的股息红利所得，暂减按５０％计入个人应纳税所得额，依照现行税法规定计征个人所得税。

综上，境外个人投资者取得上市公司分配的Ｂ股和Ｈ股的股息红利均不需缴纳个人所得税；而境内个人投资者取得上市公司分配的Ｂ股和Ｈ股的股息红利，按照１０％税率计征个人所得税。

２、 企业所得税：

境外机构投资者：《国家税务总局关于中国居民企业向境外Ｈ股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔２００８〕８９７号）、《国家税务总局关于非居民企业取得Ｂ股等股票股息征收企业所得税问题的批复》（国税函〔２００９〕３９４号）规定，在中国境内外公开发行、上市股票（Ａ股、Ｂ股和海外股）的中国居民企业，在向非居民企业股东派发２００８年及以后年度股息时，应统一按１０％的税率代扣代缴企业所得税。非居民企业股东需要享受税收协定待遇的，依照税收协定执行的有关规定办理。该预扣税或可根据适用的双重征税协议获得减免。

综上，境外机构投资者获得上市公司分配的Ｂ股和Ｈ股红利时，需由上市公司按照１０％的税率代扣代缴所得税。如境外机构投资者需要享受税收协定待遇的，依照税收协定执行的有关规定办理。该预扣税或可根据适用的双重征税协议获得减免。

境外个人投资者如果通过国泰君安证券账户名义持有，在中集集团分红时中集集团将按照中国税法代扣代缴１０％的税费，剩余款项汇入境内。

境内居民由于通过国泰君安证券账户名义持有，因此在中集集团分红时中集集团除将按照中国税法代扣代缴１０％的税费外，剩余款项汇入境内时可能还需按照１０％税率计征个人所得税。

相关税负由法律规定的代扣代缴义务人执行。

五、涨跌幅限制

中集Ｂ股交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为１０％。

Ｈ股交易没有涨跌幅限制，股票价格波动由市场决定。

六、回转交易制度差异

Ｂ股回转交易制度是Ｔ＋１，即当天买入的股票在当天不可以卖出。

Ｈ股回转交易制度是Ｔ＋０，即可以当天买卖，且次数不受限制。对于列入可以沽空名单的股票（如大型蓝筹股），更可以先卖后买。通过境外交易系统进行交易的投资者，可按此Ｈ股规则进行回转交易。

通过境内证券公司交易系统进行交易的投资者，在本方案实施后，其所持股份只可继续持有或卖出，因此不存在回转交易。

七、交收制度差异

Ｂ股Ｔ＋３交收制度，即在委托买卖后（含委托日）的第四个交易日进行交割，在达成交易后的第四个交易日完成资金和股份的正式交收，并实现“货银对付”，在此之前，投资者不能提取卖出股票款和进行买入股票的转出托管。

Ｈ股Ｔ＋２交收制度股票和资金的交收时间为交易日之后的第２个工作日下午３点４５分前，在Ｔ＋２以前，客户不能提取现金、实物股票及进行买入股份的转托管。通过境外交易系统进行交易的投资者，将按此Ｈ股规则进行交收。

八、最小波动价格差异

Ｂ股最小波动价格为０．０１港元

Ｈ股并不统一买卖的价位，随着股票上市时价格范围的不同而最小波动价格也有所不同，如下表所示：

单位：港元

■

九、开盘集合竞价机制差异

１、 Ｂ股在深圳股市开盘交易机制

每个交易日９：２０至９：２５、１４：５７至１５：００，深交所交易主机不接受参与竞价交易的撤销申报；在其他接受申报的时间内，未成交申报可以撤销。每个交易日９：２５至９：３０，交易主机只接受申报，但不对买卖申报或撤销申报作处理。

证券的开盘价通过集合竞价方式产生，不能通过集合竞价产生的，以连续竞价方式产生。

２、香港股票市场开盘交易机制

开市前时段具体包括以下四个不同时段（９：００－９：３０）：

输入买卖盘时段（９：００－９：１５）：一般竞价盘可被输入系统，并可更改或取消。假如只是减少买卖股数，将不会影响该盘的轮候对盘时间次序；但若是更改指定价格或增加买卖股数，即会失去该盘原来的轮候对盘时间次序；

对盘前时段（９：１５－９：２０）：只可把竞价盘输入系统，所有买卖盘不得更改或取消。

对盘时段（９：２０－９：２８）：一般竞价盘的自动买卖盘配对必须按照规则第５１７（１）（ａ）条进行，期间不得在系统输入、更改或取消任何买卖盘。根据规则第５１７（１）（ａ）条所订的方法在对盘时段达成的所有交易将被视为在对盘时间开始时达成的交易。

暂停时段（９：２８－９：３０）：系统处于静止状态，以便由开始前时段过渡至持续交易时段，期间不得输入、更改或取消任何买卖盘。

十、按金融资

一般而言，在Ｂ股市场上投资者不可以开立按金账户，而在港股市场，融资融券交易已经是一个相当成熟与完善的交易方式。投资者可以选择只开立现金账户，也可以选择只开立按金账户。如果投资者开立了按金账户，就可以利用按金融资来购买股票，也可以利用融资进行新股申购。在港股市场上，投资者利用按金融资交易方式，只需支付购买股票成本的一部分资金即可向开户银行或证券公司借钱来买卖股票。未来直接通过境外交易系统进行交易的投资者能否进行按金融资，需视其境外开户及托管证券公司是否提供相应服务而定。

未来继续通过境内证券公司交易系统交易的投资者无法实施按金融资交易。

以上仅列示了Ｈ股和Ｂ股的交易中存在较明显的差异，投资者应当全面了解Ｂ股和Ｈ股的所有交易差异，需查阅相关网站。

深交所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ

香港联交所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ

十一、部分股东股权质押冻结的情形

经查询，截止２０１２年８月８日，除３位境内居民所持５，８５２股公司Ｂ股股份存在司法冻结的情况外，公司其他Ｂ股股票不存在质押冻结的情况。

上述被司法冻结股票的Ｂ股股东或相关权利人，以及未来在现金选择权实施日之前因各种原因被质押或司法冻结的股份持有人及权利人，应及时合法处置该等股票（包括及时行使现金选择权）。

因此，提醒上述股东及相关权利人，及时合法处置该等股份。

第六节 其他重要事项

一、独立董事意见

就本次方案，公司的独立董事认为：

１、 本次方案是在充分考虑公司Ｂ股交易流通情况及公司股票在香港联交所主板上市及挂牌交易的必要性基础上作出的。方案符合公司发展战略，符合公司和股东的整体利益，有利于公司的长远发展。

２、 方案作出了充分保护公司股东利益的相关安排。

３、 公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

４、 独立董事同意本次关于公司Ｂ股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易的总体安排。

二、财务顾问意见

本次方案的财务顾问国泰君安证券认为：

１、 公司本次中集集团境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易，不违反相关法律法规的规定；

２、 本次方案的实施有利于解决公司Ｂ股交易不活跃问题，且有利于公司登陆境外资本市场从而加速推进公司的国际化进程，符合公司发展战略，符合公司和股东的整体利益。

三、律师的法律意见

本次方案的中国法律顾问通商律师认为：

根据《公司法》的规定，股东大会为股份公司的权力机构，依法行使职权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会对若干重大事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本所律师认为，本项目方案不违反《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，属于前述重大事项，尚需经过中集集团依法召开的相关董事会和包括Ｂ股股东在内的中集集团股东大会审议并分别经出席股东大会的全体股东和Ｂ股股东所持表决权的三分之二以上表决通过，并获得中国证监会的核准及其他有权部门的批准或同意。

四、上市公司董事、监事、高级管理人员是否买卖公司股票情况的说明

本公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出本决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形；本公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

股票代码：００００３９、２０００３９ 股票简称：中集集团、中集Ｂ 公告编号：ＣＩＭＣ ２０１２—０２９

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司第六届董事会关于２０１２年度第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证通知内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年８月１４日以现场和电话方式召开第六届董事会２０１２年度第十三次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议形成以下决议：

一、审议并通过《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板

时点	事项
Ｔ	２、发出召开临时股东大会的通知 ３、公司Ａ股及Ｂ股股票复牌
Ｔ＋１５	召开临时股东大会，审议本次方案相关议案
Ｔ＋１６	公告临时股东大会决议
注	取得中国证监会核准
香港联交所上市委员会聆讯
１、 香港联交所原则上批准Ｈ股股票上市 ２、 Ｂ股股票停牌（此前一日为Ｂ股股票最后交易日）
刊登Ｂ股现金选择权公告
现金选择权申报结果公告
取得香港联交所正式批准Ｈ股上市的批准函
现金选择权实施
现金选择权实施完毕
中集集团Ｈ股在香港联交所挂牌交易

序号	股东名称	持股比例（％）	持股数量 （股）	股本性质	股东性质
１	招商局国际（中集）投资有限公司	２５．５４％	６７９，９２７，９１７	Ｂ股流通股	外资
２	中远集装箱工业有限公司（注１）	１６．２３％	４３２，１７１，８４３	Ａ股流通股	外资
３	ＣＯＳＣＯ Ｃｏｎｔａｉｎｅｒ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ	５．５７％	１４８，３２０，０３７	Ｂ股流通股	外资
４	ＣＭＢＬＳＡ ＲＥ ＦＴＩＦ ＴＥＭＰＬＥＴＯＮ ＡＳＩＡＮ ＧＲＷ ＦＤ ＧＴＩ ５４９６	３．４２％	９１，１２０，８１０	Ｂ股流通股	外资
５	ＬＯＮＧ ＨＯＮＯＵＲ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＬＩＭＩＴＥＤ	０．９５％	２５，３２２，１０６	Ｂ股流通股	外资
６	ＧＵＯＴＡＩ ＪＵＮＡＮ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ （ＨＯＮＧＫＯＮＧ） ＬＩＭＩＴＥＤ	０．９１％	２４，３２９，２６４．００	Ｂ股流通股	外资
７	新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－０１８Ｌ－ＦＨ００２深	０．９％	２３，９１６，９４３．００	Ａ股流通股	其他
８	中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金	０．７％	１８，７６９，１１７．００	Ａ股流通股	其他
９	中国银行－易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金	０．５５％	１４，７３４，７１６．００	Ａ股流通股	其他
１０	ＴＥＭＰＬＥＴＯＮ ＥＭＥＲＧＩＮＧ ＭＡＲＫＥＴＳ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＴＲＵＳＴ	０．４８％	１２，８０１，４３２．００	Ｂ股流通股	外资
１１	ＢＢＨ Ａ／Ｃ ＶＡＮＧＵＡＲＤ ＥＭＥＲＧＩＮＧ ＭＡＲＫＥＴＳ ＳＴＯＣＫ ＩＮＤＥＸ ＦＵＮＤ	０．４４％	１１，８３９，４９８．００	Ｂ股流通股	外资
合计		５５．６９％	１，４８３，２５３，６８３	－	－

时点	指	中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
原公司	指	中国国际海运集装箱有限公司
本次方案、本方案	指	中集集团已发行的１，４３０，４８０，５０９股境内上市外资股转换上市地以介绍方式到香港联交所主板上市及挂牌交易
中集Ｂ股、Ｂ股	指	中集集团发行的境内上市外资股
中集Ａ股、Ａ股	指	中集集团发行的人民币普通股票
Ｈ股	指	在香港上市的境外上市外资股
招商局国际	指	招商局国际（中集）投资有限公司
ＣＯＳＣＯ	指	ＣＯＳＣＯ Ｃｏｎｔａｉｎｅｒ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ
Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ	指	Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中国结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
香港结算公司	指	香港中央结算有限公司
财务顾问、国泰君安证券	指	国泰君安证券股份有限公司
国泰君安香港	指	国泰君安证券（香港）有限公司
中国法律顾问、通商律师	指	北京市通商律师事务所
香港法律顾问、普衡律师	指	普衡律师事务所
上市规则	指	《香港联合交易所有限公司的证券上市规则》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
境内证券公司交易系统	指	境内股票经纪人提供的股票交易系统
境外证券公司交易系统	指	境外股票经纪人提供的股票交易系统
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

项目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
总资产	６，４３６，１７１．４	５，４１３，０６４．９	３，７３５，８３８．３
归属于上市公司股东的所有者权益	１，８６３，３１５．４	１，６２２，３０５．７	１，４１９，８２０．８
营业总收入	６，４１２，５０５．３	５，１７６，８３１．６	２，０４７，５５０．７
利润总额	５０２，２７０．６	３６７，４６０．７	１４６，５３８．５
归属于上市公司股东的净利润	３６９，０９２．６	３００，１８５．１	９５，８９６．７

股东名称	持股比例	成立日期	注册资本	股权结构	经营范围
招商局国际	２５．５４％	１９９５．１．１７	港币 １０，０００元	招商局国际有限公司全资拥有	投资、控 股
ＣＯＳＣＯ	２１．８％	２００４．４．２６	１美元	中远太平洋有限公司全资拥有	投资、控 股

证券简称	期间成交量 （万股）	期间成交额 （万元）	期间换手率（％）	日平均换手率 （％）
中集Ｂ	２１，８１４	１８７，４４０	１５．２５	０．１２
中集集团	１５７，８９４	２，３０６，３６９	１２８．２１	１．０３
Ｂ股数据占Ａ股比例	１３．８２％	８．１３％	１１．８９％	１１．６５％

证券简称	本次方案实施后
	持股数量 （万股）	占总股本 比例		持股数量 （万股）	占总股本 比例
Ａ股	１２３，１９１．５５	４６．２７％	Ａ股	１２３，１９１．５５	４６．２７％
其中：
ＣＯＳＣＯ	４３，２１７．１８	１６．２３％	ＣＯＳＣＯ	４３，２１７．１８	１６．２３％
社会公众股东	７９，９７４．３７	３０．０４％	社会公众股东	７９，９７４．３７	３０．０４％
Ｂ股	１４３，０４８．０５	５３．７３％	Ｈ股	１４３，０４８．０５	５３．７３％
其中：
招商局国际	６７，９９２．７９	２５．５４％	招商局国际	６７，９９２．７９	２５．５４％
ＣＯＳＣＯ	１４，８３２．００	５．５７％	ＣＯＳＣＯ	１４，８３２．００	５．５７％
Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ	２，５３２．２１	０．９５％	Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ	２，５３２．２１	０．９５％
社会公众股东	５７，６９１．０４	２１．６７％	提供现金选择权的第三方及其他社会公众股东	５７，６９１．０４	２１．６７％
合计	２６６，２３９．６１	１００．００％	合计	２６６，２３９．６１	１００．００％

	盈利测试	市值／ 收入测试	市值／ 收入／ 现金流量测试
股东应占盈利	过去三个财政年度至少５，０００万港元 （最近一年盈利至少２，０００万盈利，及前两年累计盈利至少３，０００ 万港元）
市值	上市时至少达２亿港元	上市时至少达４０亿港元	上市时至少达２０亿港元
收入		最近一个经审计财政年度至少５亿港元	最近一个经审计财政年度至少５亿港元
现金流量			前３个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少１亿港元

证券简称	深交所Ｂ股费率	香港联交所Ｈ股费率
佣金	不得高于成交金额的０．３％，也不得低于代收的证券交易监管费和证券交易经手费，起点５港元。目前佣金费率远低于０．３％，假设同国泰君安香港为０．１％		可与经纪商自由商议佣金收费，参考国泰君安香港的费率约为０．２０％，此项目可下调至０．１％
证券交易经手费（香港称为“交易费”）	０．３０１％。		０．００５％
证券交易监管费（香港称为“交易征费”）	０．００４％		０．００３％
证券交易印花税	对出让方按成交金额的１％。征收		对出让方和受让方按照成交金额的０．１％征收
结算费	０．０５％		每宗香港联交所买卖总值的０．００２％，买卖每边最低及最高收费分别为２元及１００元
合计	０．２５％		０．２１％

费用名称	深交所Ｂ股	香港Ｈ股
登记及过户费	无	每手１．５港元
代收股息费	无	现金股息总值的０．１２％
代收红股	无	每手红股收费２港元，最低２港元，最高５，０００港元

分配股息红利的所得税	境内个人	境外个人	境外机构投资者
Ｂ股税金	１０％	０％	１０％
Ｈ股税金	１０％	０％	１０％

证券价格范围	最小波动价格
０．０１－０．２５	０．００１
０．２５－０．５	０．００５
０．５－１０	０．０１
１０－２０	０．０２
２０－１００	０．０５
１００－２００	０．１
２００－５００	０．２
５００－１０００	０．５
１０００－２０００	１
２０００－５０００	２
５０００－９９９５	５

　财务顾问：国泰君安证券股份有限公司

　上海市浦东新区商城路６１８号

　二〇一二年八月

　（下接A45版）

上市及挂牌交易的方案的议案》。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议并通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

三、审议并通过《关于确定董事会授权人士的议案》

同意公司董事会在获得股东大会批准《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司上市及挂牌交易相关事宜的议案》之后，授权董事长李建红先生以及董事长所授权之人士行使该议案授予的权力，具体办理该议案所述相关事务及其他可由董事会授权的与本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司上市及挂牌交易有关的事务。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

四、审议并通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

鉴于公司拟将境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易而转为境外上市外资股，同意公司转为境外募集股份有限公司。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

五、审议并通过《关于审议＜中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程（Ａ＋Ｈ）＞（草案）的议案》

鉴于公司境内上市外资股拟转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司上市及挂牌交易，根据有关法律法规的规定，公司董事会在现行公司章程的基础上，参照《到境外上市公司章程必备条款》、《香港上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程（Ａ＋Ｈ）》（草案）。

本次审议的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程（Ａ＋Ｈ）》（草案）经股东大会通过，并经有权审批部门批准后，在本公司Ｈ股上市之日起生效。在Ｈ股上市前，公司现行章程继续有效。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

六、审议通过《关于提请公司股东大会授权国泰君安证券股份有限公司作为名义持有人在国泰君安证券（香港）有限公司开立Ｈ股账户并托管公司Ｈ股股份的议案》

为方便投资者实施交易，同意提请公司股东大会授权国泰君安证券股份有限公司作为名义持有人在国泰君安证券（香港）有限公司开立Ｈ股账户（该账户仅用于为投资者办理代理交易和登记结算使用）并托管公司Ｈ股股份及办理相关事项。同时提请公司股东大会授权董事会办理所需要的相关手续。

资料齐全的境外投资者可以在Ｈ股上市之后向国泰君安证券（香港）有限公司或其他境外证券商申请开立独立的Ｈ股账户。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

七、审议并通过《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》

根据境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易工作的需要，同意提请股东大会批准公司本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议的有效期为该等决议经股东大会审议通过之日起十八个月。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

上述议案均需提请公司股东大会审议通过方可实施。

八、《关于召开２０１２年度第三次临时股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定及中国证监会关于《上市公司股东大会规则》的要求，提议公司于２０１２年８月３０日（星期四）下午２：００在深圳市南山区蛇口龟山路八号明华国际会议中心召开公司２０１２年第三次临时股东大会，会议主要议程及相关议题如下：

１、《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案的议案》

２、《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》

３、《关于确定董事会授权人士的议案》

４、《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

５、《关于审议＜中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程（Ａ＋Ｈ）＞（草案）的议案》

６、《关于提请公司股东大会授权国泰君安证券股份有限公司作为名义持有人在国泰君安证券（香港）有限公司开立Ｈ股账户并托管公司Ｈ股股份的议案》

７、《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》

以上全部议案互为条件，完整而不可分割，任何一个议案未能通过临时股东大会的表决，本次方案均停止实施。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

本公司股票自８月１５日开市起复牌。

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

二○一二年八月十五日

股票代码：００００３９、２０００３９ 股票简称：中集集团、中集Ｂ 公告编号：［ＣＩＭＣ］ ２０１２—０３０

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于召开２０１２年度第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证通知内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 现场会议召开时间：２０１２ 年８月３０日下午２：００；

● 股权登记日：２０１２ 年８月２３日

● 现场会议召开地点：深圳市南山区蛇口龟山路八号明华国际会议中心

● 会议召开方式：现场投票、网络投票和独立董事征集投票权

● 是否提供网络投票：是

一、会议召开的基本情况

１、召集人：本公司董事会。

２、本公司董事会认为，本次２０１２年度第三次临时股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

３、召开时间： 现场会议时间：２０１２年８月３０日下午２：００；

网络投票时间：２０１２年８月２９日－２０１２年８月３０日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年８月３０日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年８月２９日１５：００ 至２０１２年８月３０日１５：００ 期间的任意时间。

４、现场会议地点：深圳市南山区蛇口龟山路八号明华国际会议中心。

５、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票权（以下简称“征集投票”）相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。独立董事征集投票权具体事宜详见《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

同一股份只能选择现场投票、网络投票或征集投票方式中的一种表决方式。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

６、出席对象：

（１）２０１２年８月２３日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司Ａ股股东和Ｂ股股东。股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（２）本公司董事、监事和高级管理人员；

（３）本公司聘任的律师及董事会邀请的嘉宾。

二、会议审议事项

１、《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易的方案的议案》

２、《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》

３、《关于确定董事会授权人士的议案》

４、《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司转为境外募集股份有限公司的议案》

５、《关于审议＜中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程（Ａ＋Ｈ）（草案）＞的议案》

６、《关于提请公司股东大会授权国泰君安证券股份有限公司作为名义持有人在国泰君安证券（香港）有限公司开立Ｈ股账户并托管公司Ｈ股股份的议案》

７、《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》

上述议案已经本公司第六届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见２０１２年８月１５日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、香港《大公报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的本公司相关公告。

三、现场会议登记方法

１、登记所需文件要求：

（１）个人股东持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证。

（２）委托代理人持本人身份证、授权委托书（参见附件一）、授权人股票帐户卡及持股凭证。

（３）法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证及持股凭证。

２、登记方式可采用现场登记或书面通讯及传真方式登记。书面通讯方式及传真方式登记截止时间为２０１２年８月２８日。

３、登记地点：广东省深圳市南山区蛇口港湾大道２号中集集团研发中心财务管理部。

四、参加网络投票的具体操作流程

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年８月３０日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６００３９；投票简称：中集投票。

（３）股东投票的具体程序为： ①买卖方向为买入投票； ②在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号，１００元代表所有议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２。每一议案应以相应的价格分别申报，具体情况如下表：

议案 序号	议案名称	对应的 申报价格
１００	总议案	１００元
１	《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案的议案》	１．００元
２	《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》	２．００元
３	《关于确定董事会授权人士的议案》	３．００元
４	《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司转为境外募集股份有限公司的议案》	４．００元
５	《关于审议＜中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程（Ａ＋Ｈ）＞（草案）的议案》	５．００元
６	《关于提请公司股东大会授权国泰君安证券股份有限公司作为名义持有人在国泰君安证券（香港）有限公司开立Ｈ股账户并托管公司Ｈ股股份的议案》	６．００元
７	《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》	７．００元

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。 ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。 ⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

２、采用互联网投票的投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据服务密码或数字证书可登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年８月２９日１５：００至２０１２年８月３０日１５：００期间的任意时间。

五、其它事项

１、会议联系方式：

联系人：财务管理部 耿潍蓉

联系电话：０７５５－２６６９１１３０

传真：０７５５－２６８２６５７９

邮政编码：５１８０６７

２、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理，预期会期半天。

３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、独立董事征集投票权

为了提高中小股东参与公司２０１２年第三次临时股东大会的投票程度，维护中小股东权益，本次股东大会采用独立董事向公司全体股东征集投票权。公司独立董事徐景安先生受其他两位独立董事的委托作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的《独立董事公开征集投票权报告书》。

如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

七、备查文件

１、经与会董事、会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录；

２、相关提案具体内容。

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 董事会

二○一二年八月十五日

附件 ：

授权委托书

委托人姓名：

委托人身份证号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号：

受托人是否具有表决权：

兹委托 先生／女士代表本人出席中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司２０１２年度第三次临时股东大会。

表决指示：

议案 序号	议案内容	表决意向
对１－７项议案统一表决		同意	反对	弃权
１	《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案的议案》
２	《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》
３	《关于确定董事会授权人士的议案》
４	《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司转为境外募集股份有限公司的议案》
５	《关于审议＜中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程（Ａ＋Ｈ）＞（草案）的议案》
６	《关于提请公司股东大会授权国泰君安证券股份有限公司作为名义持有人在国泰君安证券（香港）有限公司开立Ｈ股账户并托管公司Ｈ股股份的议案》
７	《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是 否

如有，应行使表决权：赞成 反对 弃权

如果本委托人不作具体指示，受托人 是 否 可以按自己的意思表决。

委托日期：２０１２年 月 日

委托书有效期限：

委托人签名（或盖章）：

股票代码：００００３９、２０００３９ 股票简称：中集集团、中集Ｂ 公告编号：ＣＩＭＣ ２０１２—０３１

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司第六届监事会２０１２年第三次会议决议公告

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会于２０１２年８月１４日以通讯表决方式召开二○一二年度第三次会议。公司现有监事三人，参加表决监事三人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议并通过《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案的议案》。

同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司监事会

二○一二年八月十五日

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事

关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易有关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》的有关规定，作为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称为“中集集团”或“公司”）独立董事，我们审议了提交公司董事会审议的与公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易（以下简称“本次方案”）事项有关的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》、《关于确定董事会授权人士的议案》、《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司转为境外募集股份有限公司的议案》、《关于审议＜中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程（Ａ＋Ｈ）＞（草案）的议案》、《关于提请公司股东大会授权国泰君安证券股份有限公司作为名义持有人在国泰君安证券（香港）有限公司开立Ｈ股账户并托管公司Ｈ股股份的议案》、《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司修改与深圳证券交易所签署的＜上市协议＞及其他相关文件的议案》、《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》，且上述议案均需提交股东大会审议通过方可实施。我们对以上议案发表独立意见如下：

一、方案背景

本次方案是在充分考虑公司Ｂ股交易流通情况及公司股票在香港主板上市及挂牌交易的必要性基础上作出的。方案实施后，将彻底解决公司Ｂ股交易不活跃问题，并有利于提升公司的知名度，加强拓展公司的国际化业务，建设和完善公司的境内外营销网络及服务体系和支持体系，从而加速推进公司的国际化进程；同时，境外资本市场可为公司提供更加广阔的融资平台和价值实现平台，有利于公司参与境外资本运作，充分利用境外资本资源及市场激励来进一步加强核心竞争力，促进产业结构向高级化方向发展。方案符合公司发展战略，符合公司和股东的整体利益，有利于公司的长远发展。公司董事会《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案》全面、准确的披露了与本次方案有关的事项。

二、充分保护公司股东利益的相关安排

为充分保护公司股东的利益，本次方案作出了如下安排：

１、将由第三方向全体Ｂ股股东提供现金选择权，用于收购行使现金选择权的股东所持有的公司Ｂ股股票。行使现金选择权的中集Ｂ股股东，可就其有效申报的每一股中集Ｂ股股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的现金，具体的价格按照公司Ｂ股股票停牌前一日（２０１２年７月１３日）收盘价９．３６港元／股的基础上溢价５％，确定为９．８３港元／股。若公司股票在本次董事会决议公告日至现金选择权实施日期间发生除权、除息等事项，该现金选择权的价格亦作相应调整。本次方案中现金选择权的行权币种为港币。

２、为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使表决权利，股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，且将需包括Ｂ股股东在内的中集集团股东大会审议并分别经出席股东大会的全体股东和Ｂ股股东所持表决权的三分之二以上表决通过相关议案。

３、为提高中小股东的参与投票程度，股东大会将采用独立董事征集投票权制度。

三、公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

四、结论性意见

本次方案是在充分考虑公司Ｂ股交易流通情况及公司股票在香港联交所主板上市及挂牌交易的必要性基础上作出的。方案符合公司发展战略，符合公司和股东的整体利益，有利于公司的长远发展。

方案作出了充分保护公司股东利益的相关安排。

公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

独立董事同意本次关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易的总体安排。

独立董事：丁慧平 靳庆军 徐景安

二零一二年八月十五日

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司独立董事征集投票权报告书

重要提示

为了提高中小股东参与公司２０１２年第三次临时股东大会的投票程度，维护中小股东权益，根据中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事徐景安先生作为征集人就公司拟于２０１２年８月３０日召开的２０１２年第三次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容概不负责，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人徐景安作为本次投票权的征集人，受独立董事丁慧平先生、靳庆军先生的委托就公司２０１２年第三次临时股东大会征集股东投票权而制作并签署本报告书。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事任何内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

１、公司基本情况

公司中文名称：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

公司中文简称：中集集团

公司英文名称：ＣＨＩＮＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＭＡＲＩＮＥ ＣＯＮＴＡＩＮＥＲＳ （ＧＲＯＵＰ） ＣＯ．， ＬＴＤ

公司英文名称缩写：ＣＩＭＣ

公司首次注册日期：１９８０ 年１ 月

公司法定代表人：李建红

公司董事会秘书：于玉群

公司注册地址：广东省深圳市南山区蛇口港湾大道２号中集研发中心８楼

公司办公地址：广东省深圳市南山区蛇口港湾大道２号中集研发中心

邮政编码：５１８０６７

联系电话：（８６）７５５－２６６９ １１３０

传 真：（８６）７５５－２６８２ ６５７９

公司国际互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｉｍｃ．ｃｏｍ

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称和代码：中集集团（００００３９）、中集Ｂ（２０００３９）

电子信箱：ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ＠ｃｉｍｃ．ｃｏｍ

２、征集事项

由征集人向公司全体股东征集公司２０１２年第三次临时股东大会所审议《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》、《关于确定董事会授权人士的议案》、《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司转为境外募集股份有限公司的议案》、《关于审议＜中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程（Ａ＋Ｈ）＞（草案）的议案》、《关于提请公司股东大会授权国泰君安证券股份有限公司作为名义持有人在国泰君安证券（香港）有限公司开立Ｈ股账户并托管公司Ｈ股股份的议案》、《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》。

３、本委托投票权征集报告书签署日期

２０１２ 年８月１４日

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

１、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事徐景安先生，其基本情况如下：

１９６４年毕业于复旦大学新闻系，先后在中央马列主义研究院、中央政策研究室、国家计委、国务院体改办、国家体改委工作，１９８５年任中国经济体制改革研究所副所长，１９８７年任深圳市体改委主任、深圳证券交易所副理事长。现为深圳市景安文化传播公司董事长，深圳市新世纪文明研究会会长、研究员。自２００７年４月起，任本公司独立董事。

２、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

３、 征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于２０１２ 年８月１４日召开的第六届董事会２０１２年第十三次会议，并且对《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》、《关于确定董事会授权人士的议案》、《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司转为境外募集股份有限公司的议案》、《关于审议＜中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程＞（Ａ＋Ｈ）的议案》、《关于提请公司股东大会授权国泰君安证券股份有限公司作为名义持有人在国泰君安证券（香港）有限公司开立Ｈ股账户并托管公司Ｈ股股份的议案》、《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至２０１２年８月２３日１５：００ 时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自２０１２年８月１５日至２０１２年８月２９ 日（上午９：００—１１：３０，下午１４：３０—１７：００）。

（三） 征集方式： 采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、香港《大公报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤：

１、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

２、向征集人委托的公司财务管理部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件，包括：

（１）委托投票股东为法人股东的，应提交：

①法人营业执照复印件；

②法定代表人身份证明原件；

③授权委托书原件；及

④股票账户卡。

法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（２）委托投票股东为个人股东的，应提交：

①本人身份证复印件；

②授权委托书原件；及

③股票账户卡。

（３）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交，由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

３、委托投票股东按上述第２点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式送达本报告书指定地址；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：广东省深圳市南山区蛇口港湾大道２号中集集团研发中心

收件人：中集集团财务管理部

公司邮政编码：５１８０６７

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托， 则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其中一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：徐景安

二○一二年八月十四日

附件：

独立董事征集投票权授权委托书

本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司独立董事徐景安先生作为本人／本公司的代理人出席中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

议案 序号	议案内容	表决意向
		同意	反对	弃权
１	《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案的议案》
２	《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》
３	《关于确定董事会授权人士的议案》
４	《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司转为境外募集股份有限公司的议案》
５	《关于审议＜中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程（Ａ＋Ｈ）（草案）＞的议案》
６	《关于提请公司股东大会授权国泰君安证券股份有限公司作为名义持有人在国泰君安证券（香港）有限公司开立Ｈ股账户并托管公司Ｈ股股份的议案》
７	《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》
选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上 或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号：

股东账号：

持股数量：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至公司２０１２年第三次临时股东大会结束。