声明

　本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２３号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

　本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

　除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

　除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　重大事项提示

　一、本公司本期债券评级为ＡＡＡ级；本期债券上市前，本公司最近一期末未经审计的净资产为２２．５７亿元；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１．５８亿元（２００９年、２０１０年及２０１１年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。本期债券发行前，本公司最近一期末未经审计的合并口径资产负债率为４３．３３％，母公司口径资产负债率为３４．８５％，低于７０％。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

　二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　四、本期债券由安徽海螺集团有限责任公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的长期主体信用等级为ＡＡ级，本期债券的信用等级为ＡＡＡ级，说明受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因本公司所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控制的因素以及本公司自身风险因素发生变化，将可能导致本公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

　五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　六、由于国家对房地产行业实施严格的调控政策，全国商品房成交量出现回落，传统型材市场需求有所萎缩。同时，受制于产品原材料价格的波动等其他因素影响，本公司经营业绩及主营业务毛利率出现下降。２００９年度至２０１１年度本公司主营业务毛利率分别为１４．５０％、１０．７８％及８．８５％，营业利润规模分别为２．９９亿元、１．９５亿元及０．９６亿元，净利润规模分别为２．５１亿元、１．８４亿元和１．１６亿元。

　目前，本公司正通过参与保障房建设，借助ＰＶＣ价格回落的有利时机以及开发彩色型材等高毛利率产品的方式，将经营业绩及毛利率水平保持在合理范围。２０１２年一季度，本公司营业利润为２，４３５．１０万元，较２０１１年同期增长１０６．８１％；利润总额为３，９３９．４８万元，较２０１１年同期增长２３０．７２％；净利润为３，０２５．４３万元，较２０１１年同期增长２９０．４１％。

　但未来如传统型材市场需求持续下降，原材料成本大幅上升，本公司未来经营业绩及毛利率可能存在波动的可能性。

　七、２０１１年度，受应收票据（银行承兑汇票）规模增长较快以及原材料价格上升的影响，本公司２０１１年度经营活动产生的现金流量由２００９年度及２０１０年度净流入的状态，转变为净流出状态。２０１２年一季度，由于全年生产备货的需要，本公司“购买商品、接受劳务支付的现金”支出较大，导致本公司经营活动产生的现金流量持续净流出。

　２００９年度至２０１２年一季度，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为１．９１亿元、２．４９亿元、－２．３６亿元及－０．７９亿元。

　八、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司（简称“中诚信证评”）评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行人年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行人发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　发行人和中诚信证评将分别在深交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）等监管部门指定媒体及中诚信证评的网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公布持续跟踪评级结果。

　释义

　在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行人／公司／本公司／海螺型材	指	芜湖海螺型材科技股份有限公司
海螺集团／担保人	指	安徽海螺集团有限责任公司
山东海螺	指	山东海螺型材有限责任公司
唐山海螺	指	唐山海螺型材有限责任公司
上海海螺化工公司	指	上海海螺化工有限公司
上海海螺型材公司	指	上海海螺型材有限责任公司
成都海螺	指	成都海螺型材有限责任公司
海螺新材料	指	芜湖海螺新材料有限公司
海螺彩印	指	安徽海螺彩色印刷有限公司
新疆海螺	指	新疆海螺型材有限责任公司
本次债券／本期债券	指	根据发行人２０１２年５月７日召开的２０１１年度股东大会通过的有关决议，经中国证监会核准，公开发行不超过人民币８．５０亿元芜湖海螺型材科技股份有限公司２０１２年公司债券
本次发行	指	本期债券的公开发行
募集说明书	指	本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《芜湖海螺型材科技股份有限公司公开发行２０１２年公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指	本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《芜湖海螺型材科技股份有限公司公开发行２０１２年公司债券募集说明书摘要》
发行公告	指	本公司根据有关法律、法规为本期债券发行而编制的《芜湖海螺型材科技股份有限公司公开发行２０１２年公司债券发行公告》
Ａ股	指	在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整的海螺型材人民币普通股
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会及其派出机构
安徽国资委	指	安徽省国有资产监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记结算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐人／主承销商／债券受托管理人／国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
承销团	指	主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团
会计师事务所	指	大华会计师事务所有限公司
发行人律师、竞天公诚	指	北京市竞天公诚律师事务所
资信评级机构、评级机构、中诚信证评	指	中诚信证券评估有限公司
《债券持有人会议规则》	指	为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《芜湖海螺型材科技股份有限公司２０１２年公司债券持有人会议规则》及其变更和补充
《债券受托管理协议》	指	本公司与债券受托管理人于２０１２年５月签署的《芜湖海螺型材科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司之芜湖海螺型材科技股份有限公司２０１２年公司债券之债券受托管理协议》及其变更和补充
《担保协议》	指	本公司与担保人就为本次债券提供担保事宜签订的《担保协议》
《担保函》	指	担保人就为本次债券提供担保出具的全额无条件不可撤销连带责任保证担保的《担保函》
《评级报告》	指	中诚信证券评估有限公司于２０１２年５月７日出具的《芜湖海螺型材科技股份有限公司２０１２年公司债券信用评级报告》
《公司章程》	指	芜湖海螺型材科技股份有限公司章程
公司股东大会	指	芜湖海螺型材科技股份有限公司股东大会
公司董事会	指	芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
新会计准则	指	财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则——基本准则》和３８项具体准则，及此后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定
最近三年一期、报告期	指	２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１～３月
最近三年、近三年	指	２００９年、２０１０年和２０１１年
工作日	指	每周一至周五，不含法定节假日或休息日
交易日	指	深圳证券交易所的营业日
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和／或休息日）
元／万元／亿元	指	如无特别说明，指人民币元／万元／亿元

　本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一节 发行概况

　一、本次发行的基本情况

　（一）发行人基本情况

　中文名称：芜湖海螺型材科技股份有限公司

　英文名称：ＷＵＨＵ ＣＯＮＣＨ ＰＲＯＦＩＬＥＳ ＡＮＤ ＳＣＩＥＮＣＥ ＣＯ．， ＬＴＤ

　法定代表人：任勇

　股票上市交易所：深圳证券交易所

　股票简称：海螺型材

　股票代码：０００６１９

　注册资本：３６０，０００，０００元

　注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区

　办公地址：安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路

　邮政编码：２４１００６

　联系电话：０５３３－５８４０１３５、０５５３－５８４０１５１

　传真：０５３３－５８４０１１８

　互联网网址：ｐｒｏｆｉｌｅ．ｃｏｎｃｈ．ｃｎ

　电子邮箱：ｈｌｘｃ＠ｃｏｎｃｈ．ｃｎ

　经营范围：塑料型材、板材、门窗、五金制品、钢龙骨制造、销售、安装（未取得专项审批的项目除外）；建筑材料、装饰材料批发、零售。

　（二）核准情况及核准规模

　本次债券采用一次发行的方式，不分期发行。

　２０１２年４月９日，本公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于发行公司债券的议案》。

　２０１２年５月７日，本公司２０１１年度股东大会审议通过《关于发行公司债券的议案》。

　董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１２年４月１０日、２０１２年５月８日的《证券时报》和《巨潮资讯网》。

　经中国证监会于２０１２年７月２日签发的“证监许可【２０１２】８８９号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过人民币８．５０亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

　（三）本期债券的主要条款

　１、债券名称：芜湖海螺型材科技股份有限公司２０１２年公司债券。

　２、债券期限：５年，附发行人第３年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　３、发行规模：本次公开发行公司债券规模为不超过人民币８．５０亿元。

　４、票面金额：本期债券票面金额为１００元。

　５、发行价格：按面值平价发行。

　６、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　７、债券利率及确定方式：本期公司债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。

　８、发行人上调票面利率选择权：公司有权决定是否在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后２年的票面利率。

　９、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第３个计息年度付息日前的第３０个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

　１０、回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，本期债券持有人有权在债券存续期第３年的付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　１１、计息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

　１２、发行期限：２０１２年８月１７日至２０１２年８月２１日，共三个工作日。

　１３、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２０１２年８月１７日。

　１４、计息期限：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自２０１２年８月１７日至２０１７年８月１６日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自２０１２年８月１７日至２０１５年８月１６日，未回售部分债券的计息期限自２０１２年８月１７日至２０１７年８月１６日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自２０１２年８月１７日至２０１５年８月１６日。

　１５、还本付息方式：在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至２０１７年８月１７日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在２０１５年８月１７日兑付，未回售部分债券的本金至２０１７年８月１７日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日。

　１６、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的８月１７日为该计息年度的起息日。

　１７、付息日：在本期债券的计息期间内，每年８月１７日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日。

　１８、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起的３个交易日内，债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

　１９、本金兑付金额：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。

　２０、支付方式：本期债券本息的支付方式按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登机机构的相关规定办理。

　２１、利息及本金兑付登记日：本期债券的利息及本金兑付登记日将按照深交所和中国证券登记公司的相关规定执行。

　２２、担保情况：安徽海螺集团有限责任公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　２３、信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ级，本期债券信用等级为ＡＡＡ级。

　２４、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

　２５、发行方式：详见发行公告。

　２６、发行对象：详见发行公告。

　２７、向公司股东配售安排：本次发行公司债券不向公司股东配售。

　２８、承销方式：本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。

　２９、拟上市交易场所：深圳证券交易所。

　３０、质押式回购安排：本期债券符合质押式回购交易相关规定，上市后可进行质押式回购交易，具体事宜按证券登记机构的相关规定执行。

　３１、发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的１．００％，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用、信息披露费用、债券登记费用等。

　３２、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务及补充流动资金。

　３３、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　（四）本期债券发行及上市安排

　１、本期债券发行时间安排

　发行公告刊登日期：２０１２年８月１５日。

　发行首日：２０１２年８月１７日。

　预计发行期限：２０１２年８月１７日至２０１２年８月２１日，共三个工作日。

　网上申购日：２０１２年８月１７日。

　网下发行期限：２０１２年８月１７日至２０１２年８月２１日。

　２、本期债券上市安排

　本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　二、本期债券发行的有关机构

　（一）发行人：芜湖海螺型材科技股份有限公司

　住所：安徽省芜湖市经济技术开发区

　办公地址：安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路

　法定代表人：任勇

　联系人：周小川、郭亚良

　联系电话：０５５３－５８４０１３５、０５５３－５８４０１５１

　传真：０５５３－５８４０１１８

　（二）保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　住所：上海市浦东新区商城路６１８号

　办公地址：上海市银城中路１６８号上海银行大厦２９层

　法定代表人：万建华

　项目主办人：郭庆方、邹宇

　项目协办人：胡玮瑛

　项目组人员：尚理慧、郭庆方、邹宇、胡玮瑛、丁琎

　联系电话：０２１－３８６７６６６６

　传真：０２１－６８８７６２０２

　（三）分销商

　１、中天证券有限责任公司

　住所：沈阳市和平区光荣街２３甲

　办公地址：沈阳市和平区光荣街２３甲

　法定代表人：李学琦

　联系人：董庆海、寇宇

　联系电话：０２４－２３２６１３８１、０２１－２３２５８８２３

　传真：０２１－２３２５８８２３

　２、西藏同信证券有限责任公司

　住所：拉萨市北京中路１０１号

　办公地址：上海市闸北区永和路１１８弄２４号楼

　法定代表人：贾绍军

　联系人：朱凌燕、谢坚

　联系电话：０２１－３６５３５００５、０２１－３６５３２４２８

　传真：０２１－３６５３３１０３

　（四）发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所

　住所：中国北京市朝阳区建国路７７号华贸中心３号写字楼３４层

　办公地址：中国北京市朝阳区建国路７７号华贸中心３号写字楼３４层

　负责人：赵洋

　经办律师：钟节平、马宏继

　联系电话：０１０－５８０９１０００

　传真：０１０－５８０９１１００

　（五）担保人：安徽海螺集团有限责任公司

　住所：安徽省芜湖市人民路２０７号

　办公地址：安徽省芜湖市人民路２０７号

　法定代表人：郭文叁

　联系人：邵菱敏

　联系电话：０５５３－３１１８６８８－８８２０

　传真：０５５３－３１１４５１０

　（六）会计师事务所：大华会计师事务所有限公司

　住所：北京市海淀区西四环中路１６号院７号楼１１层１１０１

　法定代表人：梁春

　经办注册会计师：吕勇军、吴琳、王传兵

　联系电话：０５５１－２８３７５１１、０５５１－２８３６５００

　传真：０５５１－２８３６４００

　（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

　住所：上海市青浦区新业路５９９号１幢９６８室

　办公地址：上海市黄浦区西藏南路７６０号安基大厦８楼

　法定代表人：关敬如

　评级人员：王维、刘子峰、宋诚

　联系电话：０２１－５１０１９０９０

　传真：０２１－５１１０９０３０

　（八）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

　住所：上海市浦东新区商城路６１８号

　法定代表人：万建华

　联系人：郭庆方、邹宇

　电话：０２１－３８６７６６６６

　传真：０２１－６８８７６２０２

　（九）保荐人（主承销商）收款银行

　账户名称：国泰君安证券股份有限公司

　开户银行：上海银行徐汇支行

　银行账户：０３００１８７０１７２

　汇入行地点：上海

　汇入行人行支付系统号：３１３２９０００２９１６

　联系人：朱梦

　联系电话：０２１－３８６７４９７５

　（十）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

　法定代表人：宋丽萍

　住所：深圳市深南东路５０４５号

　电话：０７５５－８２０８３３３３

　传真：０７５５－８２０８３２７５

　邮编：５１８０１０

　（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　法定代表人：戴文华

　住所：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

　电话：０７５５－２５９３８０００

　传真：０７５５－２５９８８１２２

　邮编：５１８０３１

　三、认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　截至２０１２年３月３１日，国泰君安通过客户信用交易担保证券账户持有海螺型材７４．３１２万股股份（Ａ股），占海螺型材股本总额的０．２１％。

　除上述情况外，与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　第二节 发行人的资信情况

　一、本期债券的信用评级情况

　经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的长期主体信用等级为ＡＡ级，本期债券的信用等级为ＡＡＡ级。中诚信证评出具了《芜湖海螺型材科技股份有限公司２０１２年公司债券信用评级报告》（信评委函字【２０１２】０１５号），该评级报告在中诚信证评网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公布。

　二、信用评级报告的主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ级，表示发行人偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

　本期债券信用等级为ＡＡＡ级，表示本期债券信用质量很高，信用风险很低。

　（二）有无担保的情况下评级结论的差异

　中诚信证评基于对本公司自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定本公司主体信用级别为ＡＡ；海螺集团为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保；中诚信证评基于对本公司和担保人的综合评估，评定本期债券信用级别为ＡＡＡ。本公司主体信用级别是本公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对本公司长期信用级别的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用级别。因此，本期债券在无担保的情况下信用级别为ＡＡ，在有担保的情况下信用级别为ＡＡＡ。

　（三）评级报告的主要内容

　１、基本观点

　中诚信证券评估有限公司评定芜湖海螺型材科技股份有限公司２０１２年公司债券信用级别为ＡＡＡ，该级别反映了本次债券信用质量极高，信用风险极低。同时，该级别考虑了安徽海螺集团有限责任公司提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保对本次债券本息偿付所起的保障作用。

　中诚信证评评定芜湖海螺型材科技股份有限公司主体信用级别为ＡＡ，评级展望为稳定。该级别反映了芜湖海螺型材科技股份有限公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评肯定了公司行业地位显著、品牌优势突出、技术优势较强、财务结构稳健、安徽海螺集团有限责任公司支持力度较大等正面因素。同时，中诚信证评也关注到塑料型材行业运行环境仍有待改善、房地产调控政策对塑料型材需求增长有所影响等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。

　２、正面

　行业地位显著、品牌优势突出。公司为国内塑料型材行业的龙头企业，其塑料型材产销量连续五年居行业第一，并参与制定了多项塑料型材行业标准，具有较高的市场地位。此外，公司“海螺”品牌在国内外享有较高的声誉，品牌优势突出。

　技术优势较强。公司全套引进欧洲最新生产设备和工艺，拥有先进的一模双腔主型材双头模具，还具备研发制造多种型材模具的能力；此外，公司研发实力较强，自主研发多种型材配方和新产品，获得多项专利。

　财务结构稳健。公司杠杆比率较低，截至２０１２年一季度末，公司资产负债率和总资本化比率分别为４３．３３％和３９．０２％，处于较低水平；同时长短期债务配比合理，财务结构稳健。

　海螺集团支持力度较大。海螺集团是国内最大的建材企业集团之一，是国务院批准确定的１２０家大型试点企业集团之一，资本实力雄厚，公司作为其下属的两家上市公司之一，在日常运营中可得到其较大的支持力度。

　３、关注

　塑料型材行业运行环境仍有待改善。塑料型材行业产能过剩、竞争较为激烈；同时，ＰＶＣ价格的大幅度波动也使行业内企业面临较大的成本控制压力，行业整体运行环境有待改善。

　房地产调控政策对塑料型材需求增长的影响。塑料型材市场需求与房地产行业相关度较高，受房地产调控政策影响，房地产行业景气度下滑，未来塑料型材需求量将受到一定程度的影响。

　（四）跟踪评级安排

　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

　中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过本公司网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。

　三、发行人的资信情况

　（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

　截至２０１２年３月３１日，公司合并口径在中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、上海银行及徽商银行等多家银行的授信总额度全部折合人民币约２３．５０亿元，尚余授信额度约１８．８７亿元，占总授信额度的８０．３０％，具体情况如下：

　单位：亿元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行人近三年及一期主要财务指标
项目	２０１２年３月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
流动比率	３．３２	２．９４	１．７７	１．９３
速动比率	１．９７	２．０３	１．０３	０．９５
资产负债率	４３．３３％	４５．１７％	３５．６３％	２４．７２％
贷款偿还率	１００．００％	１００．００％	１００．００％	１００．００％
项目	２０１２年一季度	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
利息保障倍数（倍）	３．４８	４．１２	８．３９	１５．９４
利息偿付率	１００％	１００％	１００％	１００％

　（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

　最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

　（三）最近三年发行的中期票据、短期融资券及其偿还情况

　无。

　（四）最近三年发行的公司债券及其偿还情况

　无。

　（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为８．５０亿元，占公司截至２０１１年１２月３１日经审计的合并资产负债表中所有者权益２２．２５亿元的３８．２０％，未超过本公司净资产的４０％。

　（六）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

银行	授信额度	已使用额度	未使用额度
农业银行	９．４０	２．５０	６．９０
中国银行	７．４０	１．５３	５．８７
工商银行	３．９０	０．００	３．９０
浦发银行	０．５０	０．００	０．５０
上海银行	１．３０	０．１０	１．２０
徽商银行	１．００	０．５０	０．５０
合计	２３．５０	４．６３	１８．８７

　注：流动比率＝流动资产／流动负债

　速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

　资产负债率＝总负债／总资产

　贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

　利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用

　利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

　第三节 担保事项

　一、担保及授权情况

　本公司控股股东海螺集团为本期债券的还本付息提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。本次担保事宜于２０１２年３月１６日通过海螺集团董事会审议。海螺集团与本公司签署了《担保协议书》，并出具了《担保函》。

　二、担保人的基本情况

　（一）基本情况简介

　１、公司名称：安徽海螺集团有限责任公司

　２、住所：安徽省芜湖市人民路２０７号

　３、法定代表人：郭文叁

　４、注册资本：８０，０００万元

　５、公司类型：其他有限责任公司

　６、经营范围：资产经营、投资、融资、产权交易，建筑材料、化工产品（除危险品）、电子仪器、仪表、普通机械设备生产销售，电力、运输、仓储、建筑工程、进出口贸易，矿产品（下属公司经营）、金属材料、工艺品、百货销售，物业管理，科技产品开发，技术服务。印刷，承包境外建材行业工程和境内国际招标工程，对外派遣实施上述境外的劳务人员（上述三项待领取相关证件后方可经营）

　７、成立日期：１９９６年１１月

　（二）主要业务

　海螺集团是中国最大的建材集团之一，其主要业务板块包括：水泥、商品熟料业务，ＰＶＣ 型材业务。上述两类业务收入约占海螺集团营业收入９５％以上。目前，海螺集团拥有安徽海螺水泥股份有限公司（简称“海螺水泥”）、海螺型材两家上市公司，１００ 多家全资、控股子公司及参股子公司，业务范围主要分布在华东、华南及中西部地区。

　截至２０１１年１２月３１日，海螺集团合并口径下经审计的总资产为９０９．３２亿元，总负债为４３３．４８亿元，净资产为４７５．８５亿元。２０１１年度，海螺集团合并口径下经审计的营业收入为５２９．１６亿元，净利润为１１８．３９亿元，经营活动产生的现金流量净额为８５．２３亿元，现金及现金等价物净增加额为４８．９２亿元。

　截至２０１２年３月３１日，海螺集团合并口径下未经审计的总资产为８８７．６０亿元，总负债为３９７．６８亿元，净资产为４８９．９１亿元。２０１２年一季度，海螺集团合并口径下未经审计的营业收入为９６．５１亿元，净利润为１３．４２亿元。

　（三）最近一年的主要财务指标 （合并口径）

　根据天健正信会计师事务所有限公司出具的审计报告（天健正信审【２０１２】ＮＺ字第０１０２８１号），海螺集团２０１１年主要财务数据及财务指标如下：

　１、财务数据单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１１年１２月３１日
总资产	９，０９３，２４７．１９
所有者权益	４，７５８，４５８．４５
归属于母公司的所有者权益	１，５５３，６７１．１０
项目	２０１１年度
营业收入	５，２９１，５６０．９１
净利润	１，１８３，８７１．５４
归属于母公司净利润	３４６，６１５．１０

　２、财务指标

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１１年１２月３１日
流动比率	１．６４
速动比率	１．３６
资产负债率	４７．６７％
项目	２０１１年度
净资产收益率	２４．８８％
营业毛利率	３７．６４％
总债务／ＥＢＩＴＤＡ	１．４４
ＥＢＩＴＤＡ利息倍数	１５．６８

　注：上述指标计算公式如下：

　（１）流动比率＝流动资产总额÷流动负债总额

　（２）速动比率＝（流动资产总额－存货）÷流动负债总额

　（３）资产负债率＝负债总额÷资产总额

　（４）净资产收益率＝净利润÷期末所有者权益

　（５）营业毛利率＝（营业收入－营业成本）÷营业收入

　（６）总债务／ＥＢＩＴＤＡ＝总债务÷ＥＢＩＴＤＡ

　总债务＝长期债务＋短期债务

　长债务债＝长期借款＋应付债券

　短期债务＝短期借款＋交易性金融负债＋应付票据＋一年内到期的非流动负债

　ＥＢＩＴＤＡ：即息税折旧摊销前利润＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

　（７）ＥＢＩＴＤＡ利息倍数＝ＥＢＩＴＤＡ÷（计入财务费用的利息支出＋资本化利息支出）

　（四）资信状况

　担保人是国有资产授权经营的国有控股公司，实际控制人为安徽省国资委，资信状况优良。担保人近三年与客户发生业务往来时未曾发生严重违约行为。担保人与国内主要银行也保持着长期的合作伙伴关系，最近三年在偿还银行债务方面未发生违约。

　截至 ２０１２年３月３１日，担保人拥有多家银行共计６４７．８９亿元人民币的授信额度，其中尚未使用的人民币授信额度为５７２．１５亿元。

　（五）累计对外担保的金额及其占净资产额的比例

　截至２０１２年３月３１日，海螺集团累计担保金额为１２５．０５亿元，占其２０１２年３月３１日未经审计净资产４８９．９１亿元的２５．５３％。本次公司债券发行后，海螺集团累计担保金额为１３３．５５亿元，占其２０１２年３月３１日未经审计净资产４８９．９１亿元的２７．２６％。其中，为上市子公司海螺水泥提供的担保数额为１２２．３１亿元，为上市子公司海螺型材提供的担保数额为８．５０亿元，为子公司英德海螺国际大酒店有限公司提供的担保数额为０．５０亿元，为子公司海螺水泥所参股的安徽巢东水泥股份有限公司提供的担保数额为２．２４亿元。

　（六）偿债能力分析

　海螺集团资产规模大，且盈利能力良好，整体偿债能力较强，能为本公司的债务偿付提供有效的保障。

　本公司是海螺集团所拥有的６家全资及控股公司之一。２０１１年度及２０１２年一季度，本公司总资产、总负债、股东权益、归属于母公司股东权益以及营业收入、利润情况在海螺集团中占比情况如下：

　单位：亿元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	２０１２年一季度			２０１１年
	本公司	海螺集团	占比	本公司	海螺集团	占比
总资产	３９．８３	８８７．６０	４．４９％	４０．５８	９０９．３２	４．４６％
总负债	１７．２６	３９７．６８	４．３４％	１８．３３	４３３．４８	４．２３％
股东权益合计	２２．５７	４８９．９１	４．６１％	２２．２５	４７５．８５	４．６８％
归属于母公司股东权益合计	２０．３４	１６１．６０	１２．５９％	２０．０６	１５５．３７	１２．９１％
营业收入	７．０４	９６．５１	７．２９％	４０．７３	５２９．１６	７．７０％
营业利润	０．２４	１３．７３	１．７７％	０．９６	１４９．６０	０．６４％
净利润	０．３０	１３．４２	２．２５％	１．１６	１１８．３９	０．９８％
归属于母公司的净利润	０．２８	５．１８	５．４７％	０．８９	３４．６６	２．５８％

　除通过本公司从事塑料型材、板材、门窗、五金制品、钢龙骨制造、销售、安装等业务外，海螺集团还通过安徽海螺水泥股份有限公司、安徽海螺集团公司总医院（简称“海螺总医院”）、芜湖海螺国际大酒店有限公司、英德海螺国际大酒店有限公司、安徽海螺建材设计研究院等下属子公司经营水泥、医疗卫生、餐饮和客房经营、设计等业务。

　其中，海螺水泥主营业务为生产和销售各种高标号水泥及生产各种高标号水泥所需的商品熟料，所生产和销售的各种高标号水泥产品主要用于道路、桥梁、房屋等各类建筑工程。截至２０１１年１２月３１日，海螺水泥总资产８，４００，３４１．６３万元，占整个海螺集团的９２．３８％；总负债３，７１６，１７０．４１万元，占整个海螺集团的８５．７３％；全年共实现营业收入４，８６５，３８０．８８万元，占整个海螺集团的９１．９５％；利润总额 １，５６５，２１９．９１万元，占整个海螺集团的９９．６８％。

　安徽海螺集团公司总医院主要从事医疗卫生、预防保健、教学等，是国家二级乙等综合性医院，下辖芜湖白马山海螺医院、芜湖新港结石病医院、芜湖市邢家山服务站和四个诊所。截至２０１１年１２月３１日，海螺总医院总资产２，０６８．６２万元，总负债２８８．９７万元，全年共实现营业收入１，８７７．１１万元，利润总额－９４．９１万元。

　芜湖海螺国际大酒店有限公司主要从事餐饮、客房经营并提供相关配套服务。截至２０１１年１２月３１日，芜湖海螺国际大酒店有限公司总资产２４，１５３．８６万元，总负债１４，３４２．７１万元，全年共实现营业收入５，４４１．９万元，利润总额６３１．８万元。

　英德海螺国际大酒店有限公司主营业务为餐饮，接待国内外旅客，休闲健身娱乐等。截至２０１１年１２月３１日，英德海螺国际大酒店有限公司总资产１１，６１８．９４万元，总负债７，４８３．７８万元，全年共实现营业收入４，５４１．５１万元，利润总额１１６．５２万元。

　安徽海螺建材设计研究院主要从事建材（水泥、新型建材）设计、工程咨询和建筑、轻钢、环保专项设计。截至２０１１年１２月３１日，安徽海螺建材设计研究院总资产５１，０７３．８９万元，总负债４０，１９９．７８万元，全年共实现营业收入９，０４３．４２ 万元，利润总额４，２６１．７５ 万元。

　从资本结构来看，近年随着主营业务的发展、投资规模的增加，海螺集团资产总额和所有者权益均实现高速增长，截至２０１１年１２月３１日，海螺集团经审计的总资产和所有者权益分别为９０９．３２亿元和４７５．８５亿元，分别较２０１０年末增长３６．９５％和２８．４５％；资产负债率为４７．６７％，较２０１０年末增加３．４６％。海螺集团整体负债规模适中，财务结构稳健。

　从盈利能力来看，２００９－２０１１年度，海螺集团营业总收入分别为２９２．７８亿元、３８６．５７亿元和５２９．１６亿元，收入规模持续大幅增加。２００９－２０１１年度，海螺集团分别实现净利润３８．１０亿元、６５．１４亿元１１８．３９亿元，整体盈利能力逐年增强。总体来看，海螺集团经营业绩逐年向好，随着其业务规模不断扩张，海螺集团整体盈利能力和行业抗风险能力有望增强。

　从偿债能力来看，近年来海螺集团债务规模有所增加，但偿债指标依然保持较好水平。截至２０１１年１２月３１日，海螺集团流动比率和速动比率分别约为１．６４和１．３６，保持在稳定水平。截至２０１１年１２月３１日，海螺集团ＥＢＩＴＤＡ利息倍数为１５．６９倍，盈利对债务利息的覆盖能力较强。

　总体看，海螺集团具有较强的偿债能力。

　三、担保函的主要内容

　担保人出具了《担保函》。《担保函》的主要内容如下：

　（一）被担保的债券种类、数额

　被担保的债券为发行人经中国证监会核准发行的公司债券，发行面额总计为不超过人民币８．５０亿元的公司债券。债券实际数额以前述金额内，发行人经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准；债券的品种以本次公司债券发行的募集说明书规定的实际发行的公司债券品种为准。

　（二）保证的方式

　担保人承担保证的方式为全额无条件的不可撤销的连带责任保证。

　（三）保证的范围

　担保人承担保证义务的保证范围为债券本金（即不超过８．５０亿元）及其利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付费用。

　（四）保证的期间

　担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日后六个月止。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的，担保人可免除保证责任。

　（五）保证责任的承担

　如债券发行人不能在《募集说明书》规定的期限内按约定偿付本期债券本金和／或利息，担保人应在收到本期债券持有人或本期债券受托管理人的书面索赔要求后，根据本担保函向本期债券持有人履行担保义务。本期债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。本期债券受托管理人可依照本期债券的受托管理协议的约定代理本期债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证在接到本期债券持有人或本期债券受托管理人的书面索赔通知后向本期债券持有人清偿相关款项。

　（六）债券持有人的变更

　债券持有人依法将债券转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或其他任何合法方式导致债券持有人变更的，不影响担保人根据本担保函承担的担保责任，也无须征得担保人的同意。

　（七）主债权的变更

　经债券有关主管部门和债券持有人会议批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人的同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。

　（八）财务信息披露

　债券有关主管部门、债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

　担保人的资信状况出现可能对债券持有人的权益产生重大不利影响时，担保人应及时就此事宜通知债券受托管理人。

　（九）加速到期

　在本期债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

　（十）担保函的生效

　本担保函自签署后，于中国证监会核准本次债券发行之日起生效，在本担保函第四条规定的保证期间内不得变更或撤销。

　四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

　债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的职权包括：当发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。

　债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人重大权益的事项，包括担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人将根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，促成该债券持有人会议决议为发行人或其他相关主体所接受，督促该债券持有人会议决议的具体落实。

　第四节 发行人基本情况

　一、发行人设立、上市及股本变更情况

　（一）发行人的设立、上市及更名情况

　海螺型材原名为安徽红星宣纸股份有限公司（简称“红星宣纸”）。该公司是经安徽省人民政府皖政秘【１９９６】１４６号文批复，于１９９６年５月由中国宣纸集团公司独家发起，采取社会募集方式设立的股份有限公司。１９９６年１０月１６日，红星宣纸经安徽省人民政府皖政秘【１９９６】１４８号文和中国证券监督管理委员会证监发字【１９９６】１８９号文批准，公开发行１，７００万股社会公众股。此次发行结束后，红星宣纸总股本为５，０００万股。其中，国有法人股３，３００万股，占总股本的６６％；社会公众持股１７００万股，占总股本的３４％。

　１９９６年１０月２３日，经深圳证券交易所深证发【１９９６】３３７号上市通知书的批准，红星宣纸Ａ股在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码“０００６１９”，股票简称“红星宣纸”。其中，未流通股３，４７０万股，流通股１，５３０万股，合计５，０００万股。

　２０００年３月２２日，根据安徽省人民政府秘函【２０００】１７号文批复，安徽海螺建材股份有限公司与中国宣纸集团公司签定了受让安徽红星宣纸股份有限公司３，８２５万股国有法人股的协议。转让后，安徽海螺建材股份有限公司成为安徽红星宣纸股份有限公司第一大股东。 ２０００年３月２９日，根据安徽省人民政府秘函【１９９９】１３０号文批复，安徽红星宣纸股份有限公司与安徽海螺建材股份有限公司签定了关于受让芜湖海螺塑料型材有限责任公司股权的协议；与中国宣纸集团公司签定了关于出让宣纸厂全部资产的协议。２０００年４月２９日，公司２０００年度第一次临时股东大会审议通过相关股权收购协议和资产转让协议。

　上述资产出让及股权收购完成后，公司名称由“安徽红星宣纸股份有限公司”变更为“芜湖海螺型材科技股份有限公司”；主营由“书画纸及制品的生产、开发销售、进出口”变更为“塑料型材、板材、门窗、五金制品等的销售和开发”；股本总额仍为７，５００万元，并继续在深圳证券交易所上市交易，股票简称由“红星宣纸”变更为“海螺型材”，股票代码不变。

　（二）发行人股票上市后，股权分置改革前的历次股本变动情况

　１９９７年７月，根据第二次股东大会决议和安徽省证券管理办公室皖证管字【１９９７】１５１号文的批准，发行人以１９９６年底总股本５，０００万股为基准，向全体股东按１０：１的比例送红股并按１０：４的比例用资本公积金转增股本，合计每１０股送转５股，送转后股份总数为７，５００万股。其中，未上市流通股份４，９５２．８５万股，已上市流通股份２，５４７．１５万股。

　２０００年９月２６日，根据发行人于２０００年８月２６日召开的２０００年度第三次临时股东大会决议，发行人以股份总数７，５００万股为基数，向全体股东每１０股派送红股４股，以资本公积每１０股转增６股，合计每１０股送转１０股，送转后股份总数为１５，０００万股。其中，未上市流通股份９，９０４．５０万股，已上市流通股份５，０９５．５０万股。

　２００２年３月，根据中国证券监督管理委员会证监发行字【２００１】９６号文《关于核准芜湖海螺型材科技股份有限公司增发股票的通知》，发行人采用网下向机构投资者、网上向原社会公众股股东及其他公众投资者同时以累计投标询价方式向社会公开发行了３，０００万股Ａ股，发行价格为２１．５０元／股，共计募集资金６４，５００万元。募集资金已于２００２年３月２７日全部到位。本次增发完成后，发行人的总股本由１５，０００万股变更为１８，０００万股。其中，未上市流通股份９，９００万股，已上市流通股份８，１００万股。

　２００２年９月，根据发行人于２００２年８月３１日召开的２００２年第二次临时股东会的决议，发行人用资本公积金转增股本，每１０股转增１０股，转增后发行人的总股本由１８，０００万股变更为３６，０００万股。其中，未上市流通股份１９，８００万股，已上市流通股份１６，２００万股。

　（三）发行人股权分置改革情况

　２００６年３月１０日，发行人股权分置改革方案经股东大会会议审议通过，非流通股股东向２００６年３月１６日股权登记日登记在册的流通股股东支付４，８６０万股股份，即流通股股东每１０股流通股获得３股对价，以换取非流通股份上市流通权，股份变动情况如下：

　单位：股

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	本次变动前	变动情况（＋，－）	本次变动后
一、非流通股	１９８，０００，０００	－１９８，０００，０００	０
１、国家持股	０	０	０
２、国有法人持股	１５３，０００，０００	－１５３，０００，０００	０
３、其他内资持股	４５，０００，０００	－４５，０００，０００	０
二、有限售条件股份	０	＋１４９，４００，０００	１４９，４００，０００
１、国家持股	０	０	０
２、国有法人持股	０	＋１１５，４４５，４５５	１１５，４４５，４４５
３、其他内资持股	０	＋３３，９５４，５４５	３３，９５４，５４５
４、外资持股	０	０	０
三、无限售条件股份	１６２，０００，０００	＋４８，６００，０００	２１０，６００，０００
１、人民币普通股	１６２，０００，０００	＋４８，６００，０００	２１０，６００，０００
２、境内上市的外资股	０	０	０
３、境外上市的外资股	０	０	０
４、其他	０	０	０
四、股份总数	３６０，０００，０００	０	３６０，０００，０００

　（四）发行人股权分置改革后的历次股本变动情况

　根据公司股权分置改革方案，２００７年３月２１日，发行人３６，０００万股有限售条件的流通股可上市流通。其中，安徽海螺建材股份有限公司和浙江盾安人工环境设备股份有限公司持有的本公司股份各有１，８００万股可上市流通。股本变动情况如下：

　单位：股

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	本次变动前	变动情况（＋，－）	本次变动后
一、有限售条件流通股	１４９，４００，０００	－３６，０００，０００	１１３，４００，０００
１、国家持股	０	０	０
２、国有法人持股	１１５，４４５，４５５	－１８，０００，０００	９７，４４５，４５５
３、其他内资持股	３３，９５４，５４５	－１８，０００，０００	１５，９５４，５４５
二、无限售条件流通股	２１０，６００，０００	＋３６，０００，０００	２４６，６００，０００
１、人民币普通股	２１０，６００，０００	＋３６，０００，０００	２４６，６００，０００
２、境内上市的外资股	０	０	０
３、境外上市的外资股	０	０	０
４、其他	０	０	０
三、股份总数	３６０，０００，０００		３６０，０００，０００

　根据公司股权分置改革方案，２００８年３月２４日，发行人３３，９５４，５４５股有限售条件的流通股可上市流通。其中，安徽海螺建材股份有限公司和浙江盾安人工环境设备股份有限公司分别有１８，０００，０００ 股和１５，９５４，５４５股可上市流通。股本变动情况如下：

　单位：股

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	本次变动前	变动情况（＋，－）	本次变动后
一、有限售条件流通股	１１３，４００，０００	－３３，９５４，５４５	７９，４４５，４５５
１、国家持股	０	０	０
２、国有法人持股	９７，４４５，４５５	－１８，０００，０００	７９，４４５，４５５
３、其他内资持股	１５，９５４，５４５	－１５，９５４，５４５	０
二、无限售条件流通股	２４６，６００，０００	＋３３，９５４，５４５	２８０，５５４，５４５
１、人民币普通股	２４６，６００，０００	＋３３，９５４，５４５	２８０，５５４，５４５
２、境内上市的外资股	０	０	０
３、境外上市的外资股	０	０	０
４、其他	０	０	０
三、股份总数	３６０，０００，０００		３６０，０００，０００

　根据公司股权分置改革方案，２００９年３月１８日，安徽海螺建材股份有限公司持有公司７９，４４５，４５５ 股有限售条件股份可上市流通。至此，发行人因股权分置改革产生的有限售条件股份全部解除限售，发行人所有股份均可上市交易。股本变动情况如下：

　单位：股

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	本次变动前	变动情况（＋，－）	本次变动后
一、有限售条件流通股	７９，４４５，４５５	－７９，４４５，４５５	０
１、国家持股	０	０	０
２、国有法人持股	７９，４４５，４５５	－７９，４４５，４５５	０
３、其他内资持股	０	０	０
二、无限售条件流通股	２８０，５５４，５４５	＋７９，４４５，４５５	３６０，０００，０００
１、人民币普通股	２８０，５５４，５４５	＋７９，４４５，４５５	３６０，０００，０００
２、境内上市的外资股	０	０	０
３、境外上市的外资股	０	０	０
４、其他	０	０	０
三、股份总数	３６０，０００，０００		３６０，０００，０００

　（五）发行人设立以来的重大资产重组情况２０００年，经发行人第一届第十三次董事会以及２０００年度第一次临时股东大会审议通过，发行人将绿宝药业９２．３％股权及与生产宣纸的相关的资产出让给中国宣纸集团公司，并受让安徽海螺建材股份有限公司持有的芜湖海螺塑料型材有限责任公司１００％股权。随着宣纸资产的置出和型材资产的注入，发行人由主要业务由“书画纸及制品的生产、开发销售、进出口”变更为“塑料型材、板材、门窗、五金制品等的销售和开发”。

　除此之外，发行人设立以来未发生过其他重大资产重组情况。

　二、发行人股本总额及前十大股东持股情况

　（一）发行人的股本结构

　截至２０１２年３月３１日，本公司总股本为３６０，０００，０００股，均为无限售条件的流通股份，公司的股本结构如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	股份数量（股）	占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股	０	０．００
二、无限售条件的流通股	３６０，０００，０００	１００．００
三、股份总数	３６０，０００，０００	１００．００

　保荐人／主承销商：

　（上海市浦东新区商城路６１８号）

　募集说明书摘要签署日期：２０１２年６月３日

　(下转A43版）