证券代码：００００４０ 证券简称：宝安地产 公告编号： ２０１２—２９

宝安鸿基地产集团股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宝安鸿基地产集团股份有限公司第七届董事会第三次会议于２０１２年８月１０日以专人送达、传真及电子邮件形式发出通知，２０１２年８月１４日以通讯方式召开。本次会议召开符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议应参与表决董事１１人，实际参与表决董事１１人，本次会议审议了如下议案：

一、公司未来三年（２０１２－２０１４）股东回报规划

表决情况：１１票赞成，０票反对，０票弃权

（详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

二、公司关于股东回报规划事宜的论证报告

表决情况：１１票赞成，０票反对，０票弃权

（详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

三、关于修改《公司章程》的预案

表决情况：１１票赞成，０票反对，０票弃权

根据证监会有关进一步落实上市公司现金分红事项的相关要求，经对现有制度的梳理，结合公司未来三年（２０１２－２０１４）股东回报规划，公司拟对《公司章程》中有关现金分红的决策程序、具体执行等内容进行修订，进一步明确有关利润分配的相关事项，具体修订条款如下表：

原文	拟修订后的内容
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（三）公司股利的具体分配方案，由公司董事会根据公司的经营状况和发展需要拟定，并提交公司股东大会通过；如实现盈利但未提出现金股利分配预案，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途； （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。	３、股东大会对利润分配预案进行审议，股东大会在对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（电话、电子邮件、传真、投资者互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的１ ／ ２以上通过。 ４、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定，有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

本预案尚需提交２０１２年度第二次临时股东大会审议，须以特别决议通过。

四、关于变更公司２０１２年度审计单位的预案

表决情况：１１票赞成，０票反对，０票弃权

２０１２年６月２６日经公司２０１１年年度股东大会审议通过，公司续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称“深圳鹏城）为公司２０１２年度审计单位，聘期一年，审计费为人民币伍拾万元整。因深圳鹏城已与国富浩华会计师事务所（以下简称“国富浩华”）合并，公司拟变更２０１２年度审计单位为国富浩华，聘期与审计费用不变。

本预案尚需提交２０１２年度第二次临时股东大会审议。

五、关于变更公司２０１２年度内部控制审计单位的预案

表决情况：１１票赞成，０票反对，０票弃权

２０１２年６月２６日经公司２０１１年年度股东大会审议通过，公司聘请深圳鹏城为公司２０１２年度内部控制审计单位，聘期一年，内部控制审计费为人民币拾万元整。因深圳鹏城与国富浩华合并，公司拟变更２０１２年度内部控制审计单位为国富浩华，聘期与内控审计费用不变。

本预案尚需提交２０１２年度第二次临时股东大会审议。

六、关于召开公司２０１２年度第二次临时股东大会的议案

表决情况：１１票赞成，０票反对，０票弃权

（详见《关于召开公司２０１２年度第二次临时股东大会的通知》）

特此公告

宝安鸿基地产集团股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年八月十五日

证券代码：００００４０ 证券简称：宝安地产 公告编号：２０１２－３０

宝安鸿基地产集团股份有限公司

关于召开２０１２年度第二次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：本次召开的股东大会是公司２０１２年度第二次临时股东大会。

２、召集人：公司董事会

３、会议召开的合法、合规性：公司２０１２年度第二次临时股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

４、会议召开时间：２０１２年８月３０日（周四） 上午９：３０

５、股权登记日：２０１２年８月２４日

６、会议地点：深圳市罗湖区东门中路１０１１号鸿基大厦２５楼会议室

７、会议召开方式：现场投票方式

８、出席会议人员：

（１）截止２０１２年８月２４日下午３：００在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

（２）符合上述条件的股东所委托的代理人（该代理人可以不必是公司股东）；

（３）公司董事、监事及高级管理人员

（４）见证律师

二、会议审议事项

（一）议案名称：

１、关于修改《公司章程》的议案；

２、关于变更公司２０１２年度审计单位的议案；

３、关于变更公司２０１２年度内部控制审计单位的议案；

（二）披露情况

上述议案经第七届董事会第三次会议审议通过，于８月１５日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ披露。

（三）特别强调事项

上述第一项议案须以特别决议通过。

三、会议登记方法

１．登记方式：

股东可以到会议现场登记，也可以书面通讯及传真方式办理登记手续，股东登记需提交的文件要求：

（１）个人股东持本人身份证、股东帐户卡、有效持股凭证；

（２）法人股东持营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书、出席人身份证及有效持股凭证；

受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求：

委托代理人持本人身份证、授权委托书原件（格式见附件）、授权人股东帐户卡及其有效持股凭证

２、现场登记时间：２０１２年８月２８日上午９：００－１１：３０ ，下午２：３０－５：００。

３、现场登记地点：深圳市东门中路１０１１号鸿基大厦２７楼董事会办公室

４、股东或受托行使表决权人以书面通讯或传真等非现场方式登记时，相关登记材料应不晚于２０１２年８月２８日下午５：００送达登记地点，须请于登记材料上注明联络方式。

四、其他事项

１．会议联系方式：

电话：０７５５－８２３６７７２６ 传真：０７５５－８２３６７７５３

邮编：５１８００１ 联系人： 刘莹

２．会议费用：本次临时股东大会与会人员食宿及交通费用自理。

宝安鸿基地产集团股份有限公司

董事会

二〇一二年八月十五日

附件：授权委托书

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士） 代理本单位（本人）出席宝安鸿基地产集团股份有限公司２０１２年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人证件号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

委托权限：

委托人全权授权受托人行使表决权 是□ 否□

委托人如不全权授权受托人行使表决权，受托人按以下指示发表表决意见：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
议案一	关于修改《公司章程》的议案
议案二	关于变更公司２０１２年度审计单位的议案；
议案三	关于变更公司２０１２年度内部控制审计单位的议案；

注：委托人对受托人作出具体指示，请在相关的框格中打“√”，其他符号均为无效。

委托日期：２０１２年 月 日

委托人签名（或盖章）