公司声明

　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃ网站。

　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

　中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　重大事项提示

　一、本次重组方案

　本公司以发行股份为对价，向深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良等六名股东以发行股份的方式购买其所持有的国微电子合共９６．４８７８％的股份；同时，本公司以非公开发行股票的方式向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金３．５亿元，募集资金总额不超过本次交易总金额的２５％。本次募集的配套资金拟用于本次交易后续安排收购国微电子其他１２名自然人股东１４４万股股份（占国微电子总股份数的３．５１２２％）及补充流动资金，促进上市公司和标的公司业务更好的发展。

　本次交易将进一步增强本公司在集成电路领域的竞争优势和综合实力，丰富产品结构，拓宽产品市场空间，快速进入特种集成电路领域，同时获得集成电路业务快速发展所需要的资金，进一步提高上市公司整体盈利水平。

　本次交易前，本公司的控股股东为同方股份，实际控制人为教育部。本次交易完成后，本公司的控股股东仍为同方股份，实际控制人仍为教育部，本次交易不构成借壳上市。

　（一）标的资产的估值

　本次交易的标的资产为国微投资等六名股东所持有的国微电子的９６．４８７８％的股权。

　根据卓信大华出具的资产评估报告（卓信大华评报字（２０１２）第０３６号），本次评估以２０１２年６月３０日为评估基准日，对国微电子９６．４８７８％的股东权益价值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用收益法和市场法进行评估。本次评估以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，标的资产经审计的净资产账面价值为１４，５９９．６０万元，收益法评估价值为１１３，１８６．９５万元，增值额为９８，５８７．３５万元，增值率为６７５．２７％。

　（二）本次交易标的资产的作价

　根据公司与国微投资等六名股东签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格以评估价值１１３，１８６．９５万元为基础，经交易双方协商确定。本次发行股份购买资产的标的资产的交易价格为１１５，７８５万元，标的资产交易价格较评估价值增值２．３０％。

　二、本次发行股票的价格及发行数量

　（一）发行价格

　本次交易包括向国微投资、天惠人投资、鼎仁投资、弘久投资、韩雷、袁佩良六名股东发行股份购买资产和向其它特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日（２０１２年７月１２日）。

　１、发行股份购买资产股票发行价格

　根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（２０１２年７月１２日）前２０个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量＝２０．９８元／股。

　因此，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为２０．９８元／股，最终发行价格尚需股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。

　２、配套融资股票发行价格

　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，通过询价方式向符合条件的其它特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％。

　本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的同方国芯第四届董事会第十八次会议决议公告日。定价基准日（２０１２年７月１２日）前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量＝２０．９８元／股。

　本公司董事会确定本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日同方国芯股票交易均价的９０％，即１８．８８元／股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行底价作相应调整。

　（二）发行数量

　本次交易标的资产的交易价格为１１５，７８５万元，以２０．９８元／股发行价格计算，同方国芯拟发行股份购买资产的股份发行数量为５５，１８８，２７４股，具体况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东	发行数量（股）
１	国微投资	１９，６４１，２６１
２	天惠人投资	１２，３４４，６６１
３	弘久投资	１１，８３３，９３０
４	鼎仁投资	６，４３３，９１２
５	韩雷	３，３４８，１２６
６	袁佩良	１，５８６，３８４
合计		５５，１８８，２７４

　本次交易中，同方国芯拟募集配套资金３．５０亿元，以１８．８８元／股发行价格计算，向其他特定对象发行股份数量为１，８５３．８１万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

　如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　三、本次交易的后续安排

　本次交易完成后，国微电子将由股份公司变更为有限公司。公司为了全资持有国微电子股权，将以与本次交易相同的价格收购李祥、谢文刚、宫俊、钱德春、叶劲松、邓玉良、游权、陈艳琼、田海林、冀力强、蒋锦艳和冯媛媛合共持有的国微电子１４４万股股份（占国微电子总股份数的３．５１２２％），交易金额为４，２１４．６４万元。

　四、本次交易构成重大资产重组

　本次交易拟购买标的资产作价为人民币１１５，７８５万元，上市公司２０１１年经审计的合并财务会计报告期末净资产额为４．６４亿元。按照《重组管理办法》的规定，本次购买资产的交易金额超过５，０００万元人民币，并已超过公司２０１１年末净资产额的１００％，构成重大资产重组。此外，由于本次交易涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　五、本次交易不构成关联交易

　本次交易的交易对方深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良均不是本公司关联方，因此，本次交易不构成关联交易。

　六、本次发行股份的锁定期

　交易对方国微投资等六名股东承诺：本公司／本人认购的同方国芯的股票，自本次交易同方国芯发行股票上市之日起三十六个月内不转让。

　其他特定对象投资者认购的同方国芯的股票，自其认购的股票上市之日起十二个月内不转让。

　七、本次交易的盈利预测

　本公司和标的公司国微电子均已编制了２０１２ 年７－１２月及２０１３年的盈利预测报告，并经具有证券业务资格的会计师事务所进行了审核。

　根据北京兴华会计师事务所有限公司出具的《盈利预测专项审核报告》（（２０１２）京会兴核字第０１０１２１４１号），国微电子２０１２ 年度、２０１３ 年度的净利润分别为７，４４３．０６万元、８，６００．３５万元。

　根据北京兴华会计师事务所有限公司出具的《备考盈利预测专项审核报告》（（２０１２）京会兴核字第０１０１２１４２号），本次交易完成后，同方国芯２０１２年全年实现净利润约 １７，９８７．６９万元，２０１３年全年实现净利润约 ２０，５４２．８３万元，本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。

　盈利预测的编制主要依据同方国芯、国微电子实际情况及目前已知的市场资料，尽管遵循了谨慎性原则，但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济周期、行业政策、市场供求等各种因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注本次盈利预测的相关假设的不确定性以及由此而引致的标的公司经营业绩下降风险。

　八、业绩补偿安排

　根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据卓信大华出具的《资产评估报告》，２０１２ 年、２０１３ 年、２０１４年和２０１５年标的公司实现的归属于母公司股东的净利润将分别不低于７，６２７．５９万元、８，６００．３６万元、１１，５３３．２０万元、１４，７７０．９９万元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于５，５９９．６９万元、７，８９７．９１万元、１０，５２６．０１万元、１３，７５７．５６万元。本次盈利预测含有的非经常性损益主要是标的公司国家“核高基”重大专项项目验收完毕后的递延收益部分所转入的营业外收入。

　根据本公司与国微投资等六名股东签署的《利润补偿协议》，若标的公司自本次重大资产重组利润补偿期限内任一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润低于利润预测数，则国微投资等六名股东应向本公司做出补偿，具体补偿方式如下：

　１、国微投资等六名股东对本公司的补偿应为逐年补偿，补偿方式为股份补偿。每年补偿的股份数量＝（截至当期期末对应标的资产累积预测净利润数－截至当期期末对应标的资产累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。

　２、如果补偿期限内同方国芯以转增或送股方式进行分配而导致资产出售方持有的同方国芯股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数×（１＋转增或送股比例）

　３、在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

　４、在补偿期限届满时，同方国芯将对标的资产进行减值测试，如期末减值额／标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则资产出售方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

　５、同方国芯将在补偿期限届满且确定最后一个会计年度应补偿股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就全部应补偿股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案，同方国芯将以总价人民币１．００ 元的价格定向回购补偿股份专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则同方国芯应在股东大会决议公告后１０个交易日内书面通知各资产出售方，各资产出售方将在接到通知后的３０日内将上述存放于补偿股份专户中的全部股份赠与同方国芯董事会确定的股权登记日在册的除资产出售方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除资产出售方持有的股份数后同方国芯的股份数量的比例享有获赠股份。

　释 义

　在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

同方国芯／公司／本公司／上市公司	指	同方国芯电子股份有限公司，于２０１２年７月２日由唐山晶源裕丰电子股份有限公司更名而来。
同方股份	指	同方股份有限公司
清华控股	指	清华控股有限公司
同方微电子	指	北京同方微电子有限公司
国微电子／标的公司	指	深圳市国微电子股份有限公司
国微投资	指	深圳市国微投资有限公司
天惠人投资	指	深圳市天惠人投资有限公司
弘久投资	指	深圳市弘久投资有限公司
鼎仁投资	指	深圳市鼎仁投资有限公司
国微科技	指	深圳市国微科技有限公司
国微技术	指	深圳国微技术有限公司
成都国微电子	指	成都国微电子有限公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

成都国微科技	指	成都国微科技有限公司
国微投资等六名股东／交易对方	指	深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良
标的资产／交易标的	指	深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良持有的深圳市国微电子股份有限公司合共９６．４８７８％的股权
本次交易／重大资产重组／本次重大资产重组	指	同方国芯电子股份有限公司向国微投资等六名股东发行股份购买其所持有的国微电子合共９６．４８７８％的股份并募集配套资金
配套融资	指	同方国芯向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的２５％
定价基准日	指	发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金的定价基准日均为同方国芯审议本次交易事项的第一次董事会决议公告日，即２０１２年７月１２日
审计基准日、评估基准日	指	２０１２年６月３０日
《发行股份购买资产协议》	指	《深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良与同方国芯股份有限公司之发行股份购买资产协议》
《利润补偿协议》	指	《深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良与同方国芯电子股份有限公司关于发行股份购买资产之利润补偿协议》
报告书	指	《同方国芯电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问／国信证券	指	国信证券股份有限公司
法律顾问／国浩律所	指	国浩律师集团（深圳）事务所
卓华大信	指	北京卓信大华资产评估有限公司
兴华事务所	指	北京兴华会计师事务所有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（２０１１年修订）》，根据２０１１年８月１日中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订
《准则第２６号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号―上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告［２００８］１３号）
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》
元	指	人民币元
集成电路、ＩＣ、芯片	指	采用半导体制作工艺，在一块较小的单晶硅片上制作许多晶体管及电阻器、电容器等元器件，并按照多层布线的方法将元器件组合成完整的电子电路。
无工厂模式、ＦＡＢＬＥＳＳ	指	无芯片制造、封装环节的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行芯片的设计、研发、应用和销售，而将芯片制造、封装和（或）测试外包给专业的制造、封装和（或）测试厂商。
ＩＤＭ	指	Ｉｎｔｅｇｒａｔｅｄ Ｄｅｖｉｃｅ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｅｒ 的缩写，即集成电路整合元件企业运营模式，该类公司采用垂直布局，涵盖集成电路设计、制造、封装和测试等各业务环节，形成一体化的完整运作模式。
封装	指	把晶圆上的芯片电路，用导线及各种连接方式，加工成含外壳和管脚的可使用芯片成品的生产加工过程。
测试	指	主要是在特种集成电路上运用各种方法，检测那些在制造过程中由于物理缺陷而引起的不符合要求的样品，是集成电路制造中不可缺少的工程之一。
ＡＳＩＣ／ＳｏＣ	指	集成电路设计从晶体管的集成发展到逻辑门的集成，现在又发展到ＩＰ的集成，即ＳｏＣ（Ｓｙｓｔｅｍ－ｏｎ－ａ－Ｃｈｉｐ）设计技术。ＳｏＣ可以有效地降低电子／信息系统产品的开发成本，缩短开发周期，提高产品的竞争力，是未来工业界将采用的最主要的产品开发方式。
可编程器件	指	可编程逻辑器件的两种主要类型是现场可编程门阵列（ＦＰＧＡ）和复杂可编程逻辑器件（ＣＰＬＤ）。

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　二〇一二年八月

　上市公司名称：同方国芯电子股份有限公司

　股票上市地点：深圳证券交易所

　股 票 简 称： 同方国芯

　股 票 代 码： ００２０４９

　(下转A39版)

ＣＰＬＤ	指	复杂可编程逻辑器件是从ＰＡＬ和ＧＡＬ器件发展出来的器件，是一种用户根据各自需要而自行构造逻辑功能的数字集成电路。其基本设计方法是借助集成开发软件平台，用原理图、硬件描述语言等方法，生成相应的目标文件，通过下载电缆将代码传送到目标芯片中，实现设计的数字系统。
ＦＰＧＡ	指	ＦＰＧＡ即现场可编程门阵列，作为专用集成电路（ＡＳＩＣ）领域中的一种半定制电路而出现，是在ＰＡＬ、ＧＡＬ、ＣＰＬＤ等可编程器件的基础上进一步发展的产物。
ＲＦＩＤ	指	ＲＦＩＤ（Ｒａｄｉｏ Ｆｒｅｑｕｅｎｃｙ ＩＤｅｎｔｉｆｉｃａｔｉｏｎ）技术，又称电子标签、无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触。常用的有低频（１２５ｋ～１３４．２Ｋ）、高频（１３．５６Ｍｈｚ）、超高频，无源等技术。
ＳＯＰＣ	指	ＳＯＰＣ即可编程片上系统。 用可编程逻辑技术把整个系统放到一块硅片上，称作ＳＯＰＣ。可编程片上系统（ＳＯＰＣ）是一种特殊的嵌入式系统：首先它是片上系统（ＳｏＣ），即由单个芯片完成整个系统的主要逻辑功能；其次，它是可编程系统，具有灵活的设计方式，可裁减、可扩充、可升级，并具备软硬件在系统可编程的功能。
核高基	指	“核高基”就是“核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品”的简称。是２００６年国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（２００６－２０２０年）》中与载人航天、探月工程并列的１６个重大科技专项之一。
总线接口驱动产品		通过总线接口、驱动设计技术平台形成包含时钟驱动、电平转换、串行通信控制器、ＬＶＤＳ信号收发器、ＲＳ－４２２／４８５收发器以及ＰＣＩ桥片等多个系列的产品
高速大容量存储器	指	通过存储单元设计、阵列结构设计、测试设计技术和可靠性评估技术，具备不同结构、不同容量的存储器设计平台，形成的随机存储器ＳＲＡＭ、ＦＩＦＩＯ、浮栅型不挥发存储器ＥＰＲＯＭ、ＥＥＰＲＯＭ、高可靠ＰＲＯＭ等产品。
高性能总线产品	指	在计算机系统中，总线是各个部件之间传送数据和命令的公共通路，为使不同供应商的产品间能够互换，总线的技术规范符合标准化要求。总线产品通常由收发器和协议逻辑构成，具备实时性好、数据传输完整、高可靠等特点。
晶圆	指	硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，故称为晶圆；在硅晶片上可加工制作成各种电路元件结构，而成为有特定电性功能之ＩＣ产品。晶圆的原始材料是硅，而地壳表面有用之不竭的二氧化硅。
管壳	指	管壳是以封闭在壳体中管束的壁面作为传热面的产品，可用各种结构材料（主要是金属材料）制造，能在高温、高压下使用，是目前应用最广的类型。
智能卡	指	内嵌有微芯片的塑料卡（通常是一张信用卡的大小）的通称。智能卡配备有ＣＰＵ和ＲＡＭ，可自行处理数量较多的数据而不会干扰到主机ＣＰＵ的工作，可过滤错误的数据，以减轻主机ＣＰＵ的负担，适应于端口数目较多且通信速度需求较快的场合。
身份识别芯片	指	具有身份识别功能的集成电路的硅片
ＳＩＭ卡芯片	指	具有ＦＲＩＤ射频识别功能，用于ＳＩＭ卡的集成电路的硅片

注：本报告书除特别说明外所有数值保留４位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

集成电路行业与现代科学技术密切相关，是当前国家重点鼓励支持发展的行业，也是国家安全和电子信息基础产品的支柱产业。２００６年２月，国务院出台了《中长期科学和技术发展规划纲要（２００６－２０２０年）》，纲要确定了包括“核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品”在内的国家十六大科技重大专项。２０１１年３月，国务院发布了《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，集成电路被列入新一代信息技术产业重点发展，是国家重点培育和发展的战略性新兴产业。近年来，我国电子信息技术产业的整体水平得到了极大的提高，但与发达国家相比还有较大差距，特别是高端通用芯片、基础软件和核心电子器件的研发能力和产业化水平与世界发达国家相比差距更大，还不能满足电子信息产业高速发展的需求。

２０１２年５月，本公司收购了同方微电子１００％的股权，同方微电子在数字、模拟及数模混合集成电路的设计和产业化方面积累了丰富经验，先后承担、完成了国家“８６３”重大科技专项、国家“核高基”重大专项、工信部电子发展基金、北京市科委、北京市经信委和中关村等多个集成电路项目的产品开发任务，完成了多项智能卡相关产品研发和产业化成果，已发展成为一家拥有模拟电路设计技术、数字电路设计技术和低功耗设计技术等多项专业技术的集成电路设计企业，在智能卡芯片相关技术方面居于国内领先和国际先进水平。

国微电子主要从事特种集成电路产品的研发、生产和销售，为客户提供自主研发的集成电路产品及系统解决方案，也为客户提供委托设计服务。国微电子是国家高新技术企业，完成了超过百项国家重点工程的特种集成电路研制、生产任务，２００８年至今承接超大规模可编程逻辑器件（ＦＰＧＡ）、创新结构的大容量存储器等国家“核高基”重大专项项目达九项，为公司的发展打下了坚实的基础，现已经成为我国特种集成电路重点骨干企业。国微电子自主研制的微处理器、可编程器件、存储器、总线等核心产品技术水平居于国内领先地位，已广泛应用于国家重点工程中。国微电子经过多年的技术积累，技术能力、质量管理、信息保密等方面已通过了国家对进入特种集成电路行业严格的准入审查，获得了进入特种集成电路行业的相关资质；国微电子通过在特种集成电路行业多年的经营与研发积累，产品已经进入了多个重点工程的产品目录，并与特种装备制造骨干客户建立了良好的长期合作关系，积累了深厚的客户渠道资源，创立了良好的品牌和信誉，已经成为前述重点装备集团和骨干厂所的合格供应商，在特种集成电路设计领域具有领先的市场地位。

为进一步增强本公司在集成电路领域的竞争优势和综合实力，丰富产品结构，拓宽产品市场空间，并快速进入特种集成电路领域，本公司结合自身发展和市场发展环境，经过充分论证，拟收购国微投资等六名股东持有的国微电子９６．４８７８％的股份。本次交易系产业间的整合，有利于发挥协同效应，优化和完善公司战略布局和产品结构，进一步增强本公司在集成电路领域的竞争优势。

（二）本次交易的目的

１、加速专业化整合，发挥集成电路业务板块的协同效应

本次交易是为实现公司集成电路业务的快速发展而进行的专业化整合，有助于上市公司实现资源的优化配置，增强协同效应。同方国芯通过本次交易获得国微电子９６．４８７８％的股权，充分利用了资本市场的资源配置功能，为实现、深化专业化整合和能力建设、形成专业化产业集群提供了平台和契机，有利于集成电路业务的快速发展。

本次交易完成后，同方国芯将在现有的治理结构和内控制度的基础上，进一步完善公司的治理结构和内控制度，创建适应新的业务结构发展的管理体制，并通过优化资源配置、推进结构调整，实现管理协同、资源协同，充分发挥集成电路业务的协同效应和规模效应。

２、进一步加快特种集成电路业务发展

特种集成电路是国家安全和电子信息基础装备的基础产品，作为一种战略资源，可广泛应用于特种装备科研、生产等各个环节。随着国家对集成电路在特种装备行业需求不断提高，国产特种集成电路的需求一直处于高速增长状态，对特种集成电路的产业链的建设和完善也提出了更高的要求。而特种集成电路行业具有高投入的特点，资金必然成为制约其进一步发展的重要因素，仅靠政府投入与银行贷款融资的传统方式，已不能满足特种集成电路行业发展的资金需求，必须走向多元化的融资方式筹集资金。

本次交易完成后，同方国芯将充分发挥上市公司的资本平台作用，借助资本市场，实现资源优化配置并筹集企业发展所需资金，促进特种集成电路行业更快更好的发展，满足特种装备行业对特种集成电路迫切需求。

３、提高上市公司资产质量，实现公司做大做强

通过本次交易，国微投资等六名股东将国微电子９６．４８７８％股权转让给同方国芯，国微电子与集成电路相关的经营性资产将全部注入上市公司。集成电路行业作为我国战略性新兴产业，伴随着我国经济的不断发展，有着广阔的市场空间。通过本次交易，向上市公司注入市场前景广阔的优质资产，将迅速扩大上市公司资产规模，提高上市公司资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争实力和长远发展实力，有效促进上市公司做大做强。

通过本次交易，上市公司的资产规模得以大幅提升，设计能力得以提高，产品类型得以更加丰富，上市公司的盈利能力、核心竞争力和抗风险能力将得以增强，有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司持续盈利能力。

二、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行完成的决策程序

本次交易已履行完成的决策程序如下：

（１）２０１２ 年６月５ 日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。

（２）２０１２年７月１０日，公司与深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷和袁佩良签署了《发行股份购买资产框架协议》，约定本公司向国微投资等六名股东发行Ａ 股股票，收购其合计持有的国微电子９６．４８７８％的股权。

（３）２０１２年６月２６日，深圳市国微投资有限公司执行董事作出决定，同意将国微投资持有的国微电子１，４０７．９２２８万股股份（占国微电子股本总额的３４．３３９６％）全部转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

（４）２０１２年７月６日，深圳市国微投资有限公司股东作出决定，同意将国微投资持有的国微电子１，４０７．９２２８万股股份（占国微电子股本总额的３４．３３９６％）全部转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

（５）２０１２年６月２６日，深圳市天惠人投资有限公司执行董事作出决定，同意将天惠人投资持有的国微电子８８４．８８８７万股股份（占国微电子股本总额的２１．５８２７％）全部转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

（６）２０１２年７月６日，深圳市天惠人投资有限公司股东作出决定，同意将天惠人投资持有的国微电子８８４．８８８７万股股份（占国微电子股本总额的２１．５８２７％）全部转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

（７）２０１２年６月２６日，深圳市弘久投资有限公司执行董事作出决定，同意将弘久投资持有的国微电子８４８．２７８５万股股份（占国微电子股本总额的２０．６８９７％）全部转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

（８）２０１２年７月６日，深圳市弘久投资有限公司股东会审议通过同意将弘久投资持有的国微电子８４８．２７８５万股股份（占国微电子股本总额的２０．６８９７％）全部转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

（９）２０１２年６月２６日，深圳市鼎仁投资有限公司执行董事作出决定，同意将鼎仁投资持有的国微电子４６１．１９５万股股份（占国微电子股本总额的１１．２４８７％）全部转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

（１０）２０１２年７月６日，深圳市鼎仁投资有限公司股东会审议通过同意将鼎仁投资持有的国微电子４６１．１９５万股股份（占国微电子股本总额的１１．２４８７％）全部转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

（１１）２０１２年７ 月１０ 日，本公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的议案》等议案，并于２０１２年７月１２ 日公告。

（１２）２０１２ 年８ 月１２日，本公司与交易对方国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良签署了《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》。

（１３）２０１２年８月１３日，本次交易经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，并于２０１２年８月１５日予以公告。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的程序如下：

（１）本公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案；

（２）本次重大资产重组方案获得中国证监会核准。

三、本次交易的后续安排

本次交易完成后，国微电子将由股份公司变更为有限公司。公司为了全资持有国微电子股权，将以与本次交易相同的价格收购李祥、谢文刚、宫俊、钱德春、叶劲松、邓玉良、游权、陈艳琼、田海林、冀力强、蒋锦艳和冯媛媛合共持有的国微电子１４４万股股份（占国微电子总股份数的３．５１２２％），交易金额为４，２１４．６４万元。

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

公司中文名称：同方国芯电子股份有限公司

上市证券交易所：深圳证券交易所

证券简称：同方国芯

证券代码： ００２０４９

成立日期： １９９１年９月１７日

注册资本： ２４，１７５．３０４９万元

法定代表人：陆致成

注册地址：河北省玉田县无终西街３１２９ 号

办公地址：河北省玉田县无终西街３１２９ 号

营业执照注册号： １３００００００００００４０６

董事会秘书：杜林虎

联系电话： ０３１５－６１９８１６１

联系传真： ０３１５－６１９８１７９

经营范围：压电石英晶体器件的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

二、公司最近三年一期主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据单位：万元

项目	２０１２．６．３０	２０１１．１２．３１	２０１０．１２．３１	２００９．１２．３１
总资产	１４２，２３９．８３	１３２，９６４．１１	１２１，３００．５７	４８，９４９．３９
总负债	３４，０４０．７６	２７，４４８．９１	２４，７４９．３２	６，４４０．０１
净资产	１０８，１９９．０７	１０５，５１５．２０	９６，５５１．２５	４２，５０９．３７
归属于母公司股东的所有者权益	１０６，７２３．５０	１０４，０７７．９２	９５，２２０．３７	４１，０９８．７８

（二）合并利润表主要数据单位：万元

项目	２０１２年１－６月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业收入	２７，４５４．２９	６２，９９８．１２	５３，８８５．４６	２８，８９０．６７
利润总额	５，８０８．６６	１２，２５３．２５	９，６７０．５４	４，１８５．５２
归属于母公司所有者的净利润	４，８９５．５８	１０，３４２．５５	７，９５１．７５	３，４０９．３４

（三）合并现金流量表主要数据单位：万元

项目	２０１２年１－６月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
经营活动产生的现金流量净额	２，３３２．５１	２０，１７８．３３	８，０３５．１０	８，１６９．６３
投资活动产生的现金流量净额	－６，７６４．９９	－５，７０１．６２	５０，３９９．８２	－２，５７３．３８
筹资活动产生的现金流量净额	－１，０７１．４９	－１，５４９．９０	－１１，７８６．３３	－５，６９５．３１
现金及现金等价物净增加额	－５，４９２．３１	１２，８５２．３２	４６，５１４．３７	－１３０．１２

注：同方国芯２００９年报表为经审计后数据，２０１０年、２０１１年和２０１２年１－６月报表为经审核后的数据

第三节 交易对方的基本情况

一、交易对方概况

本次交易涉及的交易对方如下表：

交易对方	持有国微电子的股份比例（％）
深圳市国微投资有限公司	３４．３３９６
深圳市天惠人投资有限公司	２１．５８２７
深圳市弘久投资有限公司	２０．６８９７
深圳市鼎仁投资有限公司	１１．２４８７
韩雷	５．８５３７
袁佩良	２．７７３５
合计	９６．４８７８

为顺利推进本次交易，国微电子进行了股权调整，将股权结构调整为由国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资及１４名自然人股东直接持股的股权结构。本次股权调整前后，国微电子各实际权益人并未发生变化，各实际权益人持有的国微电子股份数量和持股比例未发生变化。

二、交易对方之一：深圳市国微投资有限公司

（一）概况

公司名称：深圳市国微投资有限公司

注册地址：深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道国微研发大楼一楼

办公地址：深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道国微研发大楼一楼

成立日期：２００４年１１月８日

注册资本：９５０万元

实收资本：９５０万元

法定代表人：黄学良

注册号：４４０３０１１０４５３５９０９

税务登记号码：４４０３００７６７５９２３３９

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

（二）最近三年主要财务数据

１、资产负债表主要数据单位：万元

科目名称	２０１１－１２－３１	２０１０－１２－３１	２００９－１２－３１
资产总额	５，２９２．４１	３，１０２．３５	３，２２６．７４
负债总额	３，５２１．３２	１，３２９．１１	１，４５２．５４
流动负债	３，５２１．３２	１，３２９．１１	１，４５２．５４
股东权益	１，７７１．０９	１，７７３．２４	１，７７４．２０

２、利润表主要数据单位：元

科目名称	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业利润	－２１，０６４．８５	－９，４３７．８６	１２，１０６．７３
利润总额	－２１，０６４．８５	－９，４３７．８６	１２，１０６．７３
净利润	－２１，５１４．４５	－９，５８９．７７	１１，９３６．１０

注：国微投资２００９年、２０１０年、２０１１年报表项目均为审计后的数据。

三、交易对方之二：深圳市天惠人投资有限公司

（一）概况

公司名称：	深圳市天惠人投资有限公司
注册地址：	深圳市南山区高新南一道０１５号国微研发大楼四层北侧Ｆ室
办公地址	深圳市南山区高新南一道０１５号国微研发大楼四层北侧Ｆ室
成立日期：	２００９年１２月３１日
注册资本：	１，３５４．４４９８万元
法定代表人：	祝昌华
注册号：	４４０３０１１０４４４４２６７
税务登记号码：	４４０３００６９９０８３２７５
经营范围：	投资电子行业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定禁止及登记前须经审批的项目除外）。

（二）最近三年主要财务数据

１、资产负债表主要数据单位：元

科目名称	２０１１－１２－３１	２０１０－１２－３１	２００９－１２－３１
资产总额	２０，０７６，１０８．３９	８，００９，６７２．３６	６，０００，０００．００
负债总额	２，０４７，２６８．５２	２，０２９，２６８．５２	－
流动负债	２，０４７，２６８．５２	２，０２９，２６８．５２	－
股东权益	１８，０２８，８３９．８７	５，９８０，４０３．８４	６，０００，０００．００

２、利润表主要数据单位：元

科目名称	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业利润	－２７，６６３．９７	－１９，５９６．１６	－
利润总额	－２７，６６３．９７	－１９，５９６．１６	－
净利润	－２７，６６３．９７	－１９，５９６．１６	－

注：天惠人投资２００９年、２０１０年、２０１１年报表项目均为审计后的数据。

四、交易对方之三：深圳市弘久投资有限公司

公司名称：	深圳市弘久投资有限公司
注册地址：	深圳市南山区高新南一道０１５号国微研发大楼四层北侧Ｂ室
成立日期：	２０１２年６月２０日
注册资本：	１，２５６．７５４２万元
实收资本	１，２５６．７５４２万元
法定代表人：	叶劲松
注册号：	４４０３０１１０６３３７９２８
税务登记号吗：	４４０３００５９９０５７８７０
经营范围：	投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

五、交易对方之四：深圳市鼎仁投资有限公司

公司名称：	深圳市鼎仁投资有限公司
注册地址：	深圳市南山区高新南一道０１５号国微研发大楼四层北侧Ｃ室
成立日期：	２０１２年６月２０日
注册资本：	９２２．３９万元
实收资本	９２２．３９万元
法定代表人：	谢文刚
注册号：	４４０３０１１０６３３７８１３
税务登记号码：	４４０３００５９９０７６７５６
经营范围：	投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

六、交易对方之五：两名自然人股东

（一）韩雷

姓名	韩雷
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无
住址	深圳福田区红岭北路
通讯地址	深圳市南山区高新南一道０１５号国微研发大厦四楼
身份证号码	６１０１０３１９６３０３１２＊＊＊＊
是否与任职单位存在产权关系	３、直接持有成都国微科技１０％的股权 ４、直接持有深圳华电通讯有限公司９０．９１％的股权。
职业及职务情况	２００８年２月至今，深圳华电通讯有限公司董事长。

（二）袁佩良

姓名	袁佩良
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无
住址	广东省深圳市南山区蛇口鸣溪谷
通讯地址	深圳市南山区高新南一道１５号国微研发大厦六楼
身份证号码	４３０１０２１９６２０６１０＊＊＊＊
是否与任职单位存在产权关系	２、直接持有国微电子２．７７３５％的股权 ３、直接持有成都国微科技１０％的股权。
职业及职务情况	２０１２年至今，成都国微科技有限公司总经理。

七、交易对方与上市公司的关联关系情况

（一）交易对方与上市公司的关联关系

本次交易的交易对方国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷及袁佩良均不是本公司的关联方。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

上市公司目前的董事、高级管理人员不是交易对方推荐，与交易对方不存在关联关系。

八、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

根据交易对方出具的承诺，本次交易对方最近五年内未受过行政处罚，刑事

处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

第四节 标的公司基本情况

一、标的公司基本情况

（一）概况

资产	２０１２－６－３０	２０１１－１２－３１	２０１０－１２－３１
货币资金	７９，５９５，０３４．２４	１３８，８１５，１５７．５４	６２，４９３，６８０．９８
应收票据	１２，８１１，５４９．００	２２，１１４，７３０．００	１５，５１７，７６５．００
应收账款	１１５，２９５，０２８．５４	７０，５５０，４５７．８１	１６，８１１，６９７．９７
预付款项	１３，２２９，２８０．６１	１２，４３９，８４８．１７	７，９７３，７８１．４０
其他应收款	１，０９６，０５１．６２	２，７１９，１３９．８５	９，５２４，０３２．８０
买入返售金融资产	－	－	－
存货	７６，７５２，３６４．４７	６１，８１７，５６２．３０	４５，７４１，３０１．５０
一年内到期的非流动资产
流动资产合计	２９８，７７９，３０８．４８	３０８，４５６，８９５．６７	１５８，０６２，２５９．６５
长期股权投资	－	－	－
投资性房地产	－	－	－
固定资产	６，９２２，４０８．９９	７，２２０，０２１．４４	６，０７４，７２１．５９
在建工程	－	－	－
无形资产	１３２，７１８．９１	１１０，３６９．１０	６５，３１７．６６
开发支出	１２０，９５８，５６５．９６	９３，０６５，３４４．８３	２６，５３８，４９７．９２
商誉	－	－	－
长期待摊费用	１，０１９，１４４．４１	１，０９７，２９４．９３	３９７，８９４．２０
递延所得税资产	９０９，０６２．８４	４７４，３９６．３３	３５６，４４０．２０
其他非流动资产	－	－	－
非流动资产合计	１２９，９４１，９０１．１１	１０１，９６７，４２６．６３	３３，４３２，８７１．５７
资产总计	４２８，７２１，２０９．５９	４１０，４２４，３２２．３０	１９１，４９５，１３１．２２
负债及所有者权益
短期借款	３０，０００，０００．００	３０，０００，０００．００	－
交易性金融负债	－	－	－
应付票据	－	－	－
应付账款	２３，４７４，５８６．７５	２３，０５２，６５３．６８	８，３２０，３６１．２２
预收款项	３，６１７，７０７．０１	７，２６２，５３１．７６	３８，９３２，５２５．３２
应付职工薪酬	２，６２０，１６７．５９	１０，２０２，１２４．８９	４，１８４，７９４．８３
应交税费	１１，０７５，９４３．１１	７，０６５，３９９．４６	３，７９３，７４２．７２
其他应付款	８８８，８６１．７８	５９，７５０．６７	－
一年内到期的非流动负债	－	－	－
其他流动负债	２５，２５７，２４４．０２	２９，７６２，７６０．５５	６０６，９３４．３４
流动负债合计	９６，９３４，５１０．２６	１０７，４０５，２２１．０１	５５，８３８，３５８．４３
长期借款	－	－	－
应付债券	－	－	－
长期应付款	－	－	－
专项应付款	－	－	－
预计负债	－	－	－
递延所得税负债	－	－	－
其他非流动负债	１８１，５１５，２００．００	１９２，４５３，１００．００	７７，９３０，０００．００
非流动负债合计	１８１，５１５，２００．００	１９２，４５３，１００．００	７７，９３０，０００．００
负债合计	２７８，４４９，７１０．２６	２９９，８５８，３２１．０１	１３３，７６８，３５８．４３
股本	４１，０００，０００．００	４１，０００，０００．００	３０，０００，０００．００
资本公积	１２，２５４，９７７．４０	１２，２５４，９７７．４０	１０，２１７，９６４．７３
减：库存股	－	－	－
专项储备	－	－	－
盈余公积	５，９１４，１４５．３６	５，９１４，１４５．３６	１，７５５，７６３．３２
一般风险准备	－	－	－
未分配利润	９１，１０２，３７６．５７	５１，３９６，８７８．５３	１５，７５３，０４４．７４
外币报表折算差额	－	－	－
归属于母公司所有者权益合计	１５０，２７１，４９９．３３	１１０，５６６，００１．２９	５７，７２６，７７２．７９
少数股东权益	－	－	－
所有者权益合计	１５０，２７１，４９９．３３	１１０，５６６，００１．２９	５７，７２６，７７２．７９
负债和所有者权益总计	４２８，７２１，２０９．５９	４１０，４２４，３２２．３０	１９１，４９５，１３１．２２

（二）历史沿革

１、２００８年１月设立

２００８年１月１８日，国微科技与李祥约定以货币出资成立国微电子，注册资本３，０００万元，国微科技出资２，８５０万元，出资比例９５％，李祥出资１５０万元，出资比例５％。２００８年１月２３日，深圳大公会计师事务所出具深大公所验字［２００８］００９号《验资报告》验证，股东出资已足额缴纳。

２００８年１月３１日，国微电子办理了设立工商登记。

国微电子设立时的股权结构如下：

公司名称：	深圳市国微电子股份有限公司
注册地址：	深圳市南山区高新南一道０１５号国微研发大楼六层Ａ
成立日期：	２００８年１月３１日
营业执照注册号：	４４０３０１１０３１６８４９４
组织机构代码证：	６７１８７９９４－１
税务登记证号：	４４０３００６７１８７９９４１
注册资本：	４，１００万元
法定代表人：	叶劲松
经营范围：	设计、开发、销售各类集成电路、电子信息产品，及相关技术服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；生产微处理器、存储器、可编程逻辑器件、温控模块。

２、２０１０年１月股权转让

２０１０年１月４日，国微电子股东会决议，同意国微科技向天惠人投资转让１５％股权，李祥向天惠人投资转让５％股权。２０１０年１月７日，股权转受让方签署《股权转让合同》，并经过深圳市福田公证处公证。本次股权转让后，国微科技出资２，４００万元，占比８０％，天惠人投资出资６００万元，占比２０％。

２０１０年１月１９日，国微电子就本次股权转让办理了工商变更登记。

股权转让后公司的股权结构如下：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（％）
１	国微科技	２，８５０．００	９５．００
２	李祥	１５０．００	５．００
合计		３，０００．００	１００．００

３、２０１０年１月整体变更为股份有限公司

２０１０年１月２０日，国微电子召开股东会，同意公司整体变更为股份有限公司，按照深圳大公会计师事务所深大公审字【２００９】１００号《审计报告》审计的净资产值３，０６２．２０６３万元折为３，０００万股，每股面值１元，余额计入资本公积金，其中，国微科技持２，４００万股，持股比例８０％，天惠人公司持６００万股，持股比例２０％。

２０１０年１月２２日，深圳大公会计师事务所出具的深大公所验字［２０１０］０１２号《验资报告》验证，净资产折股足额到位。

２０１０年１月２９日，国微电子就本次整体变更事项办理了工商变更登记。

国微电子本次变更后的股权结构如下：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（％）
１	国微科技	２，４００．００	８０．００
２	天惠人投资	６００．００	２０．００
合计		３，０００．００	１００．００

４、２０１１年２月股权转让

２０１１年１月２８日，国微科技、袁佩良、国微投资签署《股权转让协议》，约定国微科技向袁佩良转让国微电子３．７９０５％的股份、向国微投资转让国微电子７２．２０３０％的股份；同日，国微科技、天惠人投资、韩雷签署《股权转让协议》，约定国微科技向韩雷转让国微电子４．００６５％的股份、天惠人投资向韩雷转让国微电子３．９９３５％的股份。本次股权转让后，国微投资、天惠人投资、韩雷、袁佩良分别持有国微电子７２．２０３０％、１６．００６５％、８．００％、３．７９０５％的股份。

２０１１年２月２２日，国微电子就本次股权转让办理了工商变更登记。

本次股权转让后，国微电子的股权结构如下：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（％）
１	国微投资	２，１６６．０９００	５２．８３１４
２	天惠人投资	１，０８４．００００	２６．４３９０
３	韩雷	２４０．００００	５．８５３６
４	袁佩良	１１３．７１５０	２．７７３５
５	帅红宇	２９．１９５０	０．７１２１
６	陈莹	２０．００００	０．４８７８
７	谢文刚	２０．００００	０．４８７８
８	宫俊	１５．００００	０．３６５８
９	苏伟军	１５．００００	０．３６５８
１０	沈泓	１５．００００	０．３６５８
１１	田浦延	１４．００００	０．３４１４
１２	钱德春	１３．００００	０．３１７１
１３	李洛宇	１０．００００	０．２４３９
１４	刘云龙	１０．００００	０．２４３９
１５	吴志远	１０．００００	０．２４３９
１６	殷中云	１０．００００	０．２４３９
１７	刘建新	１０．００００	０．２４３９
１８	叶劲松	１０．００００	０．２４３９
１９	邓玉良	１０．００００	０．２４３９
２０	冀力强	１０．００００	０．２４３９
２１	陈艳琼	１０．００００	０．２４３９
２２	方晓伟	１０．００００	０．２４３９
２３	冯达	１０．００００	０．２４３９
２４	刘妙	１０．００００	０．２４３９
２５	殷群芳	１０．００００	０．２４３９
２６	蒋锦艳	１０．００００	０．２４３９
２７	王佩宁	１０．００００	０．２４３９
２８	李祥	１０．００００	０．２４３９
２９	田海林	１０．００００	０．２４３９
３０	唐焰	１０．００００	０．２４３９
３１	游权	１０．００００	０．２４３９
３２	杜明	６．００００	０．１４６３
３３	孙长江	６．００００	０．１４６３
３４	包朝伟	６．００００	０．１４６３
３５	冯媛媛	６．００００	０．１４６３
３６	杨霞	６．００００	０．１４６３
３７	柴琼	６．００００	０．１４６３
３８	李雪	６．００００	０．１４６３
３９	卢瑜芬	６．００００	０．１４６３
４０	石彦	６．００００	０．１４６３
４１	李达	６．００００	０．１４６３
４２	陈燕生	６．００００	０．１４６３
４３	庞永强	６．００００	０．１４６３
４４	裴国旭	３．００００	０．０７３２
４５	李晓辉	３．００００	０．０７３２
４６	孙博文	３．００００	０．０７３２
４７	周 锦	３．００００	０．０７３２
４８	谭文堂	３．００００	０．０７３２
４９	康海容	３．００００	０．０７３２
５０	陈夏文	３．００００	０．０７３２
５１	左 猛	３．００００	０．０７３２
５２	赵 鹏	３．００００	０．０７３２
５３	温海珊	３．００００	０．０７３２
５４	邓颖慧	３．００００	０．０７３２
５５	张家训	３．００００	０．０７３２
５６	何凯	３．００００	０．０７３２
５７	贾柱良	３．００００	０．０７３２
５８	侯建平	３．００００	０．０７３２
５９	傅启攀	３．００００	０．０７３２
６０	何文明	３．００００	０．０７３２
６１	刘志刚	３．００００	０．０７３２
６２	黄敏	３．００００	０．０７３２
６３	江冰桂	３．００００	０．０７３２
６４	赵云	３．００００	０．０７３２
６５	黄佳行	３．００００	０．０７３２
６６	陈晓珊	３．００００	０．０７３２
６７	王姝莹	３．００００	０．０７３２
６８	杨扬	３．００００	０．０７３２
６９	施杰	３．００００	０．０７３２
７０	赵志伟	３．００００	０．０７３２
７１	周焕	３．００００	０．０７３２
７２	凡粼粼	３．００００	０．０７３２
７３	周德令	３．００００	０．０７３２
７４	谌祖伟	３．００００	０．０７３２
合计		４，１００．００００	１００．００００

５、２０１１年８月增资至４１００万元

２０１１年５月２７日，国微电子临时股东大会决议，同意天惠人投资及７０名员工以货币增资１，１００万元。２０１１年８月２日，深圳大公会计师事务所出具深大公验字［２０１１］０８８号《验资报告》验证本次增资足额到位。

２０１１年８月３日，国微电子办理了本次增资工商变更登记。

本次增资后，国微电子股权结构变更为：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（％）
１	国微科技	２，４００．００	８０．００
２	天惠人投资	６００．００	２０．００
合计		３，０００．００	１００．００

６、２０１２年６月股权转让

２０１２年６月，自然人股东田浦延将其持有的国微电子１４万股股份（占比０．３４１４％）分别转让给自然人李祥１０万股、唐焰４万股，股权转让在深圳联合产权交易所办理了见证手续和登记手续。

２０１２年６月，国微投资、天惠人投资、部分自然人股东合计转让３１．９３８４％的股份给弘久投资、鼎仁投资，股权转让在深圳联合产权交易所办理了见证手续和登记手续。

截止本报告出具日，国微电子的股权结构为：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（％）
１	国微投资	２，１６６．０９００	７２．２０３０
２	天惠人投资	４８０．１９５０	１６．００６５
３	韩雷	２４０．００００	８．００００
４	袁佩良	１１３．７１５０	３．７９０５
合计		３，０００．００００	１００．００００

二、交易标的评估情况说明

北京卓信大华资产评估有限公司采用了市场法和收益法对标的资产的价值进行了评估，出具了《资产评估报告》（卓信大华评报字（２０１２）第０３６号）。截至评估基准日２０１２年６ 月３０日，交易标的账面价值为１４，５９９．６０万元，根据收益法评估结果，标的资产截至２０１２年６月３０日的评估值为１１３，１８６．９５万元，评估增值９８， ５８７．３５万元，增值率为６７５．２７％。标的资产的净资产账面价值、评估值及评估增值率的具体情况如下：单位：万元

项目	２０１２年１－６月	２０１１年度	２０１０年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	３７，０００，７４５．００	１７２，３９２，５３４．０２	１３３，６２３，２０８．２３
处置交易性金融资产净增加额	－	－	－
收取利息、手续费及佣金的现金	－	－	－
收到的税费返还	－	－	－
收到其他与经营活动有关的现金	２６，３０８，１２６．８８	１３１，００７，７９３．６７	６８，０７７，０６８．９４
经营活动现金流入小计	６３，３０８，８７１．８８	３０３，４００，３２７．６９	２０１，７００，２７７．１７
购买商品、接受劳务支付的现金	２２，８９４，２１９．８２	１５５，７８８，５３７．８０	８２，３１１，１０８．４４
支付利息、手续费及佣金的现金	－	－	－
支付保单红利的现金	－	－	－
支付给职工以及为职工支付的现金	２６，２６９，５６０．９８	３３，２０３，４４３．１０	２４，１３８，６４３．２６
支付的各项税费	１０，１５９，５３３．２０	１５，２０７，９９５．９２	２，５２９，２６６．３８
支付其他与经营活动有关的现金	２７，９４０，４８９．５２	２２，９４２，９６５．８５	１４，３００，７５７．０３
经营活动现金流出小计	８７，２６３，８０３．５２	２２７，１４２，９４２．６７	１２３，２７９，７７５．１１
经营活动产生的现金流量净额	－２３，９５４，９３１．６４	７６，２５７，３８５．０２	７８，４２０，５０２．０６
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	－	４０，０００，０００．００	－
取得投资收益收到的现金	－	１１７，４５２．０５	－
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	－	１０，１５０．００	－
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	－	－	－
收到其他与投资活动有关的现金	－	－	－
投资活动现金流入小计	－	４０，１２７，６０２．０５	－
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	２９，６９７，８１２．３４	７０，６８１，６０３．２８	２８，８９５，４９４．９９
投资支付的现金	－	４０，０００，０００．００	－
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	４，３９１，８６３．７９	４，５７１，１２３．５４	－
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	３４，０８９，６７６．１３	１１５，２５２，７２６．８２	２８，８９５，４９４．９９
投资活动产生的现金流量净额	－３４，０８９，６７６．１３	－７５，１２５，１２４．７７	－２８，８９５，４９４．９９
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	－	２２，０００，０００．００	－
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	－	－	－
取得借款收到的现金	２０，０００，０００．００	５５，０００，０００．００	２０，０００，０００．００ －
发行债券收到的现金	－	－	－
收到其他与筹资活动有关的现金	－	－	－
筹资活动现金流入小计	２０，０００，０００．００	７７，０００，０００．００	２０，０００，０００．００ －
偿还债务支付的现金	２０，０００，０００．００	－	２０，０００，０００．００ －
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	１，１７５，５１５．５３	１，８１０，７８３．６９	１，２７２，１１７．５０
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	２１，１７５，５１５．５３	１，８１０，７８３．６９	２１，２７２，１１７．５０
筹资活动产生的现金流量净额	－１，１７５，５１５．５３	７５，１８９，２１６．３１	－１，２７２，１１７．５０
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	－５９，２２０，１２３．３０	７６，３２１，４７６．５６	４８，２５２，８８９．５７
加：期初现金及现金等价物余额	１３８，８１５，１５７．５４	６２，４９３，６８０．９８	１４，２４０，７９１．４１
六、期末现金及现金等价物余额	７９，５９５，０３４．２４	１３８，８１５，１５７．５４	６２，４９３，６８０．９８

注：标的资产账面价值是根据国微电子２０１２年６月３０日净资产值乘以９６．４８７８％计算而来

根据市场法评估结果，评估后的标的资产评估价值区间为１１５，５２２．６７万元～１２５，１４９．５６万元，增值额区间为１００，９２３．０７万元～１１０，５４９．９６万元，增值率区间为６９１．２７％～７５７． ２１％。

本次评估最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。

第五节 股份发行情况

一、本次交易方案概要

本公司以发行股份的方式向国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良等六名股东购买其所持有的国微电子合共９６．４８７８％的股份；同时，本公司以非公开发行股票的方式向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金３．５亿元，募集资金总额不超过本次交易总金额的２５％。

（一）标的资产的估值作价

评估机构卓信大华采用市场法和收益法对国微电子９６．４８７８％的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报（２０１２）第０３６号）的评估结论，截至评估基准日２０１２ 年６月３０日，标的资产经审计的账面净资产为１４，５９９．６０ 万元，评估价值为１１３，１８６．９５万元，评估增值９８，５８７．３５万元，增值率为６７５．２７％。

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易双方以标的资产截至２０１２ 年６月３０日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑国微电子财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易双方协商，标的资产作价为１１５，７８５ 万元。

（二）标的资产价款的支付方式

经交易双方协商，支付标的资产对价款的具体方式为向国微投资等六名股东发行股份。

（三）配套融资

为了进一步增强公司竞争力，提升公司综合实力，本次交易拟募集配套资金３．５亿元，以补充公司流动资金，满足公司快速发展的资金需求。

二、本次发行的具体方案

（一）本次发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（二）发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良。

配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过１０名的投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、证券公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人及其它符合公司认定条件的合格投资者。

本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人将不参与配套融资。

（三）发行价格

（１）发行股份购买资产的发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的同方国芯第四届董事会第十八次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日同方国芯股票的交易均价２０．９８元。

（２）配套融资的发行价格

本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的同方国芯第四届董事会第十八次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日同方国芯股票交易均价的９０％，即１８．８８元／股。配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和配套融资的发行底价作相应的调整。

（四）发行数量

１、发行股份购买资产发行股份数量

本次交易标的资产的交易价格为１１５，７８５万元，以２０．９８元／股发行价格计算，同方国芯拟发行股份购买资产的股份发行数量为５５，１８８，２７４股，具体况如下：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（％）
１	国微投资	１，４０７．９２２８	３４．３３９６
２	天惠人投资	８８４．８８８７	２１．５８２７
３	弘久投资	８４８．２７８５	２０．６８９７
４	鼎仁投资	４６１．１９５０	１１．２４８７
５	韩雷	２４０．００００	５．８５３７
６	袁佩良	１１３．７１５０	２．７７３５
７	李祥	２０．００００	０．４８７８
８	谢文刚	２０．００００	０．４８７８
９	宫俊	１５．００００	０．３６５８
１０	钱德春	１３．００００	０．３１７１
１１	叶劲松	１０．００００	０．２４３９
１２	邓玉良	１０．００００	０．２４３９
１３	游权	１０．００００	０．２４３９
１４	陈艳琼	１０．００００	０．２４３９
１５	田海林	１０．００００	０．２４３９
１６	冀力强	１０．００００	０．２４３９
１７	蒋锦艳	１０．００００	０．２４３９
１８	冯媛媛	６．００００	０．１４６３
合计		４１００．００００	１００．００００

２、配套融资发行数量

本次交易中，同方国芯拟募集配套资金３．５０亿元，以１８．８８元／股发行价格计算，向其他特定对象发行股份数量为１，８５３．８１万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

定价基准日至本次发行期间，同方国芯如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项做相应调整时，发行价格将随之调整，发行数量亦将作相应调整。

（五）认购方式

国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良分别以其持有的国微电子股份认购本次发行的股份。

控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的其它特定投资者以现金认购。

（六）募集资金用途

本次募集的配套资金拟用于本次交易后续安排收购国微电子其他１２名自然人股东１４４万股股份（占国微电子总股份数的３．５１２２％）及补充流动资金，促进上市公司和标的公司业务更好的发展。

（七）上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

（八）发行股份的锁定期

根据《发行股份购买资产协议》的约定，国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良本次以资产认购同方国芯的股票自股票上市之日起３６个月不转让。

其它不超过１０名投资者以现金认购的同方国芯的股票自股票上市之日起１２个月内不得转让。

（九）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

（十）本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

（十一）标的公司过渡期间损益归属

过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。

过渡期间，标的公司产生的收益由本次交易后的股东享有，标的公司产生的亏损，则由国微投资等六名股东按照其在国微电子的相对持股比例以现金全额补偿予同方国芯。

第六节 财务会计信息

一、标的公司最近两年一期合并财务报表

（一）标的公司最近两年一期合并财务报表审计情况

兴华事务所对国微电子最近两年一期的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告（２０１２）京会兴审字第０１０１４１４３号。

（二）标的公司财务报表

１、资产负债表单位：元

项目	２０１２－０６－３０	２０１１－１２－３１
货币资金	６７８，４８０，４７６．９３	７９２，６９３，７３１．８８
应收票据	１３，９４１，７０４．４１	２４，５２２，７８７．４１
应收账款	３５８，６０１，２５１．５０	２５８，４５４，５５５．６９
预付款项	３７，６０８，８７３．９０	３４，９５９，８７６．３３
其他应收款	１６，２２６，９８５．０５	１５，３２３，３７４．５７
买入返售金融资产	－	－
存货	２２８，５２７，５５４．１６	１７９，４１４，８１１．４２
一年内到期的非流动资产	－	－
流动资产合计	１，３３３，３８６，８４５．９５	１，３０５，３６９，１３７．３０
长期股权投资	５，０７５，５０７．３７	５，１４８，４４４．９１
投资性房地产	－	－
固定资产	２５３，１１４，２７５．５０	２６７，１６７，７５７．５２
在建工程	７２，２２３，２８８．２９	１４，８６９，７５０．５８
无形资产	１０，９７３，８１１．４５	１１，２２９，８８９．３０
开发支出	１５９，６４０，５７８．４０	１２５，５９９，５５５．２９
商誉	１，０８９，５７１，５８０．２１	１，０８９，５７１，５８０．２１
长期待摊费用	１，８３７，８０２．９３	２，１０７，７２３．４１
递延所得税资产	１４，８６７，３６２．７６	８，５７３，１８７．４４
其他非流动资产	－	－
非流动资产合计	１，６０７，３０４，２０６．９１	１，５２４，２６７，８８８．６６
资产总计	２，９４０，６９１，０５２．８６	２，８２９，６３７，０２５．９６
负债及所有者权益
短期借款	３３，０７３，９０１．４０	３０，９８５，４０１．４５
交易性金融负债	－	－
应付票据	１０１，６６６，２５９．８５	１１１，１０５，４３２．３７
应付账款	１１９，００４，５８１．４９	９５，０４３，９１２．０５

２、利润表单位：元

标的资产	标的资产评估价值	标的资产账面价值	增值率
国微电子９６．４８７８％的股权	１１３，１８６．９５	１４，５９９．６０	６７５．２７％

３、现金流量表单位：元

预收款项	５，１８２，０９３．５２	７，９３６，６３９．２０
应付职工薪酬	１１，２９５，０５６．６９	２３，０８０，７３７．９４
应交税费	２４，８６６，０８８．４９	５，６９２，５８８．１８
应付利息	８８８，８６１．７８	５９，７５０．６７
其他应付款	３７，２８３，５０２．８５	４２，８６２，７２５．３７
一年内到期的非流动负债	７９０，０００．００	９２０，０００．００
其他流动负债	－	－
流动负债合计	３３４，０５０，３４６．０７	３１７，６８７，１８７．２３
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款	３７，３９０，０００．００	４０，３９０，０００．００
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	２４７，４１６，９４９．１５	２１６，２７０，２８３．１７
非流动负债合计	２８４，８０６，９４９．１５	２５６，６６０，２８３．１７
负债合计	６１８，８５７，２９５．２２	５７４，３４７，４７０．４０
股本	２９６，９４１，３２３．００	１９０，１８８，２７４．００
资本公积	１，１８３，４８７，１１２．６１	１，２９９，２４０，１６１．６１
减：库存股	－	－
专项储备	－	－
盈余公积	２７，９９４，７５６．９９	２７，９９４，７５６．９９
一般风险准备	－	－
未分配利润	７９３，３７７，０６９．９９	７１９，６１０，２７５．２８
外币报表折算差额	－	－
归属于母公司所有者权益合计	２，３０１，８００，２６２．５９	２，２３７，０３３，４６７．８８
少数股东权益	２０，０３３，４９５．０５	１８，２５６，０８７．６８
所有者权益合计	２，３２１，８３３，７５７．６４	２，２５５，２８９，５５５．５６
负债和所有者权益总计	２，９４０，６９１，０５２．８６	２，８２９，６３７，０２５．９６

二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表

（一）上市公司最近一年一期备考合并财务报表的编制基础

１、以非公开发行股份购买国微电子股权相关的假设：

（１）本次交易方案能够获得公司股东大会和同方股份股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会及其他相关监管部门的核准通过核准；

（２）假设２０１１年１月１日公司已完成向交易对方发行股份购买资产的行为，并办妥相关财产转移的过户手续。

２、备考财务报表合并报表编制情况

根据编制备考合并财务报表的假设，本公司编制的备考合并财务报表以本公司现有的资产和业务在２０１１年１月１日所涉及的资产、负债、损益和国微电子公司经审计后的资产、负债、损益在２０１１年１月１日的历史财务记录为基础，结合北京卓信大华资产评估有限公司于２０１２年８月６日出具的《同方国芯电子股份有限公司拟收购深圳市国微电子股份有限公司９６．４８７８％股权评估项目》（卓信大华评报字（２０１２）第０３６号）所确认的评估结果，按照财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则第２号－长期股权投资》和《企业会计准则第２０号－企业合并》的规定和本公司会计政策调整汇总编制而成。

（二）上市公司最近一年一期备考合并财务报表的审计意见

兴华事务所审计了同方国芯按照上述“上市公司最近一年一期备考合并财务报表的编制基础”编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表。兴华事务所对上述财务报表出具了标准无保留意见的审计报告［２０１２］京会兴审字第０１０１４１４４号。

（三）上市公司最近一年一期备考合并财务报表

１、备考合并资产负债表单位：元

序号	股东	发行数量（股）
１	国微投资	１９，６４１，２６１
２	天惠人投资	１２，３４４，６６１
３	弘久投资	１１，８３３，９３０
４	鼎仁投资	６，４３３，９１２
５	韩雷	３，３４８，１２６
６	袁佩良	１，５８６，３８４
合计		５５，１８８，２７４

项 目	２０１１已审数	２０１２年预测数			２０１３年预测数
		１—６月已审实现数	７—１２月预测数	合计
一 、营业收入	１５７，６２１，３１１．２５	７３，０００，３７１．７６	１２６，８３１，２７４．６２	１９９，８３１，６４６．３８	２５９，１４０，４４４．４１
减：营业成本	８１，５９０，２７４．２６	２８，４６５，５７０．２０	６６，５０８，００９．４９	９４，９７３，５７９．６９	１１２，２１０，７０５．２４
营业税金及附加	９２１，４１２．５５	５１２，２４８．３５	１，０４１，３８９．８１	１，５５３，６３８．１６	２，７４７，７７２．３６
销售费用	９，８３９，５２８．４２	５，６５９，０９４．５０	７，９２４，８０６．６８	１３，５８３，９０１．１８	１６，２４０，１６８．０１
管理费用	１６，８６９，１２９．３５	７，２９３，１３６．２３	１５，９２３，００５．９３	２３，２１６，１４２．１６	３３，５４２，５５９．３５
财务费用	１，２６６，１６７．８７	８６７，２９５．１９	９２５，６５７．７７	１，７９２，９５２．９６	－
资产减值损失	２，７４７，１７４．６０	２，４４４，８７５．０６	３６２，５３１．７７	２，８０７，４０６．８３	１，４８２，７１９．９５
加：公允价值变动收益	－	－	－	－	－
投资收益（损失以“－”号填列）	１１７，４５２．０５	－	－	－	－
其中：对联营企业和合营企业的收益	－	－	－	－	－
二、营业利润	４４，５０５，０７６．２５	２７，７５８，１５２．２３	３４，１４５，８７３．１８	６１，９０４，０２５．４１	９２，９１６，５１９．５０
加：营业外收入	１，９２８，４９７．３３	１７，５３６，５１８．００	５，５４０，０００．００	２３，０７６，５１８．００	８，２６４，１０３．２３
减：营业外支出	３１１，３０３．０７	－	－	－	－
其中：非流动资产处置损失	－	－	－	－	－
三、利润总额	４６，１２２，２７０．５１	４５，２９４，６７０．２３	３９，６８５，８７３．１８	８４，９８０，５４３．４１	１０１，１８０，６２２．７３
减：所得税费用	６，３２０，０５４．６８	５，５８９，１７２．１９	４，９６０，７３４．１５	１０，５４９，９０６．３４	１５，１７７，０９３．４１
四、净利润	３９，８０２，２１５．８３	３９，７０５，４９８．０４	３４，７２５，１３９．０３	７４，４３０，６３７．０７	８６，００３，５２９．３２
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	３９，８０２，２１５．８３	３９，７０５，４９８．０４	３４，７２５，１３９．０３	７４，４３０，６３７．０７	８６，００３，５２９．３２

２、备考合并利润表单位：元

项目	２０１２年１－６月	２０１１年度	２０１０年度
一、营业总收入	７３，０００，３７１．７６	１５７，６２１，３１１．２５	９８，２６５，５１４．５８
其中：营业收入	７３，０００，３７１．７６	１５７，６２１，３１１．２５	９８，２６５，５１４．５８
二、营业总成本	４５，２４２，２１９．５３	１１３，２３３，６８７．０５	７５，５９９，７０６．７６
其中：营业成本	２８，４６５，５７０．２０	８１，５９０，２７４．２６	５６，０２３，７３７．２３
营业税金及附加	５１２，２４８．３５	９２１，４１２．５５	１０３，４３３．５０
销售费用	５，６５９，０９４．５０	９，８３９，５２８．４２	５，７５４，２９９．４２
管理费用	７，２９３，１３６．２３	１６，８６９，１２９．３５	１１，２８８，３０２．６８
财务费用	８６７，２９５．１９	１，２６６，１６７．８７	１，０４７，７６３．６４
资产减值损失	２，４４４，８７５．０６	２，７４７，１７４．６０	１，３８２，１７０．２９
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	－	－	－
投资收益（损失以“－”号填列）	－	１１７，４５２．０５	－
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	２７，７５８，１５２．２３	４４，５０５，０７６．２５	２２，６６５，８０７．８２
加：营业外收入	１７，５３６，５１８．００	１，９２８，４９７．３３	４２，５４７．９２
减：营业外支出	－	３１１，３０３．０７	６０，２００．００
其中：非流动资产处置损失	－	－	－
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	４５，２９４，６７０．２３	４６，１２２，２７０．５１	２２，６４８，１５５．７４
减：所得税费用	５，５８９，１７２．１９	６，３２０，０５４．６８	５，２０１，２５８．３５
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	３９，７０５，４９８．０４	３９，８０２，２１５．８３	１７，４４６，８９７．３９
归属于母公司所有者的净利润	３９，７０５，４９８．０４	３９，８０２，２１５．８３	１７，４４６，８９７．３９
少数股东损益	－	－	－
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益	－	－	－
八、综合收益总额	３９，７０５，４９８．０４	３９，８０２，２１５．８３	１７，４４６，８９７．３９
归属于母公司所有者的综合收益总额	３９，７０５，４９８．０４	３９，８０２，２１５．８３	１７，４４６，８９７．３９
归属于少数股东的综合收益总额	－	－	－