基金管理人：德邦基金管理有限公司

基金托管人：交通银行股份有限公司

二〇一二年八月

重要提示

本基金募集于２０１２年７月１６日经中国证监会证监许可［２０１２］９４１号文核准。

本基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会核准，但中国证监会对本基金募集的核准，并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

投资有风险，投资人在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书和基金合同，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。本基金投资于证券市场，基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动，投资人根据所持有的基金份额享受基金收益，同时承担相应的投资风险。本基金投资中的风险包括：因整体政治、经济、社会等环境因素对证券市场价格产生影响而形成的系统性风险，个别证券特有的非系统性风险，由于基金份额持有人连续大量赎回基金产生的流动性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的积极管理风险，本基金的特定风险等。本基金为股票型基金，属于证券投资基金中的高风险品种，预期风险和预期收益高于混合型基金、债券型基金和货币市场基金。

基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在投资人作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负责。

基金的过往业绩并不预示其未来表现。基金管理人管理的其他基金的业绩并不构成对本基金业绩表现的保证。基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。

第一部分 绪言

《德邦优化配置股票型证券投资基金招募说明书》（以下简称“招募说明书”或“本招募说明书”）依照《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《证券投资基金销售管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）以及《德邦优化配置股票型证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。

本招募说明书阐述了德邦优化配置股票型证券投资基金的投资目标、策略、风险、费率等与投资人投资决策有关的全部必要事项，投资人在做出投资决策前应仔细阅读本招募说明书。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

德邦优化配置股票型证券投资基金（以下简称“基金”或“本基金”）是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资者自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

第二部分 释义

在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

１、基金或本基金：指德邦优化配置股票型证券投资基金

２、基金管理人：指德邦基金管理有限公司

３、基金托管人：指交通银行股份有限公司

４、基金合同：指《德邦优化配置股票型证券投资基金基金合同》及对该基金合同的任何有效修订和补充

５、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《德邦优化配置股票型证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

６、招募说明书或本招募说明书：指《德邦优化配置股票型证券投资基金招募说明书》及其定期的更新

７、基金份额发售公告：指《德邦优化配置股票型证券投资基金基金份额发售公告》

８、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

９、《基金法》：指２００３年１０月２８日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，自２００４年６月１日起实施的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

１０、《销售办法》：指中国证监会２０１１年６月９日颁布、同年１０月１日实施的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

１１、《信息披露办法》：指中国证监会２００４年６月８日颁布、同年７月１日实施的《证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

１２、《运作办法》：指中国证监会２００４年６月２９日颁布、同年７月１日实施的《证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

１３、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

１４、银行业监督管理机构：指中国人民银行和／或中国银行业监督管理委员会

１５、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

１６、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

１７、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

１８、合格境外机构投资者：指符合相关法律法规规定可以投资于中国境内证券市场并取得国家外汇管理局外汇额度批准的中国境外的机构投资者

１９、投资人：指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

２０、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人

２１、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务

２２、销售机构：指德邦基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务代理协议，代为办理基金销售业务的机构

２３、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

２４、登记机构：指办理登记业务的机构。基金的登记机构为德邦基金管理有限公司或接受德邦基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构

２５、基金账户：指登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户

２６、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、申购、赎回、转换及转托管等业务而引起基金份额变动及结余情况的账户

２７、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期

２８、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

２９、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，最长不得超过３个月

３０、存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限

３１、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日

３２、Ｔ日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的开放日

３３、Ｔ＋ｎ日：指自Ｔ日起第ｎ个工作日（不包含Ｔ日）

３４、开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日

３５、开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段

３６、《业务规则》：指《德邦基金管理有限公司开放式基金业务规则》，是规范基金管理人所管理的开放式证券投资基金登记方面的业务规则，由基金管理人和投资人共同遵守

３７、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

３８、申购：指基金合同生效后，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

３９、赎回：指基金合同生效后，基金份额持有人按基金合同和招募说明书规定的条件要求将基金份额兑换为现金的行为

４０、基金转换：指基金份额持有人按照基金合同和基金管理人届时有效公告规定的条件，申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金管理人管理的其他基金基金份额的行为

４１、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作

４２、定期定额投资计划：指投资人通过有关销售机构提出申请，约定每期申购日、扣款金额及扣款方式，由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银行账户内自动完成扣款及基金申购申请的一种投资方式

４３、巨额赎回：指本基金单个开放日，基金净赎回申请（赎回申请份额总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额）超过上一开放日基金总份额的１０％

４４、元：指人民币元

４５、基金收益：指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

４６、基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收申购款及其他资产的价值总和

４７、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值

４８、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数

４９、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程

５０、指定媒体：指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站及其他媒体

５１、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。

第三部分 基金管理人

一、基金管理人概况

名称：德邦基金管理有限公司

住所：上海市虹口区吴淞路２１８号宝矿国际大厦３５层

办公地址：上海市虹口区吴淞路２１８号宝矿国际大厦３５层

法定代表人：姚文平

成立时间：２０１２年３月２７日

组织形式：有限责任公司

注册资本：人民币１．２亿元

批准设立机关：中国证券监督管理委员会

批准设立文号：中国证监会证监许可［２０１２］２４９号

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务

存续期间：持续经营

联系人：刘利

联系电话：０２１－２６０１０９９９

公司的股权结构如下：

股东名称	持股比例
德邦证券有限责任公司	４９％
西子联合控股有限公司	３１％
浙江省土产畜产进出口集团有限公司	２０％

二、主要人员情况

１、基金管理人董事会成员

姚文平先生，董事长，硕士。现任德邦证券有限责任公司总裁，中国证券业协会人力资源委员会副主任，上海新金融研究院创始理事。曾在南京大学任教，曾任华泰证券有限责任公司研究所首席研究员，东海证券有限责任公司副总裁。

林燕女士，董事，博士。现任德邦证券有限责任公司副总裁兼财务总监，历任香港荷兰银行高级经理、加拿大ＡＳＳＡＮＴＥ Ａｄｖｉｓｏｒｙ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ 财务总监、大鹏证券有限责任公司助理财务总监。

成谦女士，董事，硕士。现任杭州西子联合控股有限公司副总裁。曾任杭州西子电梯厂办公室副主任，杭州西子奥的斯电梯有限公司采购部部长、人事部部长、财务部计划与分析经理，杭州西子联合控股有限公司西子联合控股有限公司助理执行官。

骆敏华女士，董事，学士。审计师，高级会计师。现任浙江省国际贸易集团有限公司纪委委员、部门经理。

吕红兵先生，独立董事，硕士。现任上海市万国律师事务所主任，上海律协副会长，全国律协理事，上海仲裁委员会仲裁员。

刘少波先生，独立董事，博士。现任暨南大学社会科学研究处处长、金融研究所所长。广东经济学会副会长、广东股份经济与证券市场研究会副会长兼秘书长、广东房地产业协会常务理事、广东证券业协会顾问、广东省科技风险投资公司特聘专家、广东省政府ＷＴＯ事务咨询理事会理事。

安同良先生，独立董事，博士。南京大学商学院经济学系主任，中国生产力学会理事、中国技术经济研究会理事。

２、基金管理人监事会成员

胡宝发先生，监事会主席，学士。现任德邦证券有限责任公司财务管理部总经理。曾任职于国联证券漕宝路营业部、国联证券邯郸路营业部。

陈飞先生，监事，硕士。现任职于浙江省国际贸易有限公司投资部，曾任职于浙江东方集团股份有限公司财务部工作。

高继萍女士，职工监事，学士。曾先后在建设银行深圳信托上海证券业务部、天同证券有限责任公司、群益证券上海代表处、光大保德信基金管理有限公司任职。

３、公司高管人员

姚文平先生，董事长，硕士。（简历请参见上述董事会成员介绍）

易强先生，总经理，硕士，曾任金元比联基金管理有限公司总经理，招商基金管理有限公司业务发展部副总监，比利时联合资产管理有限公司中国地区业务发展总监，比利时联合资产管理有限公司上海代表处首席代表。

唐涵颖女士，督察长，硕士，曾任中国证券监督管理委员会上海监管局监管干部，上海农商银行同业金融部经理。有８年以上会计、监察、稽核等工作经历。中国注册会计师。

４、本基金拟任基金经理

白仲光先生，曾任长盛基金管理有限公司研究员、高级金融工程师、金融工程部及量化投资部总监、公司投资决策委员会成员，２００６年至２０１１年期间担任长盛中证１００指数证券投资基金基金经理。白仲光先生具有８年以上证券投资管理经历，未出现法律法规规定不得担任基金经理的情形。

５、投资决策委员会成员

易强先生，总经理；

白仲光先生，投资总监；

高继萍女士，交易总监；

张亚辉女士，高级研究员；

何晶先生，金融工程研究员。

６、上述人员之间均不存在近亲属关系。

三、基金管理人的职责

１、依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

２、办理基金备案手续；

３、对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资；

４、按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；

５、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

６、编制季度、半年度和年度基金报告；

７、计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回价格；

８、办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项；

９、召集基金份额持有人大会；

１０、保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

１１、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

１２、法律法规和中国证监会规定的或基金合同约定的其他职责。

四、基金管理人的承诺

１、基金管理人承诺不从事违反《证券法》的行为，并承诺建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反《证券法》行为的发生；

２、基金管理人承诺不从事违反《基金法》的行为，并承诺建立健全内部风险控制制度，采取有效措施，防止下列行为的发生：

（１）将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；

（２）不公平地对待管理的不同基金财产；

（３）利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；

（４）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

（５）依照法律、行政法规有关规定，由中国证监会规定禁止的其他行为。

３、基金管理人承诺严格遵守基金合同，并承诺建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反基金合同行为的发生；

４、基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责；

５、基金管理人承诺不从事其他法规规定禁止从事的行为。

五、基金经理承诺

１、依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

２、不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取利益；

３、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

４、不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。

六、基金管理人的内部控制制度

１、基金管理人内部控制原则

健全性原则：内部控制应当包括公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

有效性原则：通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内部控制制度的有效执行；

独立性原则：公司各机构、部门和岗位职责上保持相对独立。公司受托资产、自有资产、其他资产的运作应当分离；

相互制约原则：公司各部门和岗位的设置应当职权分明，相互制衡；

成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。

２、基金管理人内部控制的主要内容

（１）控制环境

控制环境构成公司内部控制的基础，包括经营理念、内控文化、公司治理结构、组织结构和员工道德素质等内容。

公司应坚守诚信原则，树立内控优先的思想和风险管理理念，培养全体员工的风险防范意识，营造一个浓厚的内控文化氛围，保证全体员工及时了解国家法律法规和公司规章制度，使风险意识贯穿到公司各个部门、各个岗位和各个环节。

公司应建立健全法人治理结构，确定公司股东会、董事会、监事会和督察长的职责权限；明确董事会的组成结构和决策程序，充分发挥独立董事在公司治理中的作用；建立监督制约机制，充分发挥监事会的监督职能；严禁不正当关联交易、利益输送和内部人控制现象的发生，保护投资人利益和公司的合法权益。

公司应依照职责明确、相互制约的原则设置运作高效又互相制衡的内部组织架构，各部门授权分工明确，操作相互独立。

公司应建立决策科学、运营规范、管理高效的运行机制，包括民主、透明的决策程序和管理议事规则；高效、严谨的业务执行系统；以及健全、有效的内部监督和反馈系统。

公司应建立有效的人力资源管理制度，健全激励约束机制，确保公司人员具备和保持与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。

公司应设计和维护畅通的信息沟通渠道，建立清晰的报告系统。

（２）风险评估

公司应当建立科学严密的风险评估体系，对公司内外部风险进行识别、评估和分析，及时防范和化解风险。

公司应定期和不定期对风险和内部控制进行评估，做好事前、事中和事后的风险管理，并根据市场环境、新的金融工具、新的技术应用和新的法律法规等情况，适时改进。

（３）控制体系

① 内部控制机制

公司应当依据自身经营特点，设立顺序递进、权责统一、严密有效的内控防线，涵盖决策、执行、监督三个层面。

决策层面：由股东会、董事会及下设专门委员会构成，专事负责公司经营管理、受托投资等重大事项的决策；

执行层面：由经理层及下设的投资决策委员会、风险控制委员会等专业委员会和公司各部门组成，负责落实决策层制定的战略部署；

监督层面：由监事会、督察长和稽核监察部门等组成，承担监督和管理职责，确保公司经营管理、受托投资、员工行为等符合有关法律法规和公司各项规章制度。

② 内部控制制度

公司内部控制制度由内部控制大纲、基本管理制度和具体部门规章等部分组成。

建立完善的资产分离制度，受托资产与公司资产、不同受托资产之间应独立运作，分别核算。

建立科学、严格的岗位分离制度，明确划分各岗位职责，重要岗位不得有人员的重叠。重要业务部门和岗位应进行物理隔离。

建立重要业务处理凭据传递和信息沟通制度，相关部门和岗位之间相互监督制衡。

制定切实可行的紧急应变制度，建立危机处理机制和程序。以达到快速、及时、有效化解危机的目的，减少危机造成的损失，降低不利影响，最大限度地保护投资人利益，维护公司合法权益。

公司应建立明确的授权制度，并将其贯穿于公司经营活动的始终。

Ａ．股东会、董事会、监事会和经理层应当充分了解和履行各自的职权，建立健全的公司授权标准和程序，确保授权制度的贯彻执行；

Ｂ．公司各部门、分支机构和公司员工在其规定的授权范围内行使相应的职责；

Ｃ．公司重大业务的授权应当采取书面形式，授权书须明确授权内容及时效；

Ｄ．公司授权要适当，对已获授权的部门和人员应建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权应及时修改或取消。

（３）控制活动

控制活动主要包括投资管理业务控制、运营管理业务控制、销售业务控制、信息披露控制、会计系统控制、监察稽核控制等。

公司应当自觉遵守有关法律法规和行业监管规则，按照经营管理和受托投资的性质、特点，严格制定各项制度、规章、操作流程和岗位手册，明确揭示不同业务可能存在的风险点并采取控制措施。

３、基金管理人关于内部控制的声明

（１）本公司确知建立、实施和维持内部控制制度是本公司董事会及管理层的责任；

（２）上述关于内部控制的披露真实、准确；

（３）本公司承诺将根据市场环境变化及公司的发展不断完善内部控制制度。

第四部分 基金托管人

一、基金托管人情况

（一）基金托管人概况

公司法定中文名称：交通银行股份有限公司（简称：交通银行）

公司法定英文名称：ＢＡＮＫ ＯＦ ＣＯＭＭＵＮＩＣＡＴＩＯＮＳ ＣＯ．，ＬＴＤ

法定代表人：胡怀邦

住所：上海市浦东新区银城中路１８８号

办公地址：上海市浦东新区银城中路１８８号

邮政编码：２００１２０

注册时间：１９８７年３月３０日

注册资本：６１８．８５亿元

基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基字［１９９８］２５号

联系人：张咏东

电话：０２１－３２１６９９９９

交通银行始建于１９０８年，是中国历史最悠久的银行之一，也是近代中国发钞行之一。交通银行先后于２００５年６月和２００７年５月在香港联交所、上交所挂牌上市，是中国２０１０年上海世博会唯一的商业银行全球合作伙伴。《财资》杂志（Ｔｈｅ Ａｓｓｅｔ）“２０１０年全球最佳交易银行评选”中，交通银行荣膺 “最佳次托管银行”大奖。英国《银行家》杂志２０１１年公布的全球１０００家银行排名，交通银行以３４３．２１亿美元的一级资本连续第三年跻身全球商业银行５０强。截至２０１１年１２月３１日，交通银行资产总额达到人民币４．６１万亿元，实现净利润人民币５０２．１６亿元。

交通银行总行设资产托管部。现有员工具有多年基金、证券和银行的从业经验，具备基金从业资格，以及经济师、会计师、工程师和律师等中高级专业技术职称，员工的学历层次较高，专业分布合理，职业技能优良，职业道德素质过硬，是一支诚实勤勉、积极进取、开拓创新、奋发向上的资产托管从业人员队伍。

（二）主要人员情况

牛锡明先生，交通银行行长，哈尔滨工业大学经济学硕士，高级经济师。２００９年１２月起担任交通银行副董事长、行长。

钱文挥先生，交通银行副行长，上海财经大学工商管理硕士。２００４年１０月起任交通银行副行长，２００７年８月起任交通银行执行董事。

谷娜莎女士，交通银行资产托管部总经理。大学学历，经济师。曾任交通银行研究开发部主任科员、交