证券代码：６０００１０ 股票简称：包钢股份 编号：（临）２０１２－０１１

　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　第三届董事会第二十五次会议决议公告

　暨召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十五次会议于２０１２年８月２日以通讯方式召开，应到董事１４名，全体１４名董事对会议议案进行了审议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，经有效表决，会议形成决议如下：

　一、审议通过《关于确定公司本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司决定将本次非公开发行股票募集资金的专用账户确定为：

　１、开户行：中国银行包头市包钢支行 账号：１５５６２００５０００６

　２、开户行：农业银行包头鹿城支行 账号：０５５８８１０１０４００２００７１

　３、开户行：建设银行包钢支行 账号：１５００１７１６６７９０５２５０８９６９

　４、开户行：浦发银行包头分行 账号：４９０１０１５４５０００００５８７

　表决结果：同意１４票，弃权０票，反对０票。

　二、审议通过《关于制定＜内蒙古包钢钢联股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２—２０１４年）＞的议案》

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）等相关文件的要求，为完善公司利润分配机制，加强对投资者的合理回报，通过充分论证，综合考虑公司实际情况、自身盈利能力、经营发展规划、未来资金需求和外部融资环境等各项因素，公司制定了未来三年股东回报规划（２０１２—２０１４年），规划的内容详见上海证券交易所网站。

　表决结果：同意１４票，弃权０票，反对０票。

　本议案尚需提交公司临时股东大会表决。

　三、审议通过《关于修改＜内蒙古包钢钢联股份有限公司章程＞的议案》

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）中关于完善现金分红工作的规定，为进一步完善公司现金分红政策，规范公司利润分配方案的决策机制和程序，合理回报投资者，拟对《公司章程》进行如下修订：

　原章程：“第一百八十九条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司进行利润分配可以采取现金或者股票方式分配股利。公司在满足日常生产经营和发展的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于此三年实现的年均可分配利润的百分之三十，并可以进行中期现金分红。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　修订为：

　“第一百八十九条 公司应实施积极的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报；公司在盈利并符合公司业务发展对资金要求的前提下，保持利润分配政策的连续性和稳定性，要同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司一般按照年度进行利润分配，公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　在满足公司日常生产经营和发展资金需求的前提下，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过程中，应当充分考虑独立董事和股东（特别是中小股东）的意见。

　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。”

　在第一百八十九条后，新增两条：

　“第一百九十条 公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议，并由独立董事发表独立意见后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

　若公司当年盈利且累计未分配利润为正而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”

　“第一百九十一条 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过、独立董事发表独立意见后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

　之后的其他条款相应进行顺延。

　表决结果：同意１４票，弃权０票，反对０票。

　本议案尚需提交公司临时股东大会表决。

　四、审议通过《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》

　表决结果：同意１４票，弃权０票，反对０票。

　公司２０１２年第一次临时股东大会的有关事项：

　（一）会议召集人：公司董事会

　（二）会议方式：采取现场投票的方式

　（三）会议召开时间２０１２年８月１８日（星期六）上午１０：３０分

　（四）会议地点：内蒙古包头市昆区包钢宾馆会议室

　（五）会议审议事项

　１、关于制定《内蒙古包钢钢联股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２—２０１４年）》的议案；

　２、关于修改《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》的议案。

　以上议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站。

　（六）会议股权登记日：２０１２年８月１４日（星期二）

　（七）会议出席对象

　１、截止２０１２年８月１４日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表；

　２、本公司全体董事、监事及高级管理人员；

　３、本公司聘请的见证律师。

　（八）会议登记办法

　１、法人股股东：需持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人的身份证办理登记；

　２、与会个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记；

　３、异地股东可以用信函、传真方式登记；

　４、委托代理人应持委托人及代理人身份证、授权委托书和委托人股东账户办理登记。

　５、会议报到时间：２０１２年８月１７日（星期五）

　上午 ９：００—１１：００ 下午 １４：００—１６：００

　报到地点：内蒙古包头市昆区河西工业区包钢股份证券部

　联系人：邢彤

　联系电话：０４７２－－２１８９５２８

　传真：０４７２－－２１８９５３０

　邮编：０１４０１０

　（九）其他事项：会期半天，与会股东交通与食宿费自理。

　特此公告。

　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　董 事 会

　２０１２年８月２日

　证券代码：６０００１０ 股票简称：包钢股份 编号： （临）２０１２－０１２

　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　第三届监事会第二十一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年８月２日以通讯方式召开了第三届监事会第二十一次会议。监事会全体人员参加了表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合公司章程和有关法律法规的规定。会议经与会监事审议并以记名方式投票表决，形成决议如下：

　一、审议通过《关于制定＜内蒙古包钢钢联股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２—２０１４年）＞的议案》

　为完善公司利润分配机制，加强对投资者的合理回报，通过充分论证，综合考虑公司实际情况、自身盈利能力、经营发展规划、未来资金需求和外部融资环境等各项因素，公司制定了未来三年股东回报规划（２０１２—２０１４年）。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　二、审议通过《关于修改＜内蒙古包钢钢联股份有限公司章程＞的议案》

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　特此公告。

　内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会

　２０１２年８月２日

　证券代码：６０００１０ 股票简称：包钢股份 编号： （临）２０１２－０１３

　内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、包头钢铁（集团）有限责任公司保障本公司在包钢集团财务有限责任公司存款安全的承诺

　２０１１年９月９日，本公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与包钢集团财务有限责任公司签署＜金融服务协议＞的提案》，根据已签署的《金融服务协议》的约定，本公司可以与包钢集团财务有限责任公司（以下称“包钢财务公司”）进行存贷款等业务。包头钢铁（集团）有限责任公司（以下称“包钢集团”）就本公司与包钢财务公司之间的存款业务相关事宜，向本公司出具了如下承诺函：

　１、包钢财务公司为依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企业集团财务公司，已建立健全内部控制、财务会计等相关制度，其所有业务活动均遵照相关法律法规的规定进行，包钢股份在包钢财务公司的相关存款业务具有安全性。在后续运营过程中，包钢财务公司将继续按照相关法律法规的规定规范运作；

　２、鉴于包钢股份在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于包钢集团，包钢集团将继续确保包钢股份的独立性并充分尊重包钢股份的经营自主权，由包钢股份根据相关监管规定和业务开展的实际需要自主决策与包钢财务公司间的存款业务，并依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序，包钢集团不对包钢股份的相关决策进行干预；

　３、根据《企业集团财务公司管理办法》的规定，在包钢财务公司出现支付困难的紧急情况时，包钢集团将按照解决支付困难的实际需要，相应增加包钢财务公司的资本金，确保包钢股份在包钢财务公司存款的安全。

　二、本公司在包钢财务公司每日存款最高限额

　本公司在包钢财务公司的存款业务按照存款余额每日最高不超过本公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的５％且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的５０％的原则确定。

　三、关于白云鄂博铁矿西矿所采选出的尾矿渣的归属

　白云鄂博铁矿西矿的尾矿渣是由包钢集团巴润矿业有限责任公司（以下称“巴润矿业”）采掘铁矿石后，对矿石进行粉碎磁选铁精粉或委托他人选矿后形成的废弃物，包钢集团确认白云鄂博铁矿西矿的尾矿渣属于巴润矿业。

　特此公告。

　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　２０１２年８月２日