声 明

　（一）本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６ 号— — 上市公司收购报告书》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人） 所持有、控制的山东新华医疗器械股份有限公司的股份。

　截止本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制山东新华医疗器械股份有限公司的股份。

　（三）收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　（四）新华医疗本次非公开发行股票数量为１４，４６０，２４０股，价格为２２．５１元／股，收购人淄博矿业集团有限责任公司拟以现金认购７，７７２，６００股。本次发行前，淄博矿业集团有限责任公司持有山东新华医疗器械股份有限公司的股份比例为２９．１１％，本次发行后，收购人持有山东新华医疗器械股份有限公司的股份比例将超过３０％，但未达到５０％。淄博矿业集团有限责任公司承诺本次非公开发行股票结束之日起３６个月不转让其在山东新华医疗器械股份有限公司拥有的股份。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，在经山东新华医疗器械股份有限公司股东大会非关联股东批准后，收购人拟免于以要约方式增持股份。

　（五）本次收购人取得上市公司发行的新股尚需中国证监会核准非公开发行申请，以及山东新华医疗器械股份有限公司股东大会批准收购人免于发出要约收购。

　（六）本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的从事证券业务的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　（七）收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第一节 释 义

　本收购报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　■

　第二节 收购人介绍

　一、收购人基本情况

　中文名称：淄博矿业集团有限责任公司

　注册资本：６３，１９７．２０万元

　法定代表人：张寿利

　成立日期：１９９２年１月２５日

　注册地址：淄博市淄川区淄矿路１３３号

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：前置许可经营项目：煤炭销售；以下限分支机构经营：煤炭开采，发电，供热，汽油、柴油零售。一般经营项目：进出口业务，房屋租赁；煤泥、硫化铁、水泥制品、煤化工产品（不含危险化学品）、计算机设备及配件、通信器材（不含无线电发射设备）、粉煤灰砖的销售，计算机软硬件的开发、系统集成，受托开展广播电视网络维修、管理，矿山机电设备维修，自备铁路运输，煤炭洗选、加工。

　二、收购人的产权及控制关系

　（一）收购人的控制关系

　收购人淄博矿业集团有限责任公司实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。截至本摘要签署日，股权控制关系结构图如下：

　■

　山东能源集团基本情况如下：

　中文名称：山东能源集团有限公司

　注册资本： １００亿元

　法定代表人： 卜昌森

　成立日期： ２０１０年１２月１６日

　注册地址：山东省济南市经十东路山东能源大厦

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：许可经营项目为煤炭批发。一般经营性项目为综合服务；房屋租赁；工程和技术研究及管理咨询；能源、新能源的投资与管理；煤炭焦化和制气、煤层气、煤化工、医疗器械的投资与管理；仓储（不含危险品）；能源与环保技术的综合开发利用；商品进出口业务。

　（二）收购人的主要业务及最近三年的主要财务资料

　淄矿集团主营业务为煤炭采选。近三年淄矿集团的主营业务发展良好，主要经营数据如下（合并报表）：

　单位：万元

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　注：上述数据已经审计。

　（三）收购人控制的上市公司——新华医疗的情况介绍

　公司名称：山东新华医疗器械股份有限公司

　英文名称：ＳＨＩＮＶＡ ＭＥＤＩＣＡＬ ＩＮＳＴＲＵＭＥＮＴ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　成立时间：１９９３年４月１８日

　上市时间：２００２年９月２７日

　股票上市地：上海证券交易所

　股票简称：新华医疗

　股票代码：６００５８７

　法定代表人：赵毅新

　董事会秘书：季跃相

　证券事务代表：靳建国

　地 址：山东省淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园

　电 话：０５３３－３５８７７６６

　传 真：０５３３－３５８７７６８

　邮政编码：２５５０８６

　网 址：ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｓｈｉｎｖａ．ｃｏｍ（英文） ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｓｈｉｎｖａ．ｎｅｔ（中文）

　电子信箱：ｓｈｉｎｖａ＠１６３．ｃｏｍ

　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引》，新华医疗归属于专用设备制造业（Ｃ７３）中的医疗器械制造业（Ｃ７３４０）。根据２００６年国家统计局颁布的新修订的《国民经济行业分类》（ＧＢ／Ｔ４７５４–２００２），新华医疗的主营业务归属于专用设备制造业（Ｃ３６）中的医疗仪器设备及器械制造业（Ｃ３６８）。

　新华医疗主要产品技术在国内处于优势地位，产品市场占有率居国内同行业前列，是国内医疗器械行业中综合实力强、产品种类齐全的企业之一。新华医疗主要产品有消毒灭菌设备、制药装备、放射治疗设备、医学影像诊断设备、医用环保设备、手术外科器械、医用空气净化设备、灭菌检测用品等，其中消毒灭菌设备、制药装备、放射治疗设备的规模、技术水平以及市场占有率均居全国前列；“新华及图”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”；“新华医疗牌”医用消毒灭菌设备被评为“中国名牌”。

　新华医疗目前为中国医疗器械行业协会会长单位和消毒供应室设备专业委员会理事长单位、秘书长单位，在国内各级医疗单位、医药生产企业中享有较高的声誉。新华医疗先后被认定为“高新技术企业”和“国家火炬计划重点高新技术企业”，新华医疗的技术中心被认定为国家级企业技术中心，“山东新华医疗器械股份有限公司检测中心”被中国合格评定国家认可委员会认定为认可实验室，并设有“山东省加速器工程技术研究中心”和“山东省肿瘤放射治疗设备工程实验室”，是山东省制造业信息化重点示范工程企业。新华医疗建立健全了严格的质量管理制度，相继通过了ＩＳＯ９００１、ＩＳＯ１３８４５、ＣＥ等质量体系认证，是“ＡＡＡＡ”标准化良好行为企业。

　三、收购人最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　收购人设立至今，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　四、收购人董事、高级管理人员基本情况

　■

　上述收购人的董事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况

　截至本摘要签署日，收购人除已持有新华医疗５０，６６６，５３８股股份外，无其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

　第三节 收购决定及收购目的

　一、收购目的

　收购人目前持有新华医疗５０，６６６，５３８股股份，占上市公司总股本的２９．１１％，为新华医疗的控股股东。

　本次发行为了进一步增强上市公司的资金实力，支持其丰富产品类别，加快新华医疗生物技术产品布局，增强后续发展动力。同时，本次发行募投项目为收购长春博迅７５％股权，长春博迅主要生产免疫诊断试剂中的血型检测试剂，产品为生物技术制品，技术先进，研发实力较强，产品市场前景良好，有较强的盈利能力。收购人决定认购新华医疗本次非公开发行的７，７７２，６００股股票。

　收购人承诺本次非公开发行股票结束之日起３６个月不转让其在山东新华医疗器械股份有限公司拥有的股份。

　截至本摘要签署之日，淄矿集团在未来１２个月内没有继续直接、间接增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划，同时淄矿集团将不降低持有新华医疗股份的比例。

　二、收购决定

　（一） 收购人内部决策过程

　２０１２年７月１９日，淄矿集团召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于同意购买山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票的议案》，决议如下：

　同意购买山东新华医疗器械股份有限公司为收购长春博迅生物技术有限责任公司股权而非公开发行的股票，购买价格为２２．５１元／股，购买数量为７７７．２６万股，使集团公司对山东新华医疗器械股份有限公司的持股比例达到３１％。

　（二） 国有资产管理部门批准情况

　本次发行尚需山东省国资委批准。

　（三） 新华医疗对该收购事项的决策过程

　２０１２年７月２０日，新华医疗召开第七届第三十次董事会，审议通过了《关于淄博矿业集团有限责任公司附条件生效股份认购合同的预案》。新华医疗独立董事就本次发行构成关联交易发表独立董事意见，认可本次关联交易，同意将本次发行事项提交董事会审议。

　２０１２年７月２０日，淄矿集团与新华医疗签订了附条件生效股份认购合同，淄矿集团以现金认购新华医疗本次非公开发行股票中的７，７７２，６００股。

　本次发行尚需新华医疗股东大会批准和中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，新华医疗将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　第四节 收购方式

　一、发行价格及定价依据

　本次发行的定价基准日为第七届董事会第三十次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格以不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％为原则，定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价为２２．５１元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），具体确定本次非公开发行价格为２２．５１元／股。

　二、本次发行新股的数量和比例

　截至本摘要签署之日，新华医疗总股本为１７４，０５３，１３６股，淄矿集团持有新华医疗５０，６６６，５３８股，持股比例为２９．１１％。

　本次非公开发行股票数量为１４，４６０，２４０股，价格为２２．５１元／股。其中：淄矿集团认购７，７７２，６００股，认购金额为１７４，９６１，２２６元；浙信安享认购４，６８８，５２８股，认购金额为１０５，５３８，７６５．２８元；董建华认购１，９９９，１１２股，认购金额为４５，０００，０１１．１２元。

　本次非公开发行完成后，淄矿集团持股比例将超过３０％，达到３１．００％，仍为公司的第一大股东。因此，本次非公开发行股票完成后不会导致新华医疗的控股股东及实际控制人发生变化。

　三、支付条件和支付方式

　２０１２年７月２０日，淄矿集团与新华医疗签订了附条件生效的股份认购合同，本次非公开发行股票数量为１４，４６０，２４０股，淄矿集团以现金方式认购７，７７２，６００股。在新华医疗本次非公开发行获得中国证监会核准后，淄矿集团应按照新华医疗本次发行的整体安排将认购款付至新华医疗指定的银行账户。

　《股份认购合同》在双方签字、盖章后成立，在满足以下全部条件后生效：

　（１）发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行；

　（２）经山东能源集团有限公司批准并同意认购数量；

　（３）发行人非公开发行股份获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准；

　（４）发行人非公开发行股份获中国证券监督管理委员会核准。

　四、已履行及尚未履行的批准程序

　１、新华医疗２０１２年７月２０日召开的第七届董事会第三十次会议审议通过了本次非公开发行的相关议案。新华医疗独立董事朱德胜、孟凡鑫及于金明就本次发行构成关联交易发表独立董事意见，确认已事前认可淄矿集团、浙信安享及董建华分别认购本次发行的７，７７２，６００股、４，６８８，５２８股及１，９９９，１１２股股票，同意将本次收购事项提交董事会审议。

　２０１２年７月１９日，淄矿集团召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于同意购买山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票的议案》，决议如下：

　同意购买山东新华医疗器械股份有限公司为收购长春博迅生物技术有限责任公司股权而非公开发行的股票，购买价格为２２．５１元／股，购买数量为７７７．２６万股，使集团公司对山东新华医疗器械股份有限公司的持股比例达到３１％。

　本次非公开发行尚需山东省国资委批准、新华医疗股东大会批准、并经中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，新华医疗将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　２、淄矿集团本次以现金认购新华医疗股票的行为，使其持有新华医疗的股份比例占到上市公司股份总额３０％以上，将触发要约收购义务。淄矿集团承诺本次非公开发行股票结束之日起３６个月内不转让其所持有的新华医疗的权益，依据相关规定，尚需新华医疗股东大会批准豁免淄矿集团免于发出要约收购。

　五、转让限制或承诺

　淄博矿业集团有限责任公司承诺本次非公开发行股票结束之日起３６个月不转让其在山东新华医疗器械股份有限公司拥有的股份。

　收购人（法人）名称：淄博矿业集团有限责任公司

　法定代表人：

　张寿利

　２０１２年８月２日

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
发行人、上市公司、新华医疗	指	山东新华医疗器械股份有限公司
股东大会	指	山东新华医疗器械股份有限公司股东大会
董事会	指	山东新华医疗器械股份有限公司董事会
山东能源	指	山东能源集团有限公司
淄矿集团、收购人	指	淄博矿业集团有限责任公司，为发行人的控股股东
长春博迅、本次募投项目	指	长春博迅生物技术有限责任公司
浙信安享	指	浙信安享（天津）投资管理中心（有限合伙）
本次非公开发行或本次发行	指	新华医疗通过本次非公开方式，向淄矿集团、浙信安享和董建华等事先确定的对象发行Ａ股股票的行为
定价基准日	指	本次非公开发行股票的董事会决议公告之日
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

《公司法》	２０１１年度 　２０１１年１２月３１日		２０１０年度 　２０１０年１２月３１日	２００９年度 　２００９年１２月３１日
营业收入		２，４８７，０６１．４８	１，７５８，７６５．８６		１，３８２，４７８．９８
归属于母公司所有者的净利润		１９０，１６７．５１	１５９，８２６．４４		７６，０４６．７４
总资产		２，８２９，２１２．６３	２，２８５，９０６．４９		１，９６５，８７２．８４
货币资金		４７３，６８２．１１	５００，８６１．７４		５２２，６５７．６７
归属于母公司所有者权益		１，０９８，０３２．７５	８８９，４８３．６９		６６１，５９１．１２

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓 名	职 务	国 籍	长期居住地	在其他国家居留权情况
张寿利	董事长	中国	淄博	无
孙中辉	董事／总经理	中国	淄博	无
王和先	外部董事	中国	淄博	无
崔宪池	外部董事	中国	莱芜	无
王爱先	外部董事	中国	济南	无
茹 刚	外部董事／山东省国资委委派财务总监	中国	淄博	无
孙明波	董事／工会主席	中国	淄博	无
张道纶	党委副书记	中国	淄博	无
张传业	副总经理	中国	淄博	无
包政礼	副总经理	中国	淄博	无
赵清珠	副总经理	中国	淄博	无
徐其端	副总经理	中国	淄博	无
段绪兵	副总经理	中国	淄博	无
孙清华	副总经理	中国	淄博	无
孙希奎	总工程师	中国	淄博	无
季海波	董事会秘书	中国	淄博	无

　上市公司名称：山东新华医疗器械股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：新华医疗

　股票代码：６００５８７

　收购人名称：淄博矿业集团有限责任公司

　住所：淄博市淄川区淄矿路１３３号

　签署日期：２０１２年８月１日