证券代码：０００５２２ 证券简称：白云山 Ａ 公告编号：２０１２—０４３

广州白云山制药股份有限公司

第七届董事会二○一二年第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于２０１２年７月２６日以传真或送达方式发出第七届董事会二○一二年第五次临时会议通知，正式会议于２０１２年８月２日上午以通讯方式召开。会议由董事长李楚源先生主持，会议应到董事９人，实到董事９人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式通过了以下议案：

１、 以９票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于修改公司章程的议案》；

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，切实保护全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监【２０１２】９１号）等文件的有关要求，结合公司的实际情况，拟对本公司章程第一百五十五条相关条款作出如下修订。

原文为：

“第一百五十五条 公司可以采取现金或股票方式分配股利，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可进行中期现金分红。在保证生产经营和长期发展战略需要的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，否则不得提出公开发行证券方案。公司实现年度盈利但未提出现金利润分配预案的，应在年度报告中加以说明。”

修改为：

“第一百五十五条 公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配应遵循法定顺序分配的原则，并兼顾公司的长远、可持续性发展，尽量保持持续性和稳定性。

（一）公司的分配政策

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金方式分配股利，并且经过股东大会授权董事会可以进行中期现金分红。

在保证公司正常生产经营的资金需求和兼顾本公司长远、可持续性发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，本公司应当采取现金方式分配股利，在不违反法律法规的条件下，现金方式分配的股利不低于当年实现的归属母公司的净利润的１０％；如果近三年内公司的利润保持增长，公司可提高现金分红的比例，加大对投资者的回报力度。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，不得提出公开发行证券方案。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、并购或购置资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的１０％。

（二）公司利润分配的决策程序

公司利润分配方案由董事会结合公司盈利情况、资金需求及公司发展等公司具体情况制定及审议通过后报由股东大会批准，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。

（三）公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案首先应经公司独立董事同意并发表明确独立意见，然后提交董事会审议后提交股东大会批准并需经股东大会以特别决议方式审议通过。

如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

（四）未分配利润的使用原则

公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，满足企业日常经营现金使用。另外可以投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。”

本议案尚须提交股东大会审议。

２、以９票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于广州白云山制药总厂新建综合高架仓库和厂房项目的议案》；

本公司分公司广州白云山制药总厂为满足新版ＧＭＰ（２０１０版，下同）及企业发展的需要，计划在厂区内新建仓储配套设施，包括新建一栋具有计算机自动控制系统的现代化综合高架仓库（含高架仓库和普通多层仓）及新建一栋生产厂房（暂先作为仓库使用，今后可依照生产需要改为生产车间），总投资约６１５０万元，资金由广州白云山制药总厂自筹解决。

３、以９票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于广州白云山明兴制药有限公司实施小容量注射剂鸦胆子油乳注射液ＧＭＰ扩产改造项目的议案》；

小容量注射剂鸦胆子油乳注射液是本公司全资子公司广州白云山明兴制药有限公司重点发展的产品之一。为扩大产能，满足新版ＧＭＰ要求，该公司拟实施小容量注射剂鸦胆子油乳注射液ＧＭＰ扩产改造项目，充分利用现有厂房条件进行合理布局调整，更换部分设备并增加一台小容量注射剂洗烘灌联动线，总投资约１１５０万元，资金由企业自筹。

４、以９票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于广州白云山天心制药股份有限公司实施粉针（不含青霉素）剂、水针剂、固体制剂车间ＧＭＰ改造项目的议案》；

本公司控股子公司广州白云山天心制药股份有限公司（下称“白云山天心” ）是以粉针、水针剂为主导的多剂型多品规的现代制药生产企业。根据新版ＧＭＰ及其实施办法的要求，白云山天心拟对现有粉针剂（不含青霉素类）分装生产线、小容量注射剂生产车间、生产联动线、头孢类口服制剂车间和非头孢类口服制剂车间及配套公共系统进行技术改造，总投资约１８４６万元，资金由企业自筹。

５、以９票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于广州白云山天心制药股份有限公司实施青霉素车间ＧＭＰ改造项目的议案》；

白云山天心青霉素粉针车间共有三条生产线，按新版ＧＭＰ要求必须对主要设备进行更新、对生产环境空调系统及人物流布局进行设计改造。白云山天心计划总投资约１２９０万元实施青霉素车间ＧＭＰ改造项目，资金由企业自筹。

６、以９票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于广州白云山天心制药股份有限公司采购进口灯检机的议案》；

为提高产品质量，根据国家卫生部２０１０年版药典和ＧＭＰ对注射剂异物的检查标准要求，白云山天心拟购买４台进口全自动灯检机，购置费用约为１２００万元。

７、以９票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

会议通知详见同日披露的《广州白云山制药股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》（编号为２０１２－０４４号公告）。

特此公告。

广州白云山制药股份有限公司

董 事 会

二○一二年八月二日

证券代码：０００５２２ 证券简称：白云山Ａ 公告编号：２０１２－０４４

广州白云山制药股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

１． 召集人：本公司董事会

公司第七届董事会二Ｏ一二年第五次临时会议审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》，由公司董事会召集召开２０１２年第二次临时股东大会，本次股东大会会议召开符合有关规定。

２． 召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

除现场表决外，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

３． 会议时间：

（１）现场会议召开时间：２０１２年９月１９日（星期三）下午１３：３０

（２）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年９月１９日上午９：３０至１１：３０，下午１：００至３：００；通过互联网投票的时间为２０１２年９月１８日下午３：００至２０１２年９月１９日下午３：００期间的任意时间。

４． 现场会议召开地点：广州市白云区同和云祥路８８号本公司办公楼第一会议室

５． 出席对象：１）公司董事、监事和高级管理人员；２）截止２０１２年９月１１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；３）本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

本次股东大会审议以下议案：

议案一：《关于广州白云山制药股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》；

议案二：《关于广州药业股份有限公司以换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司的议案》；

议案三：《关于＜广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》；

议案四：《关于与广州药业股份有限公司签订并实施〈换股吸收合并协议书〉的议案》；

议案五：《关于与广州药业股份有限公司换股吸收合并构成关联交易的议案》；

议案六：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》；

议案七：《关于修改公司章程的议案》。

披露情况：以上第一和第四、五、六项议案内容详见公司２０１２年３月２８日披露的编号２０１２－０２４号公告；第二、三项议案内容详见公司２０１２年６月１９日披露的编号２０１２－０３９号公告；议案七内容详见本公告日披露的编号为２０１２－０４３公告。本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

股东大会对以上议案二、三、四、五、六进行表决时，关联股东需回避表决。议案二、三、四、六、七需参会股东所持有表决权股份数的２ ／ ３ 以上审议通过。

三、出席现场会议股东的登记方法

１、登记方式：现场登记、传真登记

２、登记时间：２０１２年９月１７－１８日上午９：００－－１１：３０、下午２：００－－５：００

３、登记地点：本公司董事会秘书处

４、出席现场会议的股东和股东代理人需在登记和表决时提交文件的要求：

（１）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书、本人身份证和持股凭证；委托代理人出席的，还须持法人代表授权委托书和出席人身份证；

（２）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１．投票代码：３６０５２２

２．投票简称：“白云投票”。

３．投票时间：２０１２年９月１９日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

本次股东大会议案对应“委托价格”如下表：

议案序号	议案名称	委托价格
１００	总议案（表示对以下议案一至议案七所有议案统一表决）	１００．００
１	《关于广州白云山制药股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》	１．００
２	《关于广州药业股份有限公司以换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司的议案》	２．００
３	《关于＜广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》	３．００
４	《关于与广州药业股份有限公司签订并实施〈换股吸收合并协议书〉的议案》	４．００
５	《关于与广州药业股份有限公司换股吸收合并构成关联交易的议案》	５．００
６	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》	６．００
７	《关于修改公司章程的议案》	７．００

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

（４）确认投票委托完成。

５、注意事项

（１）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（２）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。多次申报的，以第一次申报为准。

（３）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年９月１８日下午３：００，结束时间为２０１２年９ 月１９日下午３：００。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（１）申请服务密码的流程

请登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券账户”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所系统比照买入股票方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

议案序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
１	《关于广州白云山制药股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》
２	《关于广州药业股份有限公司以换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司的议案》
３	《关于＜广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》
４	《关于与广州药业股份有限公司签订并实施〈换股吸收合并协议书〉的议案》
５	《关于与广州药业股份有限公司换股吸收合并构成关联交易的议案》
６	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》
７	《关于修改公司章程的议案》

该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用，如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“广州白云山制药股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其它事项

１、会议联系方式

联系人：谯勇、高燕珠

联系电话：０２０－８７０６２５９９

邮政编码：５１０５１５

传真号码：０２０－８７０６３６９９

２、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

六、备查文件

１、广州白云山制药股份有限公司第七届董事会２０１２年度第二次临时会议决议；

２、广州白云山制药股份有限公司第七届董事会２０１２年第四次临时会议决议；

３、广州白云山制药股份有限公司第七届董事会２０１２年第五次临时会议决议。

广州白云山制药股份有限公司

董事会

二○一二年八月二日

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人／本公司出席广州白云山制药股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东帐号： 持股数： 股

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

买入证券	买入价格	申购数量
３６９９９９	１．００元	４位数字的“激活校验码”

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可按自己决定表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二○一二年 月 日