§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本半年度报告摘要摘自半年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读半年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司半年度财务报告未经审计。
1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否
1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否
1.6公司董事长郝跃洲先生、副总经理兼总会计师韩建中先生及计划财务部负责人李军莲女士声明:保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
股票简称 | 兰花科创 |
股票代码 | 600123 |
股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 |
姓名 | 王立印 | 焦建波 |
联系地址 | 山西省晋城市凤台东街2288号兰花科技大厦 | 山西省晋城市凤台东街2288号兰花科技大厦 |
电话 | 0356-2189656 | 0356-2189656 |
传真 | 0356-2189608 | 0356-2189600 |
电子信箱 | wly@chinalanhua.com | lhjjb@chinalanhua.cn |
2.2 主要财务数据和指标
2.2.1 主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) |
总资产 | 16,772,639,511.75 | 15,187,027,782.88 | 10.44 |
所有者权益(或股东权益) | 8,792,405,341.41 | 7,957,610,009.34 | 10.49 |
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) | 7.6964 | 6.9657 | 10.49 |
| 报告期(1-6月) | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) |
营业利润 | 1,404,206,343.39 | 1,074,617,197.63 | 30.67 |
利润总额 | 1,369,378,014.30 | 1,056,521,798.56 | 29.61 |
归属于上市公司股东的净利润 | 1,095,752,581.61 | 748,306,998.87 | 46.43 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,130,580,185.03 | 759,773,777.78 | 48.80 |
基本每股收益(元) | 0.9592 | 0.6550 | 46.43 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | 0.9897 | 0.6650 | 48.80 |
稀释每股收益(元) | 0.9592 | 0.6550 | 46.43 |
加权平均净资产收益率(%) | 13.04 | 10.89 | 增加2.15个百分点 |
经营活动产生的现金流量净额 | 633,741,128.08 | 584,961,720.22 | 8.33 |
每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.5547 | 0.5120 | 8.33 |
2.2.2 非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 | 金额 |
非流动资产处置损益 | 108,102.81 |
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 3,020,633.67 |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -37,957,065.57 |
所得税影响额 | 725.67 |
合计 | -34,827,603.42 |
§3 股本变动及股东情况
3.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位:股
报告期末股东总数 | 74,824户 |
前十名股东持股情况 |
股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 报告期内增减 | 质押或冻结的股份数量 |
山西兰花煤炭实业集团有限公司 | 国有法人股 | 44.11 | 503,916,000 | 251,958,000 | 无 |
中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金 | 未知 | 3.88 | 44,295,314 | 18,290,172 | 未知 |
西南证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 未知 | 1.02 | 11,630,267 | 5,894,767 | 未知 |
中国建设银行-交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 | 未知 | 1.02 | 11,627,179 | 3,624,400 | 未知 |
全国社保基金一一零组合 | | 0.94 | 10,759,052 | 5,379,526 | 未知 |
中国农业银行-交银施罗德成长股票证券投资基金 | 未知 | 0.88 | 10,000,000 | 5,200,000 | 未知 |
中国银行股份有限公司-华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金 | 未知 | 0.63 | 7,174,292 | 5,674,353 | 未知 |
中国人民财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品-008C-CT001沪 | 未知 | 0.58 | 6,635,870 | 6,635,870 | 未知 |
中国建设银行-工银瑞信红利股票型证券投资基金 | 未知 | 0.55 | 6,291,186 | 6,291,186 | 未知 |
华夏银行股份有限公司-东吴行业轮动股票型证券投资基金 | 未知 | 0.53 | 6,000,000 | 1,838,066 | 未知 |
前十名无限售条件股东持股情况 |
股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 |
山西兰花煤炭实业集团有限公司 | 503,916,000 | 人民币普通股 |
中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金 | 44,295,314 | 人民币普通股 |
西南证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 11,630,267 | 人民币普通股 |
中国建设银行-交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 | 11,627,179 | 人民币普通股 |
全国社保基金一一零组合 | 10,759,052 | 人民币普通股 |
中国农业银行-交银施罗德成长股票证券投资基金 | 10,000,000 | 人民币普通股 |
中国银行股份有限公司-华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金 | 7,174,292 | 人民币普通股 |
中国人民财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品-008C-CT001沪 | 6,635,870 | 人民币普通股 |
中国建设银行-工银瑞信红利股票型证券投资基金 | 6,291,186 | 人民币普通股 |
华夏银行股份有限公司-东吴行业轮动股票型证券投资基金 | 6,000,000 | 人民币普通股 |
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司第一大股东山西兰花煤炭实业集团有限公司与公司其他股东不存在关联关系,也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。交银施罗德蓝筹股票证券投资基金与交银施罗德成长股票证券投资基金同属于交银交银施罗德基金;公司未知其它股东之间是否存在关联关系,也未知其它股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 |
3.2 股东数量和持股情况
单位:股
| 本次变动前 | 本次变动增减(+,-) | 本次变动后 |
数量 | 比例(%) | 送股 | 公积金转股 |
小计 | 数量 | 比例(%) |
一、有限售条件股份 | | | | | | | |
二、无限售条件流通股份 | 571,200,000 | 100 | 285,600,000 | 285,600,000 | 571,200,000 | 1,142,400,000 | 100 |
1、人民币普通股 | 571,200,000 | 100 | 285,600,000 | 285,600,000 | 571,200,000 | 1,142,400,000 | 100 |
三、股份总数 | 571,200,000 | 100 | 285,600,000 | 285,600,000 | 571,200,000 | 1,142,400,000 | 100 |
2011年7月4日,公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司与西南证券签署了《融资融券合同》,兰花集团将持有的占公司总股份1%的股份作为担保证券存入西南证券客户信用交易担保证券帐户开展融资业务。截至2012年6月30日,直接登记在兰花集团名下的股份为50,391.60万股,占公司总股份的44.11%。另外,兰花集团持有的公司1,142.40万股股份,即占公司总股份的1.00%,作为担保证券存在西南证券客户信用交易担保证券帐户。
3.3 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
§4 董事、监事和高级管理人员情况
4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
√适用 □不适用
单位:股
姓名 | 职务 | 年初持股数 | 本期增持
股份数量 | 期末持
股数 | 变动原因 |
郝跃洲 | 董事长 | 28,574 | 28,574 | 57,148 | 2011年度利润分配送转股 |
韩建中 | 董事、副总经理兼总会计师 | 10,000 | 10,000 | 20,000 | 2011年度利润分配送转股 |
王立印 | 董事、副总经理兼董事会秘书 | 9,828 | 9,828 | 19,656 | 2011年度利润分配送转股 |
殷 明 | 监事会主席 | 15,652 | 15,652 | 31,304 | 2011年度利润分配送转股 |
§5 董事会报告
5.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析
今年上半年,公司继续坚持“强煤、调肥、上化、发展新能源新材料”发展战略,着力推进产业转型升级与跨越发展,着力构建安全发展与和谐稳定长效机制,着力增强基础管理与技术创新能力,着力提高职工综合素质与幸福指数,煤炭产业继续保持平稳高效运行,新建和收购整合煤矿建设进度明显加快,化肥化工产业整体实现扭亏转盈,公司生产经营实现了“稳中求进、好中求快”的发展。
报告期内,公司累计生产原煤295.36万吨,同比下降5.76%;生产尿素80.15万吨,同比增长6.62%;销售煤炭298.77万吨,同比增长15.19%,销售尿素74.34万吨,同比下降10.45%。实现营业收入39.57亿元,同比增长3.65%;利润总额13.69亿元,同比增长29.61%;实现归属于母公司股东净利润10.95亿元,同比增长46.43%。
5.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率(%) | 营业收入比上年同期增减(%) | 营业成本比上年同期增减(%) | 营业利润率比上年同期增减(%) |
分行业 |
煤炭产品 | 2,445,679,095.82 | 714,290,842.23 | 70.79 | 13.04 | 26.95 | 减少3.2个百分点 |
化肥化工产品 | 2,501,241,969.43 | 2,341,258,808.39 | 6.39 | -25.78 | -29.18 | 增加5.29个百分点 |
其他产品 | 337,444,922.10 | 319,372,109.50 | 5.35 | -5.76 | -4.04 | 减少1.69个百分点 |
内部交易抵消金额 | -1,357,350,037.80 | -1,357,350,037.80 | | | | |
其中:报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额2261.53万元;
注:由于公司化肥体制变化,导致化工化肥产品营业收入、营业成本与同期不可比。如按同口径计算,去年同期化工化肥产品营业收入为23.39亿元,营业成本为23.02亿元。
5.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减(%) |
东北地区 | 314,448,167.89 | -17.14 |
华北地区 | 2,431,967,925.11 | 44.22 |
华东地区 | 1,129,464,582.78 | -3.61 |
华南地区 | 51,800,708.15 | -40.90 |
华中地区 | 1,278,985,887.04 | -32.50 |
西北地区 | 66,511,262.28 | 41.26 |
西南地区 | 11,187,454.10 | |
内部交易抵销金额 | -1,357,350,037.80 | |
5.4 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□适用 √不适用
5.5 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明
□适用 √不适用
5.6 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
□适用 √不适用
5.7 募集资金使用情况
5.7.1 募集资金运用
□适用 √不适用
5.7.2 变更项目情况
□适用 √不适用
5.8 非募集资金项目情况
玉溪煤矿项目:概算总投资21亿元,设计能力240万吨/年,截止6月底累计完成投资6.51亿元;其中井巷工程累计完成进尺3924米,土建工程职工公寓、联合建筑、行政办公楼等主体工程已完工。
口前煤矿项目:概算总投资28949.82万元,设计能力90万吨/年,截止6月底累计完成投资1.28亿元;其中井巷工程累计完成投资2063.32万元,土建工程2894.64万元,机电设备购置2692.56 万元,安装工程1308.83万元,待摊投资3826.65万元。
永胜煤矿项目:概算总投资45886.27万元,设计能力120万吨/年,截止6月底累计完成投资0.59亿元;其中井巷工程主斜井累计完成进尺297米,副斜井累计完成进尺276米,主水平二采区回风巷累计完成进尺647米。土建工程正在进行办公楼、宿舍楼、职工食堂等工程建设。
宝欣煤矿项目:概算总投资22611.92万元,设计能力90万吨/年,截止6月底累计完成投资1.62亿元,其中井巷工程累计完成进尺7861米,土建工程完成了综合调度楼主体工程,完成了地面选矸楼、筒仓栈桥工程。回风立井、职工公寓、35KV变电所等工程正在施工。
兰兴煤矿项目:概算总投资24388万元,设计能力60万吨/年,截止6月底累计完成投资1.25亿元;井巷工程累计完成进尺2932米,土建工程完成了空压机房、风机房值班室、10KV变电所、回风立井配电室,完成了联合建筑、职工公寓主体工程。
同宝煤业项目:概算总投资61846.94万元,设计能力90万吨/年,截止6月底累计完成投资0.56亿元,井巷工程主、副斜井、回风立井于3月1日正式开工,累计完成进尺420米。
百盛煤业项目:概算总投资53968.12万元,设计能力90万吨/年,截止6月底累计完成投资0.12亿元,完成了主、副斜井明槽开挖工程。
5.9 董事会下半年的经营计划修改计划
□适用 √不适用
5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用 √不适用
5.11 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
5.12 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
□适用 √不适用
§6 重要事项
6.1 收购资产
□适用√不适用
6.2 出售资产
□适用√不适用
6.3 担保事项
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
公司对外担保情况(不包括对控股子公司的担保) |
报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担保) | 0 |
报告期末担保余额合计(A)(不包括对子公司的担保) | 0 |
公司对控股子公司的担保情况 |
报告期内对子公司担保发生额合计 | 61,317 |
报告期末对子公司担保余额合计(B) | 175,339.30 |
公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) |
担保总额(A+B) | 175,339.30 |
项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
流动资产: | |
货币资金 | | 2,702,760,746.64 | 2,062,954,395.34 |
交易性金融资产 | | | |
应收票据 | | 1,110,198,690.52 | 1,545,388,799.47 |
应收账款 | | 40,863,565.74 | 15,000,584.97 |
预付款项 | | 627,603,245.23 | 388,298,973.89 |
应收保费 | | | |
应收利息 | | | |
应收股利 | | | |
其他应收款 | | 385,209,407.93 | 1,134,467,043.22 |
买入返售金融资产 | | | |
存货 | | 1,064,237,251.45 | 947,441,505.88 |
一年内到期的非流动资产 | | 5,285,376.00 | 4,899,387.98 |
其他流动资产 | | | |
流动资产合计 | | 5,936,158,283.51 | 6,098,450,690.75 |
非流动资产: | |
可供出售金融资产 | | | |
持有至到期投资 | | | |
长期应收款 | | | |
长期股权投资 | | 1,517,886,037.38 | 1,181,531,273.34 |
投资性房地产 | | 17,764,103.02 | 18,061,202.32 |
固定资产 | | 4,931,808,828.08 | 4,634,395,296.42 |
在建工程 | | 1,447,739,159.93 | 1,108,068,769.08 |
工程物资 | | 732,045.95 | 833,558.37 |
固定资产清理 | | | |
生产性生物资产 | | | |
油气资产 | | | |
无形资产 | | 2,636,201,319.70 | 1,898,109,349.96 |
开发支出 | | | |
商誉 | | 213,262,421.79 | 184,813,695.77 |
长期待摊费用 | | 11,205,022.36 | 12,366,206.63 |
递延所得税资产 | | 59,882,290.03 | 50,397,740.24 |
其他非流动资产 | | | |
非流动资产合计 | | 10,836,481,228.24 | 9,088,577,092.13 |
资产总计 | | 16,772,639,511.75 | 15,187,027,782.88 |
流动负债: | |
短期借款 | | 2,280,830,000.00 | 1,675,830,000.00 |
交易性金融负债 | | | |
应付票据 | | 216,871,979.10 | 31,141,525.57 |
应付账款 | | 1,197,130,947.47 | 1,035,992,180.46 |
预收款项 | | 927,150,616.62 | 1,346,871,305.38 |
应付职工薪酬 | | 262,057,971.93 | 141,074,620.30 |
应交税费 | | 107,680,652.32 | 123,626,473.69 |
应付利息 | | 116,783.34 | |
应付股利 | | 5,876,000.00 | 4,560,000.00 |
其他应付款 | | 490,166,726.80 | 515,254,383.69 |
应付分保账款 | | | |
一年内到期的非流动负债 | | 526,520,000.00 | 632,520,000.00 |
其他流动负债 | | | |
流动负债合计 | | 6,014,401,677.58 | 5,506,870,489.09 |
非流动负债: | |
长期借款 | | 804,641,340.58 | 803,232,230.08 |
应付债券 | | | |
长期应付款 | | 135,000,000.00 | |
专项应付款 | | | |
预计负债 | | | |
递延所得税负债 | | 93,179,467.42 | 93,539,037.59 |
其他非流动负债 | | 69,245,828.87 | 68,154,462.54 |
非流动负债合计 | | 1,102,066,636.87 | 964,925,730.21 |
负债合计 | | 7,116,468,314.45 | 6,471,796,219.30 |
所有者权益(或股东权益): | |
实收资本(或股本) | | 1,142,400,000.00 | 571,200,000.00 |
资本公积 | | 384,823,839.90 | 641,855,735.31 |
减:库存股 | | | |
专项储备 | | 627,364,964.89 | 574,170,319.02 |
盈余公积 | | 936,412,153.80 | 936,412,153.80 |
一般风险准备 | | | |
未分配利润 | | 5,701,404,382.82 | 5,233,971,801.21 |
外币报表折算差额 | | | |
归属于母公司所有者权益合计 | | 8,792,405,341.41 | 7,957,610,009.34 |
少数股东权益 | | 863,765,855.89 | 757,621,554.24 |
所有者权益合计 | | 9,656,171,197.30 | 8,715,231,563.58 |
负债和所有者权益总计 | | 16,772,639,511.75 | 15,187,027,782.88 |
6.4 关联债权债务往来
□适用√不适用
6.5 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
6.6 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
6.6.1 证券投资情况
□适用√不适用
6.6.2 持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
6.6.3 持有非上市金融企业股权情况
□适用√不适用
§7 财务会计报告
7.1 审计意见
担保总额占公司净资产的比例(%) | 19.94 |
其中: |
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C) | 0 |
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(D) | 20,700 |
担保总额超过净资产50%部分的金额(E) | 0 |
上述三项担保金额合计(C+D+E) | 20,700 |
7.2 财务报表
合并资产负债表
2012年6月30日
编制单位:山西兰花科技创业股份有限公司
单位:元 币种:人民币
法定代表人:郝跃洲 主管会计工作负责人:韩建中 会计机构负责人:李军莲
母公司资产负债表
2012年6月30日
编制单位:山西兰花科技创业股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
流动资产: | |
货币资金 | | 1,481,742,570.60 | 1,249,064,154.00 |
交易性金融资产 | | | |
应收票据 | | 1,083,031,176.52 | 1,488,012,705.47 |
应收账款 | | 167,863,294.08 | 82,188,191.85 |
预付款项 | | 317,407,223.56 | 235,184,989.16 |
应收利息 | | | |
应收股利 | | 3,384,000.00 | |
其他应收款 | | 1,592,304,584.37 | 1,694,675,428.80 |
存货 | | 581,719,532.90 | 586,763,475.21 |
一年内到期的非流动资产 | | 1,661,175.42 | 2,213,767.64 |
其他流动资产 | | | |
流动资产合计 | | 5,229,113,557.45 | 5,338,102,712.13 |
非流动资产: | |
可供出售金融资产 | | | |
持有至到期投资 | | | |
长期应收款 | | | |
长期股权投资 | | 6,036,780,134.22 | 4,785,327,632.55 |
投资性房地产 | | 17,764,103.02 | 18,061,202.32 |
固定资产 | | 2,340,034,661.46 | 2,443,283,132.52 |
在建工程 | | 121,287,960.07 | 77,694,540.86 |
工程物资 | | | |
固定资产清理 | | | |
生产性生物资产 | | | |
油气资产 | | | |
无形资产 | | 410,759,530.81 | 149,841,803.94 |
开发支出 | | | |
商誉 | | | |
长期待摊费用 | | 4,253,437.74 | 3,416,391.73 |
递延所得税资产 | | 31,875,520.20 | 31,886,007.25 |
其他非流动资产 | | | |
非流动资产合计 | | 8,962,755,347.52 | 7,509,510,711.17 |
资产总计 | | 14,191,868,904.97 | 12,847,613,423.30 |
流动负债: | |
短期借款 | | 1,710,000,000.00 | 1,085,000,000.00 |
交易性金融负债 | | | |
应付票据 | | 176,241,043.50 | 26,139,550.07 |
应付账款 | | 612,344,285.93 | 633,589,361.91 |
预收款项 | | 917,678,187.33 | 1,313,318,359.29 |
应付职工薪酬 | | 243,752,795.54 | 126,980,486.60 |
应交税费 | | 189,219,345.10 | 182,124,244.57 |
应付利息 | | 116,783.34 | |
应付股利 | | | |
其他应付款 | | 221,516,879.01 | 211,431,145.34 |
一年内到期的非流动负债 | | 120,000,000.00 | 220,000,000.00 |
其他流动负债 | | | |
流动负债合计 | | 4,190,869,319.75 | 3,798,583,147.78 |
非流动负债: | |
长期借款 | | 141,751,501.53 | 261,512,391.03 |
应付债券 | | | |
长期应付款 | | | |
专项应付款 | | | |
预计负债 | | | |
递延所得税负债 | | | |
其他非流动负债 | | 39,761,874.45 | 38,304,603.52 |
非流动负债合计 | | 181,513,375.98 | 299,816,994.55 |
负债合计 | | 4,372,382,695.73 | 4,098,400,142.33 |
所有者权益(或股东权益): | |
实收资本(或股本) | | 1,142,400,000.00 | 571,200,000.00 |
资本公积 | | 443,505,540.15 | 700,537,435.56 |
减:库存股 | | | |
专项储备 | | 603,852,492.62 | 550,147,144.74 |
盈余公积 | | 936,412,153.80 | 936,412,153.80 |
一般风险准备 | | | |
未分配利润 | | 6,693,316,022.67 | 5,990,916,546.87 |
所有者权益(或股东权益)合计 | | 9,819,486,209.24 | 8,749,213,280.97 |
负债和所有者权益(或股东权益)总计 | | 14,191,868,904.97 | 12,847,613,423.30 |
法定代表人:郝跃洲 主管会计工作负责人:韩建中 会计机构负责人:李军莲
合并利润表
2012年1—6月
单位:元 币种:人民币
项目 | 本期金额 |
归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 |
实收资本(或股本) | 资本公积 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 |
一、上年年末余额 | 571,200,000.00 | 641,855,735.31 | 574,170,319.02 | 936,412,153.80 | 5,233,971,801.21 | 757,621,554.24 | 8,715,231,563.58 |
二、本年年初余额 | 571,200,000.00 | 641,855,735.31 | 574,170,319.02 | 936,412,153.80 | 5,233,971,801.21 | 757,621,554.24 | 8,715,231,563.58 |
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | 571,200,000.00 | -257,031,895.41 | 53,194,645.87 | | 467,432,581.61 | 106,144,301.65 | 940,939,633.72 |
(一)净利润 | | | | | 1,095,752,581.61 | -95,082,837.51 | 1,000,669,744.10 |
(二)其他综合收益 | | | | | | | |
上述(一)和(二)小计 | | | | | 1,095,752,581.61 | -95,082,837.51 | 1,000,669,744.10 |
(三)所有者投入和减少资本 | | | | | | 202,965,123.91 | 202,965,123.91 |
1.所有者投入资本 | | | | | | 217,500,510.00 | 217,500,510.00 |
3.其他 | | | | | | -14,535,386.09 | -14,535,386.09 |
(四)利润分配 | 285,600,000.00 | | | | -628,320,000.00 | -2,016,000.00 | -344,736,000.00 |
1.提取盈余公积 | | | | | | | |
2.提取一般风险准备 | | | | | | | |
3.对所有者(或股东)的分配 | 285,600,000.00 | | | | -628,320,000.00 | -2,016,000.00 | -344,736,000.00 |
4.其他 | | | | | | | |
(五)所有者权益内部结转 | 285,600,000.00 | -285,600,000.00 | | | | | |
1.资本公积转增资本(或股本) | 285,600,000.00 | -285,600,000.00 | | | | | |
2.盈余公积转增资本(或股本) | | | | | | | |
3.盈余公积弥补亏损 | | | | | | | |
4.其他 | | | | | | | |
(六)专项储备 | | | 53,194,645.87 | | | 278,015.25 | 53,472,661.12 |
1.本期提取 | | | 133,100,998.60 | | | 921,229.63 | 134,022,228.23 |
2.本期使用 | | | 79,906,352.73 | | | 643,214.38 | 80,549,567.11 |
其他增加 | | | | | | | |
(七)其他 | | 28,568,104.59 | | | | | 28,568,104.59 |
四、本期期末余额 | 1,142,400,000.00 | 384,823,839.90 | 627,364,964.89 | 936,412,153.80 | 5,701,404,382.82 | 863,765,855.89 | 9,656,171,197.30 |
法定代表人:郝跃洲 主管会计工作负责人:韩建中 会计机构负责人:李军莲
母公司利润表
2012年1—6月
单位:元 币种:人民币
项目 | 上年同期金额 |
归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 |
实收资本(或股本) | 资本公积 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 |
一、上年年末余额 | 571,200,000.00 | 739,819,586.76 | 440,118,269.51 | 774,939,645.01 | 4,018,416,529.75 | 573,051,820.07 | 7,117,545,851.10 |
二、本年年初余额 | 571,200,000.00 | 739,819,586.76 | 440,118,269.51 | 774,939,645.01 | 4,018,416,529.75 | 573,051,820.07 | 7,117,545,851.10 |
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | | -2,097,980.55 | 91,948,661.83 | | 462,706,998.87 | -33,898,301.82 | 518,659,378.33 |
(一)净利润 | | | | | 748,306,998.87 | -39,408,564.93 | 708,898,433.94 |
(二)其他综合收益 | | | | | | | |
上述(一)和(二)小计 | | | | | 748,306,998.87 | -39,408,564.93 | 708,898,433.94 |
(三)所有者投入和减少资本 | | | | | | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
1.所有者投入资本 | | | | | | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
2.股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | |
3.其他 | | | | | | | |
(四)利润分配 | | | | | -285,600,000.00 | -700,000.00 | -286,300,000.00 |
1.提取盈余公积 | | | | | | | |
2.提取一般风险准备 | | | | | | | |
3.对所有者(或股东)的分配 | | | | | -285,600,000.00 | -700,000.00 | -286,300,000.00 |
4.其他 | | | | | | | |
(五)所有者权益内部结转 | | | | | | | |
1.资本公积转增资本(或股本) | | | | | | | |
2.盈余公积转增资本(或股本) | | | | | | | |
3.盈余公积弥补亏损 | | | | | | | |
4.其他 | | | | | | | |
(六)专项储备 | | | 91,948,661.83 | | | | 91,948,661.83 |
1.本期提取 | | | 128,922,810.71 | | | | 128,922,810.71 |
2.本期使用 | | | 43,056,321.76 | | | | 43,056,321.76 |
其他增加 | | | 6,082,172.88 | | | | 6,082,172.88 |
(七)其他 | | -2,097,980.55 | | | | 1,210,263.11 | -887,717.44 |
四、本期期末余额 | 571,200,000.00 | 737,721,606.21 | 532,066,931.34 | 774,939,645.01 | 4,481,123,528.62 | 539,153,518.25 | 7,636,205,229.43 |
法定代表人:郝跃洲 主管会计工作负责人:韩建中 会计机构负责人:李军莲
合并现金流量表
2012年1—6月
单位:元 币种:人民币
项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
一、营业总收入 | | 3,957,068,373.16 | 3,817,685,312.92 |
其中:营业收入 | | 3,957,068,373.16 | 3,817,685,312.92 |
利息收入 | | | |
二、营业总成本 | | 2,860,597,309.90 | 2,669,264,903.88 |
其中:营业成本 | | 2,043,361,258.31 | 2,119,391,307.57 |
利息支出 | | | |
手续费及佣金支出 | | | |
退保金 | | | |
营业税金及附加 | | 47,819,998.32 | 43,181,378.06 |
销售费用 | | 113,116,904.50 | 100,130,468.39 |
管理费用 | | 556,681,306.18 | 315,729,169.50 |
财务费用 | | 89,459,471.53 | 71,285,278.56 |
资产减值损失 | | 10,158,371.06 | 19,547,301.80 |
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | | | |
投资收益(损失以“-”号填列) | | 307,735,280.13 | -73,803,211.41 |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | | 307,735,280.13 | -73,803,211.41 |
汇兑收益(损失以“-”号填列) | | | |
三、营业利润(亏损以“-”号填列) | | 1,404,206,343.39 | 1,074,617,197.63 |
加:营业外收入 | | 4,800,721.05 | 6,431,075.13 |
减:营业外支出 | | 39,629,050.14 | 24,526,474.20 |
其中:非流动资产处置损失 | | | |
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | | 1,369,378,014.30 | 1,056,521,798.56 |
减:所得税费用 | | 368,708,270.20 | 347,623,364.62 |
五、净利润(净亏损以“-”号填列) | | 1,000,669,744.10 | 708,898,433.94 |
归属于母公司所有者的净利润 | | 1,095,752,581.61 | 748,306,998.87 |
少数股东损益 | | -95,082,837.51 | -39,408,564.93 |
六、每股收益: | | | |
(一)基本每股收益 | | 0.9592 | 0.6550 |
(二)稀释每股收益 | | 0.9592 | 0.6550 |
七、其他综合收益 | | | |
八、综合收益总额 | | 1,000,669,744.10 | 708,898,433.94 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 | | 1,095,752,581.61 | 748,306,998.87 |
归属于少数股东的综合收益总额 | | -95,082,837.51 | -39,408,564.93 |
法定代表人:郝跃洲 主管会计工作负责人:韩建中 会计机构负责人:李军莲
母公司现金流量表
2012年1—6月
单位:元 币种:人民币
项目 | 本期金额 |
实收资本(或股本) | 资本公积 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 |
一、上年年末余额 | 571,200,000.00 | 700,537,435.56 | 550,147,144.74 | 936,412,153.80 | 5,990,916,546.87 | 8,749,213,280.97 |
加:会计政策变更 | | | | | | |
前期差错更正 | | | | | | |
其他 | | | | | | |
二、本年年初余额 | 571,200,000.00 | 700,537,435.56 | 550,147,144.74 | 936,412,153.80 | 5,990,916,546.87 | 8,749,213,280.97 |
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | 571,200,000.00 | -257,031,895.41 | 53,705,347.88 | | 702,399,475.80 | 1,070,272,928.27 |
(一)净利润 | | | | | 1,330,719,475.80 | 1,330,719,475.80 |
(二)其他综合收益 | | | | | | |
上述(一)和(二)小计 | | | | | 1,330,719,475.80 | 1,330,719,475.80 |
法定代表人:郝跃洲 主管会计工作负责人:韩建中 会计机构负责人:李军莲
合并所有者权益变动表
2012年1—6月
单位:元 币种:人民币
(三)所有者投入和减少资本 | | | | | | |
1.所有者投入资本 | | | | | | |
2.股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | |
3.其他 | | | | | | |
(四)利润分配 | 285,600,000.00 | | | | -628,320,000.00 | -342,720,000.00 |
1.提取盈余公积 | | | | | | |
2.提取一般风险准备 | | | | | | |
3.对所有者(或股东)的分配 | 285,600,000.00 | | | | -628,320,000.00 | -342,720,000.00 |
4.其他 | | | | | | |
(五)所有者权益内部结转 | 285,600,000.00 | -285,600,000.00 | | | | |
1.资本公积转增资本(或股本) | 285,600,000.00 | -285,600,000.00 | | | | |
2.盈余公积转增资本(或股本) | | | | | | |
3.盈余公积弥补亏损 | | | | | | |
4.其他 | | | | | | |
(六)专项储备 | | | 53,705,347.88 | | | 53,705,347.88 |
1.本期提取 | | | 127,380,150.18 | | | 127,380,150.18 |
2.本期使用 | | | 73,674,802.30 | | | 73,674,802.30 |
3.其他增加 | | | | | | |
(七)其他 | | 28,568,104.59 | | | | 28,568,104.59 |
四、本期期末余额 | 1,142,400,000.00 | 443,505,540.15 | 603,852,492.62 | 936,412,153.80 | 6,693,316,022.67 | 9,819,486,209.24 |
法定代表人:郝跃洲 主管会计工作负责人:韩建中 会计机构负责人:李军莲
单位:元 币种:人民币
项目 | 上年同期金额 |
实收资本(或股本) | 资本公积 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 |
一、上年年末余额 | 571,200,000.00 | 679,875,402.27 | 440,118,269.51 | 774,939,645.01 | 4,823,263,967.75 | 7,289,397,284.54 |
加:会计政策变更 | | | | | | |
前期差错更正 | | | | | | |
其他 | | | | | | |
二、本年年初余额 | 571,200,000.00 | 679,875,402.27 | 440,118,269.51 | 774,939,645.01 | 4,823,263,967.75 | 7,289,397,284.54 |
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | | -439,182,978.04 | 91,948,661.83 | | 654,739,995.87 | 307,505,679.66 |
(一)净利润 | | | | | 940,339,995.87 | 940,339,995.87 |
(二)其他综合收益 | | | | | | |
上述(一)和(二)小计 | | | | | 940,339,995.87 | 940,339,995.87 |
(三)所有者投入和减少资本 | | -435,809,846.52 | | | | -435,809,846.52 |
1.所有者投入资本 | | | | | | |
2.股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | |
3.其他 | | -435,809,846.52 | | | | -435,809,846.52 |
(四)利润分配 | | | | | -285,600,000.00 | -285,600,000.00 |
1.提取盈余公积 | | | | | | |
2.提取一般风险准备 | | | | | | |
3.对所有者(或股东)的分配 | | | | | -285,600,000.00 | -285,600,000.00 |
4.其他 | | | | | | |
(五)所有者权益内部结转 | | | | | | |
1.资本公积转增资本(或股本) | | | | | | |
2.盈余公积转增资本(或股本) | | | | | | |
3.盈余公积弥补亏损 | | | | | | |
4.其他 | | | | | | |
(六)专项储备 | | | 91,948,661.83 | | | 91,948,661.83 |
1.本期提取 | | | 128,922,810.71 | | | 128,922,810.71 |
2.本期使用 | | | 43,056,321.76 | | | 43,056,321.76 |
3.其他增加 | | | 6,082,172.88 | | | 6,082,172.88 |
(七)其他 | | -3,373,131.52 | | | | -3,373,131.52 |
四、本期期末余额 | 571,200,000.00 | 240,692,424.23 | 532,066,931.34 | 774,939,645.01 | 5,478,003,963.62 | 7,596,902,964.20 |
法定代表人:郝跃洲 主管会计工作负责人:韩建中 会计机构负责人:李军莲
母公司所有者权益变动表
2012年1—6月
单位:元 币种:人民币
项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
一、营业收入 | | 3,619,774,164.21 | 2,825,020,929.05 |
减:营业成本 | | 1,733,612,374.75 | 1,132,899,835.34 |
营业税金及附加 | | 46,725,213.43 | 41,618,711.97 |
销售费用 | | 97,970,773.57 | 79,467,925.39 |
管理费用 | | 302,639,843.11 | 223,425,725.51 |
财务费用 | | 18,443,968.86 | -9,307,779.54 |
资产减值损失 | | -1,499,219.13 | -15,555,982.72 |
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | | | |
投资收益(损失以“-”号填列) | | 311,997,907.08 | -72,879,590.58 |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | | 307,563,907.08 | -73,929,590.58 |
二、营业利润(亏损以“-”号填列) | | 1,733,879,116.70 | 1,299,592,902.52 |
加:营业外收入 | | 3,537,289.28 | 3,795,360.68 |
减:营业外支出 | | 29,515,391.38 | 10,004,748.76 |
其中:非流动资产处置损失 | | | |
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | | 1,707,901,014.60 | 1,293,383,514.44 |
减:所得税费用 | | 377,181,538.80 | 353,043,518.57 |
四、净利润(净亏损以“-”号填列) | | 1,330,719,475.80 | 940,339,995.87 |
五、每股收益: | | | |
(一)基本每股收益 | | | |
(二)稀释每股收益 | | | |
六、其他综合收益 | | | |
七、综合收益总额 | | 1,330,719,475.80 | 940,339,995.87 |
项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
一、经营活动产生的现金流量: | | | |
销售商品、提供劳务收到的现金 | | 3,872,988,395.98 | 3,122,711,726.16 |
收到的税费返还 | | | |
收到其他与经营活动有关的现金 | | 101,035,350.51 | 57,351,987.77 |
经营活动现金流入小计 | | 3,974,023,746.49 | 3,180,063,713.93 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | | 1,598,779,844.47 | 1,116,898,405.37 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | | 619,227,953.74 | 535,538,779.18 |
支付的各项税费 | | 838,701,139.84 | 773,304,901.58 |
支付其他与经营活动有关的现金 | | 283,573,680.36 | 169,359,907.58 |
经营活动现金流出小计 | | 3,340,282,618.41 | 2,595,101,993.71 |
经营活动产生的现金流量净额 | | 633,741,128.08 | 584,961,720.22 |
二、投资活动产生的现金流量: | | | |
收回投资收到的现金 | | | |
取得投资收益收到的现金 | | | |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | | 148,620.68 | |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | | 630,093.18 | 60,611.18 |
收到其他与投资活动有关的现金 | | | 492,381.87 |
投资活动现金流入小计 | | 778,713.86 | 552,993.05 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | | 421,716,732.36 | 173,361,084.32 |
投资支付的现金 | | 47,300,792.00 | 5,000,000.00 |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | | |
支付其他与投资活动有关的现金 | | | |
投资活动现金流出小计 | | 469,017,524.36 | 178,361,084.32 |
投资活动产生的现金流量净额 | | -468,238,810.50 | -177,808,091.27 |
三、筹资活动产生的现金流量: | | | |
吸收投资收到的现金 | | 188,441,500.00 | |
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 | | 188,441,500.00 | |
取得借款收到的现金 | | 1,613,170,000.00 | 817,000,000.00 |
收到其他与筹资活动有关的现金 | | 118,330,000.00 | |
筹资活动现金流入小计 | | 1,919,941,500.00 | 817,000,000.00 |
偿还债务支付的现金 | | 1,133,000,000.00 | 1,160,256,500.00 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | | 435,902,465.19 | 328,911,826.96 |
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 | | 700,000.00 | 700,000.00 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | | 2,878,703.00 | |
筹资活动现金流出小计 | | 1,571,781,168.19 | 1,489,168,326.96 |
筹资活动产生的现金流量净额 | | 348,160,331.81 | -672,168,326.96 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | | |
五、现金及现金等价物净增加额 | | 513,662,649.39 | -265,014,698.01 |
加:期初现金及现金等价物余额 | | 2,062,954,395.34 | 2,347,468,994.60 |
本期增加合并范围子公司货币资金期初余额 | | 126,143,701.91 | |
六、期末现金及现金等价物余额 | | 2,702,760,746.64 | 2,082,454,296.59 |
法定代表人:郝跃洲 主管会计工作负责人:韩建中 会计机构负责人:李军莲
单位:元 币种:人民币
项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
一、经营活动产生的现金流量: | | | |
销售商品、提供劳务收到的现金 | | 3,494,629,147.78 | 2,343,468,403.96 |
收到的税费返还 | | | |
收到其他与经营活动有关的现金 | | 406,877,501.81 | 132,589,975.07 |
经营活动现金流入小计 | | 3,901,506,649.59 | 2,476,058,379.03 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | | 1,299,877,207.20 | 401,191,334.53 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | | 522,295,956.83 | 429,968,541.61 |
支付的各项税费 | | 818,909,899.76 | 743,446,357.65 |
支付其他与经营活动有关的现金 | | 368,858,200.80 | 255,493,401.86 |
经营活动现金流出小计 | | 3,009,941,264.59 | 1,830,099,635.65 |
经营活动产生的现金流量净额 | | 891,565,385.00 | 645,958,743.38 |
二、投资活动产生的现金流量: | | | |
收回投资收到的现金 | | | |
取得投资收益收到的现金 | | 50,000.00 | 1,050,000.00 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | | 630,093.18 | 60,670.00 |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | | | 109,515,868.38 |
收到其他与投资活动有关的现金 | | | |
投资活动现金流入小计 | | 680,093.18 | 110,626,538.38 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | | 64,845,894.82 | 36,264,906.74 |
投资支付的现金 | | 605,680,292.00 | 204,824,000.00 |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | | |
支付其他与投资活动有关的现金 | | | |
投资活动现金流出小计 | | 670,526,186.82 | 241,088,906.74 |
投资活动产生的现金流量净额 | | -669,846,093.64 | -130,462,368.36 |
三、筹资活动产生的现金流量: | | | |
取得借款收到的现金 | | 1,065,000,000.00 | 510,000,000.00 |
收到其他与筹资活动有关的现金 | | | |
筹资活动现金流入小计 | | 1,065,000,000.00 | 510,000,000.00 |
偿还债务支付的现金 | | 680,000,000.00 | 720,180,000.00 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | | 374,040,874.76 | 268,348,665.52 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | | | |
筹资活动现金流出小计 | | 1,054,040,874.76 | 988,528,665.52 |
筹资活动产生的现金流量净额 | | 10,959,125.24 | -478,528,665.52 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | | |
五、现金及现金等价物净增加额 | | 232,678,416.60 | 36,967,709.50 |
加:期初现金及现金等价物余额 | | 1,249,064,154.00 | 1,415,861,179.34 |
六、期末现金及现金等价物余额 | | 1,481,742,570.60 | 1,452,828,888.84 |
法定代表人:郝跃洲 主管会计工作负责人:韩建中 会计机构负责人:李军莲
7.3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。
7.4 本报告期无前期会计差错更正。
7.5 企业合并及合并财务报表
7.5.1 合并范围发生变更的说明
与上年相比,本期新增合并单位4家,具体为:
项目 | 新增原因 |
山西兰花同宝煤业有限公司 | 投资设立 |
山西兰花百盛煤业有限公司 | 投资设立 |
山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司 | 投资设立 |
山西蒲县兰花兰兴煤业有限公司 | 投资设立 |
与上年相比,本期减少合并单位2家,具体为:
公司名称 | 减少原因 |
山西中立煤业有限公司 | 清算注销 |
山西蒲县瑞兴煤业有限公司 | 清算 |
注:本期兰兴煤业对中立煤业、瑞兴煤业进行了吸收合并
7.5.2 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
7.5.2.1 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位:元 币种:人民币
名称 | 期末净资产 | 本期净利润 |
山西兰花同宝煤业有限公司 | 157,928,054.51 | -42,071,945.49 |
山西兰花百盛煤业有限公司 | -10,219,160.21 | -100,219,160.21 |
山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司 | 296,194,105.63 | -17,628,576.64 |
山西蒲县兰花兰兴煤业有限公司 | 327,551,074.94 | -14,179,940.54 |
7.5.2.2 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位:元 币种:人民币
名称 | 处置日净资产 | 期初至处置日净利润 |
山西中立煤业有限公司 | 160,559,066.11 | -634,810.25 |
山西蒲县瑞兴煤业有限公司 | 116,389,467.55 | -285,136.70 |
董事长:郝跃洲
山西兰花科技创业股份有限公司
2012年7月31日
股票代码:600123 股票简称:兰花科创 编号:临2012-12
山西兰花科技创业股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西兰花科技创业股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2012年7月31日以通讯表决方式召开,截至2012年7月31日上午10:30,共收到表决票9张,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经审议表决,通过以下议案:
一、2012年半年度报告及摘要(同意9票,反对0票,弃权0票);
二、关于制定公司2012-2014年股东回报规划的议案(同意9票,反对0票,弃权0票);
具体内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
三、关于关于修改公司章程的议案(同意9票,反对0票,弃权0票);
具体内容详见附件。
四、2012年上半年内控规范工作汇报(同意9票,反对0票,弃权0票);
五、关于修订董事会审计委员会工作细则的议案(同意9票,反对0票,弃权0票)。
以上第二、第三项议案需提交公司股东大会审议通过,股东大会事项另行通知。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
二〇一二年八月三日
附件:《公司章程》中关于经营范围、利润分配的相应条款修改情况具体如下:
原第十三条为:经公司登记机关山西省工商行政管理局核准,公司经营范围是:煤炭生产、洗选加工、销售,型煤、型焦、化工产品、尿素 、农用碳酸氢铵、建筑材料的生产、销售,生铁冶炼、铸造,计算机网络建设、经营及软件开发、转让,煤炭转化及综合利用技术的研究开发及服务,科技信息咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务及本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。煤矸石砖的生产、销售。
现修改为:第十三条:经公司登记机关山西省工商行政管理局核准,公司经营范围是:煤炭生产、洗选加工、销售,型煤、型焦、化工产品、尿素、农用碳酸氢铵、建筑材料的生产、销售,计算机网络建设、经营及软件开发、转让,煤炭转化及综合利用技术的研究开发及服务,科技信息咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务及本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。煤矸石砖的生产、销售。(具体经营范围以工商行政管理机构核定的为准。)
原第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修订后的第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;
(五) 公司利润分配政策的调整;
(六) 股权激励计划;
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
原第一百八十七条 公司利润分配政策为:
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报;
(二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的,公司董事会应当向股东大会以及全体股东作出特别说明。
(三)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告披露原因;
(四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
修订后的第一百八十七条 公司利润分配政策为:
(一)公司利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得影响公司持续经营能力。
2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司当年盈利但未提出现金分红预案的,应在公司定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。独立董事应进行审核并提出独立意见。
4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
(二)分配条件
公司上一会计年度盈利,累计可分配利润为正数,且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
(三)分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应积极推行以现金方式分配股利。
(四)分配周期
在满足股利分配条件的前提下,公司原则上每年度向股东进行一次利润分配。在有条件的情况下,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
(五)现金分红条件
公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下,应积极推行现金分配方式。公司实施现金分红应同时满足下列条件:
(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;
(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
(六)股票分红条件
公司根据盈利情况和现金流状况,为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构,可以采取股票方式分配利润。
(七)现金分红的最低比例
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,公司原则上每年进行一次现金分红,最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的,公司董事会应当向股东大会以及全体股东作出特别说明。
(八)利润分配的决策程序及机制
公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定,董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。
股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。
(九)利润分配政策的调整原则、决策程序和机制
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
股票代码:600123 股票简称:兰花科创 编号:临2012-13
山西兰花科技创业股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西兰花科技创业股份有限公司第四届监事会第十一次会议于2012年7月31日以通讯表决方式召开,应参加表决监事3名,实际收到表决票3张,符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由监事会主席殷明先生主持,会议经审议表决,一致审议通过以下议案:
一、公司2012年半年度报告及摘要;
二、关于制定公司2012-2014年股东回报规划的议案;
三、关于修改公司章程的议案;
四、关于对公司2012年半年度报告的审核意见。
1、公司2012年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定;
2、公司2012年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息真实反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本审核意见前,没有发现参与2012年半年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司监事会
二〇一二年八月三日