证券简称：濮耐股份 证券代码：００２２２５

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

股票期权与限制性股票激励计划

（草案）摘要

二○一二年八月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特 别 提 示

１、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 １、２、３ 号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份”或“本公司”、“公司”）章程》制订。

２、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

本激励计划拟向激励对象授予权益总计１０００万份，涉及的标的股票种类为人民币Ａ 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额７３０４６．５１万股的１．３７％，其中首次授予权益９１２万份，占本计划签署时公司股本总额７３０４６．５１万股的１．２５％，预留８８万份，占本计划授出权益总数的８．８０％，占本计划签署时公司股本总额的０．１２％，具体如下：

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予５００万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币Ａ 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额７３０４６．５１万股的０．６８％。其中首次授予４５６万份，占本计划签署时公司股本总额７３０４６．５１万股的０．６２％；预留４４万份，占本计划授出股票期权总数的８．８０％，占本计划签署时公司股本总额的０．０６％。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买１股公司股票的权利。

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予５００万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额７３０４６．５１万股的０．６８％，其中首次授予４５６万股，占本计划签署时公司股本总额７３０４６．５１万股的０．６２％；预留４４万股，占本计划授出限制性股票总数的８．８０％，占本计划签署时公司股本总额的０．０６％。

３、本激励计划中预留权益的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权（限制性股票授予）价格等详细内容做出充分的信息披露后，按中国证监会相关要求进行备案，并在完成其他法定程序后进行授予。

４、本激励计划授予的股票期权的行权价格为７．４７元，限制性股票的授予价格为３．６５元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

５、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

６、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自股票期权和限制性股票首次授予日起四年。

７、本计划授予的权益中，股票期权和限制性股票的公司业绩考核指标相同，且个人业绩考核要求也相同。若公司层面行权／解锁期考核结果不达标，则公司按照本计划注销激励对象所获期权中当期可行权份额，以授予价格回购注销激励对象所获限制性股票当期未解锁份额。

８、激励对象中，刘百庆、刘国勇、刘国威是实际控制人刘百宽家族成员，但同时在公司分别担任财务负责人、西藏濮耐总经理、科研管理部副部长职务，上述三人但同时在公司分别担任财务负责人、西藏濮耐总经理、科研管理部副部长职务，上述三人需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次股票期权与限制性股票激励计划，其余持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本次股票期权与限制性股票激励计划。

９、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

１０、公司承诺本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１１、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。

１２、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

１３、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

濮耐股份、本公司、公司	指	濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司。
本激励计划、本计划	指	以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票。
激励对象	指	按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司董事、高级管理人员及其他员工。
期权授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
股票期权有效期	指	从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。
等待期	指	股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
限制性股票授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。
解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。
解锁条件	指	根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《公司章程》	指	《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司章程》。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会。
证券交易所	指	深圳证券交易所。
元	指	人民币元。

第二章  实施激励计划的目的

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本股票期权与限制性股票激励计划。

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》１、２、３ 号等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计２０３人，包括：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司中层管理人员；

（三）公司核心业务（技术）人员。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。

本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务将在深圳证券交易所公告网站上进行详细披露。

三、激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第四章 股权激励计划具体内容

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后同时授予，本激励计划的有效期为自股票期权和限制性股票首次授予日起四年。

本计划授予的权益中，股票期权和限制性股票的公司业绩考核指标相同，且个人业绩考核要求也相同。若公司层面行权／解锁期考核结果不达标，则公司按照本计划注销激励对象所获期权中当期可行权份额，以授予价格回购注销激励对象所获限制性股票当期未解锁份额。

一、股票期权激励计划

（一）股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

（二）股票期权激励计划标的股票数量

本计划拟向激励对象授予５００万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币Ａ 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额７３０４６．５１万股的０．６８％，其中首次授予４５６万份，占本计划签署时公司股本总额７３０４６．５１万股的０．６２％；预留４４万份，占本计划授出股票期权总数的８．８０％，占本计划签署时公司股本总额的０．０６％。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买１股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（三）股票期权激励计划的分配

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的股票期权数量（万份）	占授予期权总数的比例	占目前股本总额的比例
卞杨林	董事、总经理	３０	６．００％	０．０４％
李学军	副总经理	２７	５．４０％	０．０４％
罗星源	副总经理	１５	３．００％	０．０２％
史道明	副总经理	１５	３．００％	０．０２％
易志明	副总经理	１５	３．００％	０．０２％
马文鹏	副总经理	１５	３．００％	０．０２％
刘百庆	副总经理 财务负责人	１８	３．６０％	０．０２％
中层管理人员、核心业务（技术）人员（１９６人）		３２１	６４．２０％	０．４４％
预留期权数		４４	８．８０％	０．０６％
合计		５００	１００．００％	０．６８％

注：１、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

２、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票（包括限制性股票部分）均未超过公司总股本的１％。

３、激励对象中，刘百庆、刘国勇、刘国威是实际控制人刘百宽家族成员，但同时在公司分别担任财务负责人、西藏濮耐总经理、科研管理部副部长职务，上述三人需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本激励计划，其余持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。

（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

１、股票期权激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起四年。

２、授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起３０日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

３、等待期

股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划首次授予等待期为１年。

４、可行权日

在本计划通过后，每次授予的股票期权自各次的授予日起满１２个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（１）公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满１２个月后，激励对象应在未来３６个月内分三期行权。

本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自首次授予日起１２个月后的首个交易日起 至首次授予日起２４个月内的最后一个交易日当日止	４０％
第二个行权期	自首次授予日起２４个月后的首个交易日起 至首次授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止	３０％
第三个行权期	自首次授予日起３６个月后的首个交易日起 至首次授予日起４８个月内的最后一个交易日当日止	３０％

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

５、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（１）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。

（２）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（３）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

１、本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为７．４７元。

２、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

（１）股票期权激励计划草案摘要公布前１交易日的公司标的股票收盘价７．３５元；

（２）股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价７．４７元。

（六）激励对象获授权益、行权的条件

１、股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（１）授予考核条件

公司２０１２年度营业收入不低于２０．２亿元。授予条件达成后，公司向激励对象授予股票期权，若未能达标，则本激励计划终止实施。

（２）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（３）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

２、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

（１）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的３个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以２０１２年年度净利润为基数，公司２０１３年年度净利润较２０１２年年复合增长率不低于１０％，２０１３年加权平均净资产收益率不低于８％。
第二个行权期	以２０１２年年度净利润为基数，公司２０１４年年度净利润较２０１２年年复合增长率不低于１０％，２０１４年加权平均净资产收益率不低于８％。
第三个行权期	以２０１２年年度净利润为基数，公司２０１５年年度净利润较２０１２年年复合增长率不低于１０％，２０１５年加权平均净资产收益率不低于８％。

若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。

由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

期权的的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

（２）个人绩效考核要求

根据公司制定的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象在行权的上一年度考核结果为“合格”或“一般”。若激励对象考核结果为“不合格”，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

（七）股票期权激励计划的调整方法和程序

１、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

（２）配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

（３）缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为缩股比例（即１ 股公司股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

２、行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ 为调整后的行权价格。

（２）配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ 为调整后的行权价格。

（３）缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ 为调整后的行权价格。

（４）派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。经派息调整后，Ｐ 仍须为正数。

３、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

４、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

（八）股票期权会计处理

１、期权价值的计算方法

财政部于２００６年２月１５日发布了《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》，并于２００７年１月１日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型来计算期权的公允价值，并于２０１２年８月１日用该模型对首次授予的４５６万份（不包括预留部分）股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值为１．３５元，首次授予的４５６万份股票期权的总价值为６１５．６０万元。

２、期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司２０１３年４月１日授予期权，以每份期权价值为１．３５元进行测算，则２０１３年－２０１６年期权成本摊销情况见下表：

期权份额（万份）	期权价值（元）	期权成本（万元）	２０１３年 （万元）	２０１４年 （万元）	２０１５年（万元）	２０１６年（万元）
４５６	１．３５	６１５．６０	３００．１１	２１５．４６	８４．６５	１５．３９

二、限制性股票激励计划

（一）激励计划的股票来源

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行濮耐股份股票。

（二）激励计划标的股票的数量

本计划拟一次性授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为５００万股；占本激励计划签署时公司股本总额７３０４６．５１万股的０．６８％。其中首次授予４５６万股，占本计划签署时公司股本总额７３０４６．５１万股的０．６２％；预留４４万股，占本计划授出限制性股票总数的８．８０％，占本计划签署时公司股本总额的０．０６％。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股票数量（万股）	占授予限制性股票总数的比例	占目前股本总额的比例
卞杨林	董事、总经理	３０	６．００％	０．０４％
李学军	副总经理	２７	５．４０％	０．０４％
罗星源	副总经理	１５	３．００％	０．０２％
史道明	副总经理	１５	３．００％	０．０２％
易志明	副总经理	１５	３．００％	０．０２％
马文鹏	副总经理	１５	３．００％	０．０２％
刘百庆	副总经理 财务负责人	１８	３．６０％	０．０２％
中层管理人员、核心业务（技术）人员（１９６人）		３２１	６４．２０％	０．４４％
预留限制性股票数		４４	８．８０％	０．０６％
合计		５００	１００．００％	０．６８％

注：１、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

２、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票（包括股票期权部分）均未超过公司总股本的１％。

３、激励对象中，刘百庆、刘国勇、刘国威是实际控制人刘百宽家族成员，但同时在公司分别担任财务负责人、西藏濮耐总经理、科研管理部副部长职务，上述三人需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本激励计划，其余持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

１、限制性股票激励计划的有效期

本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起四年。

２、授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起３０日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

３、锁定期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象首次获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为１年、２年和３年，均自授予之日起计。

激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

４、解锁日

在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次分别按照４０％：３０％：３０％的比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。

解锁安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁	自首次授予日起１２个月后的首个交易日起 至首次授予日起２４个月内的最后一个交易日当日止	４０％
第二次解锁	自首次授予日起２４个月后的首个交易日起 至首次授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止	３０％
第三次解锁	自首次授予日起３６个月后的首个交易日起 至首次授予日起４８个月内的最后一个交易日当日止	３０％

５、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（１）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。

（２）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（３）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

１、授予价格

限制性股票的授予价格为每股３．６５元／股。

２、本次授予价格的确定方法

授予价格依据本计划草案摘要公告前２０个交易日公司股票交易均价（前２０ 个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）７．３０元／股的５０％确定，为每股３．６５元／股。

（六）限制性股票的授予与解锁条件

限制性股票的授予条件同期权的授予条件。

当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	以２０１２年年度净利润为基数，公司２０１３年年度净利润较２０１２年年复合增长率不低于１０％，２０１３年加权平均净资产收益率不低于８％。
第二个解锁期	以２０１２年年度净利润为基数，公司２０１４年年度净利润较２０１２年年复合增长率不低于１０％，２０１４年加权平均净资产收益率不低于８％。
第三个解锁期	以２０１２年年度净利润为基数，公司２０１５年年度净利润较２０１２年年复合增长率不低于１０％，２０１５年加权平均净资产收益率不低于８％。

若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

限制性股票的个人绩效考核要求同股票期权。

（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

１、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

（２）配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

（３）缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ 为缩股比例（即１ 股公司股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

２、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Ｐ 为调整后的授予价格。

（２）配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ 为调整后的授予价格。

（３）缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０ 为调整前的授予价格；ｎ为缩股比例；Ｐ 为调整后的授予价格。

（４）派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０ 为调整前的授予价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ为调整后的授予价格。经派息调整后，Ｐ 仍须为正数。

３、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

４、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

（八）限制性股票会计处理

１、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢价。

２、解锁日前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。

３、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照规定价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

４、授予日授予权益公允价值的计算方法

根据《企业会计准则第１１号－股份支付》的规定，对于一次性授予分期解锁的限制性股票股权，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。

公司向激励对象首次授予限制性股票４５６万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日濮耐股份向激励对象授予的权益工具公允价值总额为６７０．８４万元，该等公允价值总额作为濮耐股份本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据测算，２０１３年－２０１６年限制性股票成本摊销情况见下表：

授予的限制性股票（万股）	需摊销的费用（万元）	２０１３年 （万元）	２０１４年 （万元）	２０１５年（万元）	２０１６年（万元）
４５６	６７０．８４	３２７．０３	２３４．７９	９２．２４	１６．７７

首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

需摊销的总费用（万元）	２０１３年 （万元）	２０１４年 （万元）	２０１５年 （万元）	２０１６年 （万元）
１２８６．４４	６２７．１４	４５０．２５	１７６．８８	３２．１６

本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指标造成影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

三、预留权益的处理

本激励计划拟向激励对象授予权益总计１０００万份，涉及的标的股票种类为人民币Ａ 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额７３０４６．５１万股的１．３７％，其中首次授予权益９１２万份，占本计划签署时公司股本总额７３０４６．５１万股的１．２５％，预留８８万份，占本计划授出权益总数的８．８０％，占本计划签署时公司股本总额的０．１２％。

其中，预留权益在本激励计划经证中国监会备案后，按照相关程序，将在本计划首次授予日起一年内授予。

预留权益的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括新引进及晋升的中高级人才、对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。

（一）预留权益的授予

预留权益的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授权情况的摘要及激励对象的相关信息。本次预留的８８万份权益将在首次授予日起一年内授予新引进及晋升的中高级人才、对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。

预留权益的授权日由每次授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

（二）预留权益的价格或价格的确定方法

１、预留部分的股票期权行权价格的确定方法

预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：

（１）董事会决议公告日前一个交易日的公司标的股票收盘价；

（２）董事会决议公告日前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

２、预留部分的限制性股票价格的确定方法

预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价（前２０ 个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）的５０％确定。

（三）预留权益的行权／解锁安排

预留权益自相应的授权日起满１２个月后，在满足行权／解锁条件时，激励对象在未来２４个月内分两次分别按照４０％：６０％的比例行权／解锁获授权益。

需摊销的总费用（万元）	解锁时间	可行权／解锁数量占获授权益数量比例
第一次行权／解锁	自预留权益的授权日起１２ 个月后的首个交易日起 至相应的授权日起２４个月内的最后一个交易日当日止		４０％
第二次行权／解锁	自预留权益的授权日起２４个月后的首个交易日起 至相应的授权日起３６个月内的最后一个交易日当日止		６０％

本计划预留的股票期权／限制性股票，在行权期／解锁期的２个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权／解锁条件，各年度业绩考核目标如下表所示：

行权／解锁期	解锁时间
第一个行权／解锁期	以２０１２年年度净利润为基数，公司２０１４年年度净利润较２０１２年年复合增长率不低于１０％，２０１４年加权平均净资产收益率不低于８％。
第二个行权／解锁期	以２０１２年年度净利润为基数，公司２０１５年年度净利润较２０１２年年复合增长率不低于１０％，２０１５年加权平均净资产收益率不低于８％。

本计划中对预留权益授予的激励对象的个人考核与首次授予的激励对象的个人考核相同。

第五章 公司、激励对象发生异动的处理

一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

（一）公司控制权发生变更；

（二）公司出现合并、分立等情形；

（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（五）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权或限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。

（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。

（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在６个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

１、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在６个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。

２、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。

（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

１、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在６个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。

２、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。

（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第六章 附则

一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一二年八月一日

证券代码：００２２２５ 证券简称：濮耐股份 公告编号：２０１２－０２３

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于２０１２年７月２６日以电子邮件方式发出通知，并于２０１２年８月１日以现场表决方式召开。会议应出席董事１１人，实际出席１１人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于终止公司非公开发行股票方案的议案》。

２０１１年１０月２１日公司二届董事会第十三次会议审议并通过了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》，同时公布了《非公开发行股票预案》（尚未提交股东大会审议）。议案公布后公司积极准备各项审批备案工作。但鉴于资本市场环境发生变化，经公司与保荐机构协商，一致同意终止实施本次非公开发行Ａ股股票的计划。

表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权

二、审议通过了《关于聘任彭艳鸣女士担任公司董事会秘书、副总经理的议案》

同意原董事会秘书钟建一先生自２０１２年８月１日起辞去董事会秘书一职，辞职后，钟建一先生依然担任公司董事、副总经理的职务。

同意聘任彭艳鸣女士担任公司董事会秘书、副总经理。任期自董事会本次会议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权

三、审议通过《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

公司将以本次制订的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要按相关规定报中国证监会备案，并在取得中国证监会对此项计划备案材料审核无异议函后，提请召开公司股东大会审议，有关召开股东大会事宜另行通知。

因董事刘百宽、刘百春、卞杨林属于《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》关联董事，回避了对该议案的表决，其余８名董事参与了表决。

表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权

公司独立董事发表了独立意见，独立董事独立意见及《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司聘请了独立财务顾问，独立财务顾问对本计划发表了如下意见：（１）濮耐股份股票期权与限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。（２）濮耐股份股票期权与限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。（３）濮耐股份股票期权与限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《股权激励管理办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》和《备忘录３号》的规定。（４）濮耐股份股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。（５）在濮耐股份股票期权与限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。（６）濮耐股份股票期权与限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。（７）为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议濮耐股份在符合《企业会计准则第１１ 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。（８）从长远看，濮耐股份股票期权与限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。（９）濮耐股份本次股票期权与限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

具体《独立财务顾问报告》以及独立财务顾问意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

四、审议通过《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

会议审议通过了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意提交公司股东大会审议。此议案须在《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要经公司股东大会通过后生效。

因董事刘百宽、刘百春、卞杨林属于《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》关联董事，回避了对该议案的表决，其余８名董事参与了表决。

《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权

五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》

会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

因董事刘百宽、刘百春、卞杨林属于《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》关联董事，回避了对该议案的表决，其余８名董事参与了表决。

为了具体实施濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：

１、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

２、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

３、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对行权价格或授予价格进行相应的调整；

４、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

５、授权董事会对激励对象的行权或解锁资格、行权或解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

６、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解锁；

７、授权董事会办理激励对象行权或解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

８、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜；

９、授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；

１０、授权董事会对公司股票期权与限制性股票计划进行管理；

１１、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

２０１２年８月１日

证券代码：００２２２５ 证券简称：濮耐股份 公告编号：２０１２－０２４

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司第二届监事会第十三次会议于２０１２年８月１日上午９点召开。会议通知已于２０１２年７月２６日以电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事５名，５名监事以现场方式参加会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会监事以记名方式投票表决，本次会议作出以下决议：

一、审议通过了《关于终止公司非公开发行股票方案的议案》。

２０１１年１０月２１日公司二届监事会第九次会议审议并通过了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》。议案公布后公司积极准备各项审批备案工作。但鉴于资本市场环境发生变化，经公司与保荐机构协商，一致同意终止实施本次非公开发行Ａ股股票的计划。

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权

二、审议并通过《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会经讨论审议，通过了公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对激励对象名单进行核查。

监事会认为：列入公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录１－３号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权

《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议并通过《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权

《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

上述议案尚待《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司监事会

２０１２年８月１日

证券代码：００２２２５ 证券简称：濮耐股份 公告编号：２０１２－０２５

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

关于变更董事会秘书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

由于工作变动原因，公司董事会秘书钟建一先生向董事会递交了书面辞呈，申请辞去董事会秘书职务，辞职后钟建一先生将继续担任公司第二届董事会董事、副总经理职务。董事会对钟建一先生在担任董事会秘书期间的勤勉工作表示感谢，同意其辞职请求。上述辞职申请自送达董事会时生效。

同时，经公司２０１２年８月１日召开的第二届董事会第十七次会议审议聘任彭艳鸣女士（简历附后）担任公司董事会秘书、副总经理，任期自董事会通过之日起至本届董事会届满为止。

因公司董事会秘书变更，根据有关信息披露的规定，现将彭艳鸣女士的联系方式公告如下： 联系电话：０３９３－３２１４２２８电子邮箱：ｐｅｎｇｙａｎｍｉｎｇ７８＠ｇｍａｉｌ．ｃｏｍ

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

２０１２年８月１日

附件：彭艳鸣女士简历

彭艳鸣， １９７８年４月出生，女，硕士研究生，经济师，毕业于武汉科技大学。２００３ 年至 ２００７ 年６月任武汉科技大学中南分校商学院讲师，２００７年７月加入濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司，就职于董事会办公室，２０１１年１１月至今任董事会办公室副主任。２００９年１１月获得深圳证券交易所董事会秘书资格。

截至目前，彭艳鸣女士与公司的控股股东、实际控制人、持有 ５％以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司的股份；未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。