股票简称：友阿股份 股票代码：００２２７７ 编号：２０１２—０１７

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年８月１日下午３：００在公司三楼会议室召开了第三届董事会第二十一次会议。公司于２０１２年７月２３日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事和监事、高级管理人员，会议应到董事为１１人，实到人数１１人，含独立董事４名。会议由董事长胡子敬先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的要求。

出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

一、审议关于修订《公司章程》的议案；

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、湖南证监局《关于转发中国证监会＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞的通知》（湘证监公司字〔２０１２〕３６号）以及公司内部控制规范实施工作的要求，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

审议结果：１１票赞成；０票反对；０票弃权；一致通过。

议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议关于《公司未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划》的议案；

《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

审议结果：１１票赞成；０票反对；０票弃权；一致通过。

议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议关于公司股东回报事宜的论证报告的议案；

《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于股东回报事宜的论证报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

审议结果：１１票赞成；０票反对；０票弃权；一致通过。

四、审议关于修订《股东大会议事规则》的议案；

《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

审议结果：１１票赞成；０票反对；０票弃权；一致通过。

议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议关于修订《董事会议事规则》的议案；

《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会议事规则》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

审议结果：１１票赞成；０票反对；０票弃权；一致通过。

议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议关于修订《总经理工作细则》的议案；

《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司总裁工作细则》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

审议结果：１１票赞成；０票反对；０票弃权；一致通过。

七、审议关于公司向上海浦发银行长沙分行申请综合授信额度的议案；

鉴于公司在上海浦发银行长沙分行申请的综合授信已到期，根据公司经营发展的需要，公司拟继续向上海浦发银行长沙分行申请综合授信额度，授信额度金额在人民币１亿元以内。

审议结果：１１票赞成；０票反对；０票弃权；一致通过。

八、审议关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案。

本次董事会会议审议的关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《公司未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划》议案，监事会会议审议修订的《监事会议事规则》议案需提交公司股东大会审议，公司定于２０１２年８月２０日召开２０１２年第二次临时股东大会。

审议结果：１１票赞成；０票反对；０票弃权；一致通过。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

２０１２年８月３日

股票简称：友阿股份 股票代码：００２２７７ 编号：２０１２—０１８

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年８月１日下午４：００在公司三楼会议室召开了公司第三届监事会第十八次会议。公司于２０１２年７月２３日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的到监事为３人，实到人数３人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

一、审议关于《公司未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划》的议案；

审议结果： ３票赞成；０ 票反对； ０票弃权；全体监事审议一致通过。

二、审议关于修订《监事会议事规则》的议案；

《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司监事会议事规则》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

审议结果： ３票赞成；０ 票反对； ０票弃权；全体监事审议一致通过。

议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

监事会

２０１２年８月３日

股票简称：友阿股份 股票代码：００２２７７ 编号：２０１２—０１９

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于贯彻落实现金分红有关事项工作方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）以及湖南监管局《关于转发中国证监会＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞的通知》（湘证监公司字［２０１２］３６号）。湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）向公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员传达了《通知》及有关文件精神，并组织了相关人员认真学习，现制定如下工作方案：

一、工作目标

为了进一步完善公司现金分红政策，使投资者形成稳定的回报预期，进一步强化回报股东意识，给予投资者合理投资回报。公司依据《通知》要求，在通过多种渠道充分听取独立董事以及部分流通股股东意见的基础上，就股东回报事宜进行专项研究论证，进一步完善利润分配政策及董事会、股东大会对利润分配事项的决策程序和机制，并制定明确的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

二、组织实施计划

为确保现金分红有关事项的贯彻落实，公司明确本项工作的第一责任人为公司董事长，直接责任人为公司总裁、财务总监和董事会秘书，由董事会办公室具体执行。主要工作如下：

１、利润分配政策的确认和修订

依据《通知》要求并结合公司实际情况，就完善利润分配政策、制定股东回报规划等事项与独立董事及部分流通股股东充分沟通，通过电话等方式广泛征求中小股东的意见和诉求。通过充分沟通，对股东回报规划的制定、利润分配政策尤其是现金分红政策的进一步完善进行专项研究论证。

公司将依据研究论证结果修订《公司章程》，制订《未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划》，同时按《通知》的要求，将《公司章程》修订案、《未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划》提交董事会和股东大会审议。审议上述议案的股东大会会议将采取现场及网络投票相结合的方式，以充分保护中小股东的合法权益。

２、利润分配政策的跟踪执行

公司董事会办公室将密切跟踪利润分配政策的具体执行情况，于每年底对历年利润分配方案及实施情况进行统计并提交董事会，作为拟定当年利润分配方案的参考依据之一，同时督促公司严格执行《公司章程》规定的利润分配政策。

三、《公司章程》修订计划

公司对照《通知》的要求，对现行《公司章程》进行了自查，并提请公司董事会及股东大会对《公司章程》中与利润分配政策有关的条款进行修订。

公司拟对原《公司章程》第一百八十六条进行修订。

原《公司章程》第一百八十六条：公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，在无重大投资计划等情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；

在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；

公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益；

公司董事会未做出现金利润分配预案时，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

拟修订为：第一百八十六条：公司采取积极的现金或股票股利分配政策。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：

（一） 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案： １、应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益； ２、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展； ３、公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式分配股利；优先采用现金分红的利润分配方式； ４、充分听取和考虑中小股东的意见和要求； ５、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。

（二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：１、当年每股收益不低于０．１元；２、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；３、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

（三）分红比例的规定：１、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％； ２、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；３、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。

（六）公司利润分配的制定和审议程序：公司的利润分配方案由财务总监会同总裁、董事会秘书共同拟订，达成初步方案后，由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后，以议案形式提交公司董事会、监事会审议。董事会审议应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求，独立董事应当发表明确意见。 在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议并作出决议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（七）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

（八）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

（九）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（十）若存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利以偿还其占用的资金。

（十一）公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

（十二）公司未分配利润的使用原则。公司留存未分配利润主要用于对外投资、购买资产等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

四、未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划

根据中国证监会《通知》的相关规定，上市公司需制定明确的股东回报规划，公司在综合分析未来的经营情况、盈利状况、长远发展规划等因素，充分考虑公司股东依法享有的资产收益等权益的基础上制定了未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划：

１、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

２、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，２０１２年－２０１４年连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

３、未来三年（２０１２年－２０１４年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

４、未来三年（２０１２年－２０１４年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，择机至少采用一次股票股利分配。

五、工作计划及完成时限

１、依据论证结果，结合公司实际情况，制定利润分配政策，完成《公司章程》的修订事宜。

２、完善利润分配事项的决策程序和机制，通过多种渠道充分听取独立董事及中小股东的意见。

３、２０１２ 年８ 月１日召开董事会会议，８ 月２０ 日召开股东大会进行审议。

公司就以上方案的制定依据和可行性，在公司近期董事会及股东大会中予以充分论证，以建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。未来，公司将严格执行和落实相关法律法规、规范性文件和公司相关制度，进一步加强公司的规范运作，充分保护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

２０１２年８月３日

股票简称：友阿股份 股票代码：００２２７７ 编号：２０１２—０２０

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议内容，公司将召开２０１２年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。现将会议具体事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间：

（１）现场会议时间：２０１２年８月２０日上午１０：００

（２）网络投票时间：２０１２年８月１９日至８月２０日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年８月２０日交易日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１２年８月１９日下午１５：００至２０１２年８月２０日下午１５：００期间的任意时间。

３、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

４、股权登记日：２０１２年８月１３日

５、会议地点：公司三楼会议室

二、会议审议事项

１、审议关于修订《公司章程》的议案；

２、审议关于《公司未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划》的议案；

３、审议关于修订《股东大会议事规则》的议案；

４、审议关于修订《董事会议事规则》的议案；

５、审议关于修订《监事会议事规则》的议案；

上述议案１、２、３、４已经公司２０１２年８月１日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，议案５经第三届监事会第十八次会议审议通过，议案具体详见２０１２年８月３日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、 出席会议对象

１、截至２０１２年８月１３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师。

四、 现场会议登记办法

１、登记时间：２０１２年８月１３日至２０１２年８月１７日（上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１６：３０）

２、登记地点：湖南省长沙市芙蓉区八一路１号

３、登记方式：出席会议的股东应持以下文件办理登记：

（１）自然人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡复印件、委托人亲笔签署的授权委托书进行登记；

（２）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

（３）股东可以凭以上有关证件通过信函、传真及上门方式登记（登记须在２０１２年８月１７日下午１６：３０ 前送达或传真至公司），公司不接受电话方式登记。（授权委托书请见附件）

五、 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年８月２０日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６２２７７ 投票简称：友阿投票

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案（对所有议案统一表决）；１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推；每一项议案应以相应的价格分别申报；

议 案 名 称	委托价格（元）
总表决：对所有议案统一表决	１００．００
议案１：关于修订《公司章程》的议案	１．００
议案２：关于《公司未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划》的议案	２．００
议案３：关于修订《股东大会议事规则》的议案	３．００
议案４：关于修订《董事会议事规则》的议案	４．００
议案５：关于修订《监事会议事规则》的议案	５．００

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表权；

表决意见种类	对应申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

在股东对议案进行投票表决时，如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；

如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表决相同意见。

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

⑥如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

２、 采用互联网投票的身份认证与投票程序

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程：登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区注册。

（２）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
３６２２７７	１．００	４位数字的“激活校验码”

填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后若遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（３）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（４）股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

①登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“湖南友谊阿波罗商业股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择“ＣＡ证书登录”；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（５）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年８月１９日１５：００至８月２０日１５：００期间的任意时间。

六、投票注意事项

１、网络投票不能撤单；

２、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

３、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

４、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询

七、会务联系

联系人：杨娟 孔德晟

联系电话： ０７３１－ ８２２９５５２８ ０７３１－８２２４３０４６；

传真：０７３１－８２２４３０４６

八、 其他

１、会议材料备于董事会办公室。

２、临时提案请于会议召开十天前提交。

３、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

４、本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

２０１２年８月３日

附 件：

授 权 委 托 书

致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席湖南友谊阿波罗商业股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

股东大会议案	同意	反对	弃权
总表决：对所有议案统一表决
议案１：关于修订《公司章程》的议案
议案２：关于《公司未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划》的议案
议案３：关于修订《股东大会议事规则》的议案
议案４：关于修订《董事会议事规则》的议案
议案５：关于修订《监事会议事规则》的议案

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

股票简称：友阿股份 股票代码：００２２７７ 编号：２０１２—０２１

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

《公司章程》修正案

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"） 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、湖南证监局《关于转发中国证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（湘证监公司字〔2012〕36号）以及公司内部控制规范实施工作的要求，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订内容如下：

一、利润分配政策条款的修订

原章程条款：

第一百八十六条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，在无重大投资计划等情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；

在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；

公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益；

公司董事会未做出现金利润分配预案时，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

现章程修订为：

第一百八十六条 公司采取积极的现金或股票股利分配政策。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：

（一） 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案： １、应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益； ２、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展； ３、公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式分配股利；优先采用现金分红的利润分配方式； ４、充分听取和考虑中小股东的意见和要求； ５、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。

（二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：１、当年每股收益不低于０．１元；２、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；３、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

（三）分红比例的规定：１、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％； ２、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；３、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。

（六）公司利润分配的制定和审议程序：公司的利润分配方案由财务总监会同总裁、董事会秘书共同拟订，达成初步方案后，由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后，以议案形式提交公司董事会、监事会审议。董事会审议应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求，独立董事应当发表明确意见。 在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议并作出决议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（七）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

（八）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

（九）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（十）若存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利以偿还其占用的资金。

（十一）公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

（十二）公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、购买资产等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 公司对留存的未分配利润使用计划做出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

二、其他条款的修订

１、原章程条款：

第二条 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经中华人民共和国商务部商资批［２００４］２４６号《商务部关于同意设立家润多商业股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立，在湖南省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号为：企股湘总字第００１１７７号。

现章程修订为：

第二条 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经中华人民共和国商务部商资批［２００４］２４６号《商务部关于同意设立家润多商业股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立，在湖南省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

公司营业执照注册号为：４３００００００００６５４８２。

２、原章程条款：

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

现章程修订为：

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

本条第二款规定不得修改。

３、原章程条款：

第十九条 公司股份总数为 １９４００万 股，均为普通股。

现章程修订为：

第十九条 公司股份总数为 ３４９２０万股，均为普通股。

４、原章程条款：

第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

现章程修订为：

第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

５、原章程条款：

第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

现章程修订为：

第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行公司债券、向原有股东配售股份及发行其他金融工具作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；

（十四）审议单项金额超过公司最近一期经审计净资产５０％以及根据本章程及相关法律、法规和规范性文件规定应提交由股东大会的交易事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划或其变更方案；

（十七）审议单独或者合计持有公司３％以上股份的股东按照本规则第十九条提出的临时提案；

（十八）审议批准对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（十九）审议批准关联方以非现金资产抵偿公司债务方案；

（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

６、原章程条款：

第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起２个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的２／３时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额１／３时；

（三）单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

现章程修订为：

第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起２个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足本章程规定人数的２／３（即５人时）；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额１／３时；

（三）单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

７、原章程条款：

第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

现章程修订为：

第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（九）拟以超过募集资金净额１０％的闲置募集资金补充流动资金；

（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

（十一）中国证监会、交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

８、原章程条款：

第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的１／２。

现章程修订为：

第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的１／２。

董事选聘程序如下：　

（一）首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上届董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的３％以上的股东提名；提案的内容应包括：候选人的教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；披露持有本公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和中国证监会的相关规定和公司股东大会通过的独立董事制度执行；　

（二）提名董事的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；　

（三）在股东大会召开前，董事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整。并保证当选后履行法定职责；　

（四）股东大会审议董事选举的提案，应当对每一董事候选人逐个进行表决；　

（五）股东大会选举两名及以上董事时采用本章程第八十三条所述累积投票制；

（六）选举董事的提案获得通过的，董事在会议结束后立即就任。

董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。

９、原章程条款：

第一百零八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

现章程修订为：

第一百零八条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、向银行或非银行金融机构的融资和综合授信、签订重大合同、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）任命下设专业委员会委员；除另有规定外，审查批准下设专业委员会的报告；

（十七）制订公司变更募集资金投向的议案，报股东大会批准；

（十八）制订公司重大资产出售或购买的议案，报股东大会批准；

（十九）制订需股东大会批准的对外担保议案；

（二十）制订需股东大会批准的关联交易议案；

（二十一）法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

１０、原章程条款：

第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

应由董事会批准的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的１０％以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的３０％以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的１０％以上，且绝对金额超过１０００万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元的，还应提交股东大会审议；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％以上，且绝对金额超过１００万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元的，还应提交股东大会审议；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的１０％以上，且绝对金额超过１０００万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元的，还应提交股东大会审议；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％以上，且绝对金额超过１００万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元的，还应提交股东大会审议；

（六）公司与关联方发生的交易金额在３００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在３０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；应由董事会批准的对外担保，应当取得出席董事会会议的２／３以上董事同意。

现章程修订为：

第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 董事会有权决定以下事项：

（一）审批单笔购买、出售重大资产超过最近一期经审计净资产１０％、一年内购买或出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；董事长在董事会授权范围内，有权决定公司单项购买、出售重大资产不超过最近一期经审计净资产１０％的事项。

上述购买、出售的资产包含商场的装修改造，不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（二）审批单笔金额超过公司最近一期经审计净资产１０％但未超过公司最近一期经审计净资产５０％的对外投资（包括收购、兼并、合资、合作、联营等）、资产处置（包括资产核销、资产减值、捐赠或受赠资产、租入或租出资产、资产抵押等）、向银行或非银行金融机构的融资和综合授信、委托或者受托管理资产和业务、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目及其他动用公司资金、资产、资源事项，且相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的金额，不超过公司最近一期经审计净资产的５０％；

（三）单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 １０％的提供财务资助、委托理财等交易，且按照交易类别在连续十二个月内累计计算的发生额，不超过公司最近一期经审计净资产的 ５０％；

（四）审批公司本章程第四十二条列明情形以外的担保事项；应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；

（五）审批董事会按照公司关联交易管理办法的规定有权审议的关联交易事项。

公司进行股票、期货、期权、外汇、投资基金等风险投资，以及对外提供财务资助、对外担保等，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资、提供财务资助、担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

如根据相关法律、法规和规范性文件，上述事项应当由股东大会审议通过的，则由董事会审议通过后提交股东大会批准。

１１、原章程条款：

第一百一十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。

在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司最近一期经审计净资产百分之五的交易事项。

现章程修订为：

第一百一十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的交易事项。

（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（六）行使法定代表人的职权；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

１２、原章程条款：

第一百五十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

现章程修订为：

第一百五十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

１３、原章程条款：

第一百五十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

现章程修订为：

第一百五十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）在董事会的授权范围内，决定公司购买或出售资产、对外投资、资产处置、向银行或非银行金融机构的融资和综合授信以及为公司自身债务提供资产抵押等交易事项。

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

１４、原章程条款：

第一百六十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

现章程修订为：

第一百六十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会

２０１２年８月３日