证券代码：０００７２３ 证券简称：美锦能源 公告编号：２０１２－０２１

　山西美锦能源股份有限公司

　六届八次董事会会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　山西美锦能源股份有限公司六届八次董事会会议通知于２０１２年７月２７日以通讯形式发出，会议于２０１２年８月２日（星期四）上午９：３０以通讯方式召开，本次会议应参加表决董事人数７人，包括３名独立董事，实际参加表决７人，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案。

　二、会议审议事项情况

　１、审议并通过《关于终止公司本次重大资产重组暨关联交易的议案》；

　公司于２０１１年１０月１２日公告正在筹划重大资产重组事项，公司股票亦自该日起停牌，随后公司聘请了财务顾问、律师、审计、评估机构等中介机构对拟收购的标的资产等相关事宜开展了详细的尽职调查、审计、评估等工作。公司自停牌后一直按照证券监管部门的有关规定履行了信息披露义务。经过各方努力，公司于２０１２年２月１２日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《山西美锦能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》等相关议案，即公司拟以非公开发行股份并配套募集资金的方式购买美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）及关联自然人持有的山西美锦集团锦富煤业有限公司１００％的股权、山西美锦集团东于煤业有限公司１００％的股权、山西汾西太岳煤业股份有限公司７６．９６％的股权、山西美锦煤焦化有限公司（以下简称“美锦煤焦化”）［含美锦煤焦化全资子公司山西美锦煤化工有限公司１００％的股权］、天津美锦国际贸易有限公司、美锦能源集团大连有限公司各１００％股权，以及证号为清国用（２００１）字第０００４８号国有土地使用权一宗。公司于２０１２年２月１５日公告了相关决议、预案、独立董事意见等文件后股票复牌。自上述重组方案公布以来，公司以及相关各方一直积极推进本次重大资产重组的各项事宜。

　本次重组拟收购的标的资产中，部分标的公司为２００９年经山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室批准由美锦集团作为主体企业进行兼并重组整合的矿井，整合后的生产能力较原有能力有大幅度提升。根据相关规定，重组整合后矿井项目建设的环境影响评价事项需报请环保部门批准。

　美锦集团一直积极办理上述标的公司矿井扩建项目涉及的环评批复事宜，并已在本次重组预案中如实披露了进展情况。但鉴于煤炭建设项目环评涉及的事项较多，经上市公司、美锦集团与省、市、县各级环保主管部门以及美锦集团聘请的环评专业机构充分沟通，预计短期内环评批复无法办理完毕，完成时间存在不确定性。环评批复时间及其批复结果将直接影响上述标的公司项目建设的开竣工时间以及建设投入成本，并进一步影响标的公司的盈利预测和最终的资产评估结果，从而使本次重大资产重组存在较大的不确定性。

　本着审慎原则，并为充分维护广大投资者和上市公司的合法权益，公司董事会决定终止本次重大资产重组事项。公司董事会以及公司控股股东美锦集团为给广大投资者带来的不便深表歉意！

　根据相关规定，公司及公司控股股东美锦集团承诺在未来三个月内不再筹划重大资产重组事项。

　公司董事会在关联董事回避的情形下审议了本事项。

　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票

　三、备查文件

　１、本公司六届八次董事会会议决议（董事签字并加盖印章）

　２、独立董事关于终止公司本次重大资产重组事宜的独立意见

　特此公告。

　山西美锦能源股份有限公司

　董 事 会

　二零一二年八月二日

　证券代码：０００７２３ 证券简称：美锦能源 公告编号：２０１２－０２２

　山西美锦能源股份有限公司

　六届七次监事会会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　山西美锦能源股份有限公司六届七次监事会会议通知于２０１２年７月２７日以通讯形式发出，会议于２０１２年８月２日（星期四）上午９：３０以通讯形式召开。本次会议应参加表决监事３人，实际参加表决监事３人。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，一致通过如下议案。

　二、会议审议事项情况

　１、审议并通过《关于终止公司本次重大资产重组暨关联交易的议案》；

　公司于２０１１年１０月１２日公告正在筹划重大资产重组事项，公司股票亦自该日起停牌，随后公司聘请了财务顾问、律师、审计、评估机构等中介机构对拟收购的标的资产等相关事宜开展了详细的尽职调查、审计、评估等工作。公司自停牌后一直按照证券监管部门的有关规定履行了信息披露义务。经过各方努力，公司于２０１２年２月１２日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《山西美锦能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》等相关议案，即公司拟以非公开发行股份并配套募集资金的方式购买美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）及关联自然人持有的山西美锦集团锦富煤业有限公司１００％的股权、山西美锦集团东于煤业有限公司１００％的股权、山西汾西太岳煤业股份有限公司７６．９６％的股权、山西美锦煤焦化有限公司（以下简称“美锦煤焦化”）［含美锦煤焦化全资子公司山西美锦煤化工有限公司１００％的股权］、天津美锦国际贸易有限公司、美锦能源集团大连有限公司各１００％股权，以及证号为清国用（２００１）字第０００４８号国有土地使用权一宗。公司于２０１２年２月１５日公告了相关决议、预案、独立董事意见等文件后股票复牌。自上述重组方案公布以来，公司以及相关各方一直积极推进本次重大资产重组的各项事宜。

　本次重组拟收购的标的资产中，部分标的公司为２００９年经山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室批准由美锦集团作为主体企业进行兼并重组整合的矿井，整合后的生产能力较原有能力有大幅度提升。根据相关规定，重组整合后矿井项目建设的环境影响评价事项需报请环保部门批准。

　美锦集团一直积极办理上述标的公司矿井扩建项目涉及的环评批复事宜，并已在本次重组预案中如实披露了进展情况。但鉴于煤炭建设项目环评涉及的事项较多，经上市公司、美锦集团与省、市、县各级环保主管部门以及美锦集团聘请的环评专业机构充分沟通，预计短期内环评批复无法办理完毕，完成时间存在不确定性。环评批复时间及其批复结果将直接影响上述标的公司项目建设的开竣工时间以及建设投入成本，并进一步影响标的公司的盈利预测和最终的资产评估结果，从而使本次重大资产重组存在较大的不确定性。

　本着审慎原则，并为充分维护广大投资者和上市公司的合法权益，公司监事会同意公司终止本次重大资产重组事项的决定。公司监事会为给广大投资者带来的不便深表歉意！

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

　三、 备查文件

　１、本公司六届七次监事会会议决议（监事签字并加盖印章）

　特此公告。

　山西美锦能源股份有限公司

　监 事 会

　二零一二年八月二日