证券代码：００２６０５ 证券简称：姚记扑克 公告编号：２０１２－０３３

　上海姚记扑克股份有限公司

　第二届董事会第十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议召开情况

　上海姚记扑克股份有限公司于２０１２年７月２２日以电子邮件和传真的方式向全体董事发出关于召开第二届董事会第十次会议的通知，会议于２０１２年７月２８日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应参加表决董事６人，实际参加表决董事６人。会议由董事长姚文琛先生主持。全体监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、会议审议情况

　全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

　１、会议以６票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于修订公司章程部分条款》的议案，该议案需提交股东大会审议。

　原公司章程第一百六十六条为：

　公司利润分配政策为现金或股票方式。在公司经营状况良好、现金流能够满足公司正常经营和长期发展的前提下， 公司可以积极地实施现金利润分配政策。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　修订后公司章程第一百六十六条为：

　公司利润分配政策为：

　（一）股利分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者合理、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

　（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。

　（三）现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十，但最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　（四）股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。

　（五）利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　（六）决策机制与程序：

　公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司股东大会进行审议；如公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

　（七）公司盈利但未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　（八）公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展等制订和调整利润分配政策，制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关制订和调整利润分配政策的预案，需由独立董事发表独立意见，并经公司董事会全体董事过半数以上通过和三分之二以上独立董事同意；在董事会通过后，还需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议通过。上述制订和调整利润分配政策的预案亦需经监事会审议并将其审议意见提交股东大会。

　（九）公司就利润分配、制订和调整利润分配政策等方案提交股东大会审议时，可以采取网络投票或其他的方式为股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当经二分之一以上独立董事同意。

　（十）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　修订后公司章程详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　２、会议以６票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于制定＜公司未来三年（２０１２－２０１４）股东回报规划＞》的议案，该议案需提交股东大会审议。

　《上海姚记扑克股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４）》股东回报规划》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　３、会议以６票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案。

　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　４、会议以６票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会》的议案。

　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　三、备查文件

　１、公司第二届董事会第十次会议决议

　２、公司独立董事对相关事项的独立意见

　３、海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的专项意见

　特此公告。

　上海姚记扑克股份有限公司董事会

　二零一二年七月二十八日

　证券代码：００２６０５ 证券简称：姚记扑克 公告编号：２０１２－０３４

　上海姚记扑克股份有限公司

　第二届监事会第六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年７月２２日通过传真或邮件方式发出召开第二届监事会第六次会议的通知，会议于２０１２年７月２８日在上海市嘉定区曹安路４２１８号公司会议室以现场方式召开，会议应参加表决监事３人，实际参加表决监事３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席万永清先生主持，会议审议并通过了以下议案：

　１、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于制定＜公司未来三年（２０１２－２０１４）股东回报规划＞》的议案，本议案需提请公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

　监事会认为，公司制定的关于公司未来三年（２０１２－２０１４）股东回报规划，可实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）以及中国证监会上海监管局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》（沪证监公司字【２０１２】１４５号）的要求。

　２、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案。

　监事会认为：根据公司募集资金使用安排，在２０１２年１２月底前，公司预计将有超过人民币４０００万元的募集资金闲置。利用募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。监事会同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提下，继续使用金额不超过４０００万元人民币的募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过６个月。

　具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　特此公告

　上海姚记扑克股份有限公司监事会

　二０一二年七月二十八日

　证券代码：００２６０５ 证券简称：姚记扑克 公告编号：２０１２—０３５

　上海姚记扑克股份有限公司关于继续使用

　闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。现将相关事宜公告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１０９０号文核准，公司于２０１１年８月５日首次向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）２，３５０万股，发行价格为人民币２１．００ 元／股。本次发行募集资金总额为４９，３５０万元， 扣除发行费用后实际募集资金净额为４３，９６３．８５万元， 上述资金到位情况已经天健会计师事务所有限公司验证，并于２０１１年７月２９日出具了天健验 ［２０１１］３１３号《验资报告》。公司承诺将本次募集资金投入年产６亿副扑克牌的生产基地建设项目。

　二、前次募集资金暂时补充流动资金的情况

　２０１１年８月２７日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金３５００万元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审批同意之日起不超过６个月（内容详见巨潮网公告２０１１－００５号）。２０１２年２月９日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币３５００万元全部归还至公司的募集资金专用账户。

　２０１２年２月１４日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金４０００万元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审批同意之日起不超过６个月（内容详见巨潮网公告２０１２－００４号）。２０１２年７月２５日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币４０００万元全部归还至公司的募集资金专用账户。

　三、本次将部分募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

　根据公司募集资金使用安排，在２０１２年１２月底前，公司预计有超过人民币４０００万元的募集资金闲置。为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，本着股东利润最大化的原则，在保证募集资金项目建设的资金需求及不存在变相改变募集资金用途行为前提下，根据中国证监会、深圳证券交易所及《公司募集资金管理办法》的相关规定，公司拟继续使用不超过４０００万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过６个月，公司保证到期归还到募集资金专用账户。

　四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

　公司现处于成长阶段，对资金的需求较大，为了提高资金使用效率，降低公司财务费用，使用暂时闲置募集资金补充公司日常经营所需流动资金是必要的，本次使用４０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，按现行同期银行借款利率计算，可为公司节约财务费用约１２０万元。

　上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易），不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将该部分用于补充流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。

　五、公司承诺

　过去十二月内公司未进行证券投资或金额超过１０００ 万元人民币的风险投资，且公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，也不进行证券投资或金额超过１０００万元人民币的风险投资。

　六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　（一）独立董事意见

　独立董事认为， 公司拟将人民币４０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定。公司董事会作出的上述决定有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意将部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　（二）监事会意见

　公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，利用募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。监事会同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提下，继续使用金额不超过４０００万元人民币的募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过６个月。

　（三）保荐机构保荐意见

　姚记扑克本次将不超过闲置募集资金中的４０００万元继续用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用和提升公司经营效益，符合全体股东的利益。上述募集资金使用行为未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行，单次补充流动资金金额未超过募集资金净额的５０％，单次补充流动资金时间未超过６个月。上述募集资金使用行为履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。本保荐机构对姚记扑克本次继续使用部分闲置募集资金补充流动资金无异议。

　七、备查文件

　１、上海姚记扑克股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；

　２、上海姚记扑克股份有限公司第二届监事会第六次会议决议；

　３、公司第二届董事会第十次会议相关事宜独立董事的独立意见；

　４、海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的专项意见。

　特此公告。

　上海姚记扑克股份有限公司董事会

　二０一二年七月二十八日

　证券代码：００２６０５ 证券简称：姚记扑克 公告编号：２０１２－０３６

　上海姚记扑克股份有限公司

　关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　一、召开会议的基本情况

　１、会议时间：２０１２年８月１７日（星期五）上午９：００，会期半天。

　２、会议地点：上海市嘉定区宝安公路３１８９号上海寰鑫富贵天地大酒店

　３、会议召集人：公司董事会

　４、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式

　５、股权登记日：２０１２年８月８日（星期三）

　二、出席会议对象：

　１、截至２０１２年８月８日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　２、公司董事、监事和高级管理人员。

　３、公司聘请的具有证券从业资格的律师。

　三、会议审议事项

　１、审议《关于修订公司章程部分条款的议案》

　２、审议《关于制定＜公司未来三年（２０１２－２０１４）股东回报规划＞的议案》

　上述议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过并公告，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　四、会议登记方法：

　１、登记方式

　（１）符合条件的自然人股东持股东账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，需持股东授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股证明及股东账户卡办理登记手续。

　（２）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件）、法人代表证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

　（３）异地股东可用传真或信函方式登记。

　２、登记时间： ２０１２年８月１０日（上午８：３０－１１：３０，下午１４：００－１７：００）。

　３、登记地点：上海姚记扑克股份有限公司董秘办公室。

　五、其他事项

　１、会议联系方式：

　联系人：上海姚记扑克股份有限公司董事会秘书办公室 唐霞芝

　地 址：上海市嘉定区曹安路４２１８号

　邮 编：２０１８０４

　联系电话：０２１－６９５９５００８

　传 真：０２１－６９５９５００８

　２、会期半天，与会股东住宿费和交通费自理。

　六、备查文件

　１、公司第二届董事会第十次会议决议

　特此公告。

　上海姚记扑克股份有限公司

　董事会

　二零一二年七月二十八日

　附件：

　授权委托书

　兹全权委托  先生／女士代表本人出席上海姚记扑克股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使对会议全部议案的表决权。

　委托人（签字或盖章）： 受托人（签字或盖章）：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人股东帐号：

　委托人持股数：

　委托日期：２０１２年 月 日

　回 执

　截止２０１２年 月 日，我单位（个人）持有上海姚记扑克股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１２年第一次临时股东大会。

　股东姓名（盖章）： 股东帐号：

　出席人姓名：

　２０１２年 月 日