证券代码：００２３９０ 证券简称：信邦制药 公告编号：２０１２－０４１

贵州信邦制药股份有限公司关于使用部分

超募资金收购江苏健民制药有限公司７６．２８％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

【重要提示】

１、本次股权收购不构成关联交易。

２、本次股权收购在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

３、公司承诺，使用超募资金完成本次股权收购后１２个月内，不进行证券投资等高风险投资。

一、超募资金基本情况

贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”或“信邦制药”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］２８１号文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）２，１７０万股，发行价格为每股３３．００元，共募集资金总额７１６，１００，０００．００元，扣除发行费用后募集资金净额为６６１，３３５，４７７．６０元。上述资金到位情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２０１０年４月９日出具的深鹏所验字［２０１０］１１８号验资报告验证确认，全部募集资金净额已于２０１０年５月８日由民生证券与信邦制药、募集资金存放银行分别签订《募集资金三方监管协议》，存放于公司募集资金专户进行管理。根据财政部（财会【２０１０】２５ 号）文件，公司重新确认的募集资金净额为人民币６６９，２８４，９４０．２２元，扣除募集资金项目投资需求１９６，０００，０００．００元后，超额募集资金为４７３，２８４，９４０．２２元。

截止２０１２年０６月３０日，公司已实际支付使用超额募集资金合计１９５，０００，０００元，包括：归还银行贷款６０，０００，０００万；补充流动资金１３５，０００，０００万元。截至２０１２年６月３０日，公司超额募集资金余额为２７８，２８４，９４０．２２元，存放于募集资金专户中。

二、交易概述

１、交易基本情况

公司于２０１２年７月２７日与常州市东方生物工程有限公司（以下简称“东方生物”）签署了《收购协议书》，同意收购东方生物持有的江苏健民制药有限公司（以下简称“江苏健民”）７６．２８％的股权，股权收购的价款以经评估后的净资产价值为依据协商确定为伍仟柒佰贰拾壹万元整人民币，资金来源为超募资金。公司在此次收购之前不持有江苏健民股权。本次收购完成后，公司将持有江苏健民７６．２８％的股权，江苏健民将成为公司的控股子公司。

上述收购不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２、董事会审议情况

公司于２０１２年７月２７日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购江苏健民制药有限公司７６．２８％股权的议案》。

３、交易批准程序

根据深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围事项，无须提交股东大会审议。

三、交易对方的基本情况

公司名称：常州市东方生物工程有限公司

住 所：常州丁堰常丰路９８号

公司法定代表人：吴国平

注册资本：２，５８２．６６万元

经营范围：许可经营项目：营养保健品、补酒、饮料的制造及加工。一般经营项目：针纺织品制造、销售。

成立时间：１９９６年１２月２１日

本次股权转让交易对方与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

四、交易标的基本情况

１、标的基本情况

名称：江苏健民制药有限公司

住所：江苏省常州市采菱路３７号

法定代表人：吴国平

注册资本：２，５００万元人民币

实收资本：２，５００万元人民币

公司类型： 有限责任公司

成立日期：２００２年１２月１８日

经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂、酒剂、煎膏剂、糖浆剂、中药前处理及提取。

本次交易前江苏健民股权结构情况为：

序号	股东名称	出资金额	出资比例
１	常州市东方生物工程有限公司	１９，０７０，０００．００	７６．２８％
２	常州药业股份有限公司	４，８００，０００．００	１９．２０％
３	马晓鹏	１６０，０００．００	０．６４％
４	曹萍	８０，０００．００	０．３２％
５	杨汉清	８０，０００．００	０．３２％
６	唐顺保	８０，０００．００	０．３２％
７	金伟星	８０，０００．００	０．３２％
８	吉大鹏	６０，０００．００	０．２４％
９	梅有斌	６０，０００．００	０．２４％
１０	凌伟	５０，０００．００	０．２０％
１１	李志清	５０，０００．００	０．２０％
１２	钱志坤	５０，０００．００	０．２０％
１３	查清玉	５０，０００．００	０．２０％
１４	余大钢	５０，０００．００	０．２０％
１５	顾翼敏	５０，０００．００	０．２０％
１６	陈国平	５０，０００．００	０．２０％
１７	王国培	５０，０００．００	０．２０％
１８	何华铭	５０，０００．００	０．２０％
１９	朱玲	４０，０００．００	０．１６％
２０	徐成桓	４０，０００．００	０．１６％
合 计		２５，０００，０００．００	１００．００％

２、标的资产概况

公司本次收购标的是东方生物持有的江苏健民７６．２８％股权。东方生物保证其转让给公司的江苏健民７６．２８％股权产权清晰，不存在抵押、质押、留置或其他担保权益及司法查封、冻结等限制性措施，并对本次转让的股权享有完全的处分权。

３、江苏健民主要财务数据如下：

截至２０１２年５月３１日，江苏健民资产总额为２９，９７３，０２５．７９ 元，负债总额为 １６，３２２，９２６．８３ 元，净资产总额为 １３，６５０，０９８．９６元 ，２０１２年１－５月营业收入为１０，４９６，５７７．６２元，净利润为－１，９５１，９７０．８３元。（以上数据经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计）

五、交易合同的主要内容

公司于２０１２年７月２７日与东方生物签订《收购协议书》，约定如下：

１、转让方：常州市东方生物工程有限公司。

２、转让标的：常州市东方生物工程有限公司所持有的江苏健民７６．２８％股权。

３、作价依据：根据广东中广信资产评估有限公司出具的资产评估报告【中广信评报字［２０１２］第 １９９ 号】，评估后的资产总额为４，８４３．４５万元，负债总额为１，６３２．２９万元，净资产为３，２１１．１６万元，净资产评估增值１，８４６．１５万元，增值率为１３５．２５％，资产增值主要体现在固定资产和无形资产项目。经收益法评估测算，江苏健民股东全部权益以２０１２年５月３１日为基准日的价值为７４，４９０，０００元（大写：柒仟肆佰肆拾玖万元整）。经协商确定本次收购江苏健民７６．２８％股权的交易价格为人民币５７，２１０，０００元（大写：伍仟柒佰贰拾壹万元整）。

《关于贵州信邦制药股份有限公司拟收购部分股权事宜涉及的江苏健民制药有限公司股东全部权益价值评估报告书》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

４、股权收购价款的支付方式：

首期股权收购价款支付时间为：本协议生效之日起５个工作内，支付本次股权收购总价款的４０％，即人民币２２，８８４，０００元（大写：贰仟贰佰捌拾捌万肆仟元整）。

第二次股权收购价款支付时间为：江苏健民股东会同意东方生物转让江苏健民的股权给公司之日起５个工作日内，支付本次股权收购总价款的４０％，即人民币２２，８８４，０００元（大写：贰仟贰佰捌拾捌万肆仟元整）。

尾款于完成本次股权转让的工商变更登记手续之日起５个工作日内，支付本次股权收购总价款的２０％，即人民币１１，４４２，０００元（大写：壹仟壹佰肆拾肆万贰仟元整）。

六、收购股权的目的和对公司的影响

江苏健民是一家专业从事中成药生产销售的公司，该公司拥有药品批准文号２５个，１０个品种进入医保目录，其中，用于治疗各类关节炎症的关节克痹丸是全国独家医保品种；用于治疗血小板减少症及血热所致出血的无糖型维血宁颗粒是全国医保品种、国家中药保护品种；用于治疗高血脂症的痰浊兼淤血症的沥水调脂胶囊是国家三类新药独家品种。

本次收购有利于拓宽公司产品线，充分依靠公司的管理体系和营销网络，实现优势互补，迅速拓展公司业务规模，提升公司盈利水平，提高公司的资产回报率，使股东价值最大化。

七、风险提示

本次收购可能面临一定的资源整合、管理、市场等方面的风险，敬请各位投资者予以关注：

１、资源整合风险 本次收购完成后，公司将向江苏健民派出管理人员进行管理，对产品线、市场销售等进行相互的资源整合，可能存在不能快速有效融合，从而影响管理效率、营销创新、市场开发的风险。公司将会加大与江苏健民的沟通和交流力度，加快人员培训的进度，实现资源共享，促使双方在经营理念、业务运作、市场开发等方面实现全面的整合。

２、管理风险 本次收购完成后，公司将按照相应管理制度，对江苏健民进行制度完善，从而提高管理效率，实现规范管理，并确保风险控制有效。

３、市场风险 医药市场竞争激烈，未来江苏健民的经营业绩存在一定的不确定性，存在一定的市场风险。

公司已经充分意识到本次收购可能存在的风险，并采取各项积极的措施予以防范和控制，以确保本次收购目标的实现，使得产品销量可以迅速提高，从而促进业绩的增长。

八、独立董事意见

公司此次使用部分超募资金收购常州市东方生物工程有限公司所持有的江苏健民制药有限公司７６．２８％股权，收购完成后，公司将持有江苏健民制药有限公司７６．２８％的股权，江苏健民成为公司的控股子公司。本次收购有利于优化公司产品结构，提高公司市场竞争力和公司盈利能力， 符合公司中长期发展战略，符合股东和广大投资者的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，因此，同意公司使用部分超募资金伍仟柒佰贰拾壹万元整人民币收购江苏健民７６．２８％的股权。

九、保荐机构意见

作为信邦制药持续督导阶段的保荐机构，民生证券及保荐代表人对公司本次将部分超募资金用于收购江苏健民股权事项进行了认真的审查，并同相关人员进行了深入沟通。经审慎核查，发表如下意见：

公司本次超募资金的使用计划定价合理，有利于提高募集资金使用效率并为公司和广大股东创造更大的价值，符合公司长远利益需要；收购完成后有利于公司进一步扩大销售并不断发展壮大。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，因此同意公司使用部分超募资金伍仟柒佰贰拾壹万元整人民币收购江苏健民７６．２８％的股权。

十、监事会意见

经审核，监事会认为本次收购有利于优化公司产品结构，提高公司市场竞争力和公司营业能力，符合公司中长期发展战略。公司此次的超募资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要。超额募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过公司必要的审议程序，符合相关规定。因此，同意公司使用部分超募资金伍仟柒佰贰拾壹万元整人民币收购江苏健民７６．２８％的股权。

十一、备查文件

１、第五届董事会第四次会议决议

２、第五届监事会第三次会议决议

３、 民生证券关于信邦制药使用部分超募资金收购江苏健民制药有限公司７６．２８％股权的核查意见

４、 独立董事关于公司使用部分超募资金收购江苏健民制药有限公司７６．２８％股权的独立意见

５、贵州信邦制药股份有限公司与常州市东方生物工程有限公司关

于江苏健民制药有限公司之收购协议书

６、关于贵州信邦制药股份有限公司拟收购部分股权事宜涉及的江苏健民制药有限公司股东全部权益价值评估报告书

特此公告。

贵州信邦制药股份有限公司

董 事 会

二〇一二年七月三十一日

证券代码：００２３９０ 证券简称：信邦制药 公告编号：２０１２－０４２

贵州信邦制药股份有限公司

关于第五届董事会第四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议（以下简称“会议”）于２０１２年７月２７日在公司办公总部五楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议通知于２０１２年７月２３日以电话、邮件等方式发出，本次应出席会议的董事１２人，实际出席会议的董事１２人，其中董事史剑先生、梁军女士，独立董事童朋方先生以通讯方式参会，公司部分监事、高管人员列席会议。会议由董事长张观福先生主持。

本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了《关于使用部分超募资金收购江苏健民制药有限公司７６．２８％股权的议案》，同意公司使用部分超募资金伍仟柒佰贰拾壹万元整人民币收购江苏健民制药有限公司７６．２８％的股权，并授权董事长代表公司与交易对方签订股权收购协议及相应地采取一切措施完成本次股权收购事宜。

表决结果： １２票同意， ０票反对，０票弃权。

《关于使用部分超募资金收购江苏健民制药有限公司７６．２８％股权的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

贵州信邦制药股份有限公司

董 事 会

二〇一二年七月三十一日

证券代码：００２３９０ 证券简称：信邦制药 公告编号：２０１２－０４３

贵州信邦制药股份有限公司

关于第五届监事会第三次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议（以下简称“会议”）于２０１２年７月２７日在公司办公总部五楼会议室以现场表决方式召开。会议通知于２０１２年７月２３日以电话、邮件等方式发出，本次应出席会议的监事５人，实际出席会议的监事５人。本次会议的通知、召开以及参与表决的监事人数均符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，经与会监事充分讨论、认真审议并投票表决，会议审议并通过了《关于使用部分超募资金收购江苏健民制药有限公司７６．２８％股权的议案》。

经审核，监事会认为本次收购有利于优化公司产品结构，提高公司市场竞争力和公司营业能力，符合公司中长期发展战略。公司此次的超募资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要。超额募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过公司必要的审议程序，符合相关规定。因此，同意公司使用部分超募资金伍仟柒佰贰拾壹万元整人民币收购江苏健民７６．２８％的股权。

表决结果： ５票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

贵州信邦制药股份有限公司

监 事 会

二〇一二年七月三十一日