本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“公司”） 于２０１２年７月２０日以电子邮件和电话通知方式发出召开第二届董事会第十二次会议（现场＋通讯方式）的通知，并于２０１２年７月３０日在公司会议室召开。会议以现场＋通讯表决方式进行，会议应参加董事９名，实参加董事９名，符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

会议由马廷义先生主持，审议并形成了以下决议：

一、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。

公司独立董事就公司章程中有关修改利润分配政策的事项发表了独立意见。

该议案需提交公司股东大会审议，并需经股东大会以特别决议通过。

二、审议通过《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》

公司拟定于２０１２年８月１７日召开２０１２年第三次临时股东大会，有关事宜通知如下：

１、会议地点：河南明泰铝业股份有限公司会议室

２、会议时间：２０１２ 年８月 １７日上午 ９：３０

３、会议议题：

审议《关于修改＜公司章程＞的议案》

４、会议参加人员：

（１）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的法律顾问；

（２）截止 ２０１２ 年８月１３日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；

（３）因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决，该代理人可不必为公司股东。

５、会议登记办法

（１）登记时间：２０１２年８月１６日（８：００—１１：３０ ，１４：００—１７：００）

（２）登记手续：个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持股东单位法定代表授权委托书、本人身份证及股东帐户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记）。

（３）登记地点：河南省郑州市高新区国家大学科技园Ｙ１９栋公司证券部。

６、会议咨询：雷鹏先生

联系电话：０３７１－６７８９８１５５

传 真：０３７１－６７８９８１５５

邮政编码：４５０００１

７、其他事项

（１）与会股东交通及住宿费用自理，现场会期半天；

（２）因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席；

（３）授权委托书见附件。

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

特此公告

河南明泰铝业股份有限公司

董事会

２０１２年７月３０日

附件：

授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿ 先生（女士）代表 单位（个人）出席河南明泰铝业股份有限公司 ２０１２年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：

委托人营业执照号码（身份证号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托日期：

委托人对审议事项的表决指示：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

序 号	议案内容	同意	反对	弃权
１	《关于修改＜公司章程＞的议案》

受托人签名：

受托人身份证号码：

附注：１、上述审议事项，委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者对同一项议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

２、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

《河南明泰铝业股份有限公司章程》修改部分说明

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，公司决定对《公司章程》进行修改，在《公司章程》第八章财务会计制度、利润分配和审计中增加第二节利润分配，原第二节与第三节修改为第三节与第四节，增加部分后各条序号相应变动。公司章程主要修改内容如下：

原章程内容	现修订为
公司可以进行中期现金分红。 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议通过。	第一百六十八条 公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。 第一百六十九条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

河南明泰铝业股份有限公司

董事会

２０１２年７月３０日