股票代码：６００３７６ 股票简称：首开股份 编号：临２０１２—０２２

北京首都开发股份有限公司

第六届董事会第六十九次会议决议

公告暨召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）六届六十九次董事会会议于２０１２年７月３０日在股份公司会议室召开，应参会董事十一名，实际参会董事十名，公司独立董事王德勇先生委托独立董事孙茂竹先生代为出席并代为行使表决权。监事会成员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

一、以１１票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于修订＜北京首都开发股份有限公司章程＞的议案》。

出席此次会议的全体董事一致通过本议案。为落实中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，结合公司的实际情况，修订《北京首都开发股份有限公司章程》。具体修订内容如下：

（一）原第七十七条中规定，由股东大会以特别决议通过共六类情况，现修订增加一类“调整或变更利润分配政策”，排列顺序为第六款：原第六款顺延为第七款。即：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

１、公司增加或者减少注册资本；

２、公司的分立、合并、解散和清算；

３、本章程的修改；

４、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计净资产５０％的事项；

５、股权激励计划；

６、调整或变更利润分配政策

７、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（二）原第一百五十五条规定

公司实施积极的利润分配政策，公司应严格遵守下列规定：

１、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

２、公司采取现金或者股票方式分配股利；

３、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份；

４、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

现修订为：第一百五十五条 公司实施积极稳定的利润分配政策，公司应严格遵守下列规定：

一、公司利润分配政策的基本原则：

１、公司充分考虑对投资者的回报，每年按不少于当年公司实现的可供分配利润１０％的比例向股东分配股利；

２、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

３、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

４、存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司利润分配具体政策如下：

１、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

２、公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司实现的可供分配利润的１０％。

特殊情况是指：公司在年度内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％。

３、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

三、公司利润分配方案的审议程序：

１、公司的利润分配方案由公司董事会秘书会同公司财务总监拟定预案，提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

２、公司因本条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

四、公司利润分配政策的调整或变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。

公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

二、以１１票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于修订＜北京首都开发股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》。

出席此次会议的全体董事一致通过本议案。为落实中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，结合公司的实际情况，修订《北京首都开发股份有限公司股东大会议事规则》。具体修订内容如下：

原第五十二条中规定，由股东大会以特别决议通过共六类情况，现修订增加一类“调整或变更利润分配政策”，排列顺序为第六款：原第六款顺延为第七款。即：

第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

１、公司增加或者减少注册资本；

２、公司的分立、合并、解散和清算；

３、《公司章程》的修改；

４、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计净资产５０％的事项；

５、股权激励计划；

６、调整或变更利润分配政策

７、法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

三、以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》。

四、以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司为全资子公司北京城市开发集团有限责任公司向建信信托有限责任公司申请伍亿元信托贷款提供担保的议案》。

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。同意公司为全资子公司北京城市开发集团有限责任公司向建信信托有限责任公司申请伍亿元信托贷款提供担保，担保额伍亿元人民币，期限两年。

北京城市开发集团有限责任公司截至２０１２年３月底资产总额２，８２４，７３６．４５万元，负债总额２，０１８，３２１．８４万元，净资产８０６，４１４．６１万元，资产负债率７１．５％，超过７０％，根据公司章程规定，公司向北京城市开发集团有限责任公司提供担保，需提请公司股东大会审议。

五、以１１票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

出席本次董事会的全体董事一致同意，决定于２０１２年８月１６日召开公司２０１２年第二次临时股东大会，具体事项如下：

第一、会议时间：２０１２年８月１６日（周四） 上午９时

第二、会议地点：北京海淀区丽亭华苑酒店三层会议室

第三、会议议程：

１、审议《关于修改＜北京首都开发股份有限公司章程＞的议案》。

２、审议《关于修改＜北京首都开发股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》。

３、审议《北京首都开发股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》

４、审议《关于公司向北京首开商业地产有限公司转让铂郡商业项目等八处物业的议案》

５、审议《关于公司为全资子公司北京城市开发集团有限责任公司向建信信托有限责任公司申请伍亿元信托贷款提供担保的议案》

第四、会议出席对象：

１．截止２０１２年８月９日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

２．公司董事、监事及高级管理人员。

第五、参加会议办法：

１．参加会议的法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。授权委托书见附件５．

２．登记时间：２０１２年８月１５日（星期三），上午９：００－１１：００ 时，下午１：００－４：００ 时。

３、登记地点：北京市西城区复兴门内大街１５６号Ｄ座９层９０２室公司证券部。

４、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

５、联系人：万智斌、任晓佼

邮政编码：１０００３１

联系电话：（０１０）６６４２８１７９、６６４２８０３２

传真：（０１０）６６４２８０６１

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

２０１２年７月３０日

附件 ：授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席北京首都开发股份有限公司２０１２年度第二次临时股东大会，代表本人依照以下指示对下列议案行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

序号	表决议案名称	赞成 【注１】	反对 【注１】	弃权 【注１】
１	关于修订《北京首都开发股份有限公司章程》的议案
２	关于修订《北京首都开发股份有限公司股东大会议事规则》的议案
３	北京首都开发股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划
４	关于公司向北京首开商业地产有限公司转让铂郡商业项目等八处物业的议案
５	关于公司为全资子公司北京城市开发集团有限责任公司向建信信托有限责任公司申请伍亿元信托贷款提供担保的议案

１． 委托人姓名或名称（签章）【注２】：

２． 委托人身份证号码【注２】： 委托人股东帐户：

委托人持股数【注３】：

３． 受托人签名： 受托人身份证号码：

４． 委托日期：２０１２年 月 日

注１：如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票弃权决议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

注２：请填上自然人股东的全名及其身份证号：如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

注３：请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

注４：代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。

股票代码：６００３７６ 股票简称：首开股份 编号：临２０１２—０２３

北京首都开发股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

● 被担保人：北京城市开发集团有限责任公司（以下简称“城开集团”）

● 本次担保金额：伍亿元人民币。

● 截至目前，本公司对外担保总额为肆拾陆亿陆仟万元人民币（不含本次担保）。

● 截至目前，本公司对城开集团的担保总额为陆亿伍仟万元（不含本次担保）。

一、担保情况概述

北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第六十九次会议于２０１２年７月３０日召开，会议以１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果通过了以下担保事项：

城开集团向建信信托有限责任公司申请伍亿元信托贷款，贷款额伍亿元人民币，期限两年。由公司和住总集团共同提供第三方连带责任保证担保，担保额五亿元人民币。

二．被担保人基本情况

北京城市开发集团有限责任公司为本公司的全资子公司，持股比例为１００％。该公司注册资本３００，０００万元人民币，注册地址：北京市西城区复兴门内大街１５６号，法定代表人：杨文侃。主要经营范围：房地产开发。

截至２０１２年３月底资产总额２，８２４，７３６．４５万元，负债总额２，０１８，３２１．８４万元，净资产８０６，４１４．６１万元，资产负债率７１．５％，超过７０％，根据公司章程规定，公司向北京城市开发集团有限责任公司提供担保，须提请公司股东大会审议。

三．担保协议的主要内容

城开集团向建信信托有限责任公司申请伍亿元信托贷款，贷款额伍亿元人民币，期限两年。由公司和住总集团共同提供第三方连带责任保证担保，担保额五亿元人民币，期限两年。

四．董事会意见

公司提供以上担保是为了支持城开集团的房地产项目开发。公司董事会认为，该公司经营情况良好，有能力偿还到期债务。城开集团２０１２年３月３１日财务报表显示其资产负债率超过７０％，根据公司章程规定，公司向城开集团提供担保，需经公司股东大会审议。

五．独立董事意见

城开集团向建信信托有限责任公司申请伍亿元信托贷款，贷款额伍亿元人民币，期限两年。由公司和住总集团共同提供第三方连带责任保证担保，担保额五亿元人民币，期限两年。公司为其贷款提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有城开集团１００％股权，且城开集团经营稳定，财务状况和资信情况良好，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响。

六．累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，本公司对外担保总额为肆拾陆亿陆仟万元人民币（不含本次担保），本公司对城开集团的担保总额为陆亿伍仟万元（不含本次担保）。

本公司无逾期对外担保情况。

七．备查文件目录

１、北京首都开发股份有限公司六届六十九次董事会决议。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

２０１２年７月３０日

证券代码：６００３７６ 股票简称：首开股份 编号：临２０１２－０２４

北京首都开发股份有限公司

第六届监事会第十八次会议决议公告

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第六届监事会第十八次会议于２０１２年７月３０日于股份公司会议室召开，监事胡仕林先生、秘勇先生、李波女士、刘文龙先生、郭士友先生均出席了会议，会议由胡仕林先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定，会议一致通过如下决议：

１、以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》

特此公告。

北京首都开发股份有限公司监事会

２０１２年７月３０日