证券代码：００２０４０　  证券简称：南京港　 公告编号：２０１２－０２２

南京港股份有限公司第四届董事会２０１２年度第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京港股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会２０１２年度第六次会议于２０１２年７月２３日发出通知，于２０１２年７月３０日以通讯方式召开，应表决董事９人，实际表决董事９人，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关法律法规的有关规定。会议形成如下决议：

１、以同意９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。

根据江苏证监局（苏证监公司字［２０１２］２７６号文件）《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》的要求，公司拟对章程进行修订，明确现金分红政策以及不进行分红的例外情况，具体修订内容如下：

原章程内容为：

第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百九十条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，利润分配不得超过累计可分配利润。

现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，由董事会根据公司经营情况拟定，报股东大会审议决定。董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

如公司最近３年未进行现金利润分配，将不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

现拟修改为：

第一百八十九条 公司利润分配政策的基本原则

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司长远利益和股东的整体利益，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）公司每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润。

第一百九十条 公司利润分配具体政策

（一）利润分配的形式和间隔期

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。

公司每年度应进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司还可以进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年母公司可供分配的利润的２０％。

特殊情况是指：

（１）当年累计发生超过公司净资产５０％以上的重大投资；

（２）当年现金及现金等价物净增加额为负值；

（３）当年实现的归属于上市公司股东的净利润为负值；

（４）预计不能或者在债务到期时未能按期偿付债务本息。

（三）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第一百九十一条 公司利润分配方案的审议程序

（一）公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。

（二）公司因前述第一百九十条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百九十二条 公司利润分配方案的实施

股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方案。

第一百九十三条 公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配方案，董事会必须履行必要的决策程序，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

２、以同意９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于召开公司２０１２年第四次临时股东大会的议案》。会议通知详见公司２０１２－０２３号公告。

特此公告。

南京港股份有限公司董事会

２０１２年７月３０日

证券代码：００２０４０　  证券简称：南京港　 公告编号：２０１２－０２３

关于召开２０１２年第四次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经第四届董事会２０１２年第六次会议审议，公司决定召开２０１２年第四次临时股东大会，现将召开大会有关内容通知如下：

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间：２０１２年８月１５日（星期三）上午９点。

３、会议地点：南京市下关区江边路１９号南京港股份有限公司２２３室。

４、会期半天，与会股东食宿和交通自理。

５、会议召开方式：现场表决

６、会议议题：

（１）《关于修改＜公司章程＞的议案》。

上述议案已经公司第四届董事会２０１２年第六次会议审议通过。

７、出席会议人员：

（１）２０１２年８月１３日下午１５：３０交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。

（２）公司董事、监事、高级管理人员、公司的法律顾问及董事会邀请的相关人员。

８、出席会议的股东登记办法：

（１）登记手续：法人股股东持法人营业执照、单位授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；个人股股东凭本人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证登记；股东代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人股东帐户卡及持股凭证进行登记；异地股东可以传真或信函方式进行登记。

（２）登记时间：２０１２年８月１４日

（３）登记地点：南京港股份有限公司证券部

（４）授权委托人出席会议应持有本人身份证原件、股东帐户卡、授权委托书和授权委托人的持股凭证原件办理登记。

９、联系地址：南京下关区江边路１９号南京港股份有限公司３１９室

联系电话：０２５－５８８１５７３８ ５８８１２７５８

传真：０２５－５８８１２７５８

联系人：胡世海 吴 伟 李 钢

邮政编码：２１００１１

附件一：回执

回　　 执

截止２０１２年８月１３日，我单位（个人）持有“南京港”（００２０４０）股票　 股，拟参加南京港股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称（签字或盖章）：

　　　　　 年　月　日

附件二：授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托　 先生（女士）代表单位（个人）出席南京港股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人姓名或名称（签章）：　　　委托人持股数：

委托人：身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东帐户：

被委托人签名：　　　　　  被委托人身份证号码：

委托书有效期限：　　　　

委托日期：２０１２年  月  日

委托意见表

序号	议题	意见
		同意	反对	弃权
１	关于修改《公司章程》的议案

注：１、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

２、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”。

南京港股份有限公司董事会

２０１２年７月３０日