证券代码：００２４５７ 证券简称：青龙管业 公告编号：２０１２－０３３

　宁夏青龙管业股份有限公司

　第二届董事会第十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　１、本次董事会会议通知于２０１２年７月２３日以专人送达、传真和电子邮件的方式发出。

　２、本次董事会于２０１２年７月２８日（星期六）下午以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。

　３、本次会议应参加表决的董事９人，实际参加表决的董事９人。其中现场表决的董事７人，董事季伟先生和独立董事钟朋荣先生以通讯表决方式参会。

　４、本次会议由公司董事长陈家兴先生召集并主持。

　５、本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议参加表决的董事以记名投票表决的方式审议了以下议案。

　一、公司《２０１２年半年度报告》；

　表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权，本议案审议通过。

　二、《关于公司投资设立控股子公司并实施管道生产建设项目的议案》

　表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权，本议案审议通过。

　经前期市场调研，为满足甘肃敦煌地区输（引）水工程和节水灌溉工程对各类输（引）水管道的有效需求，公司决定在甘肃省敦煌市工业园区投资设立控股子公司并实施管道生产建设项目。目前，项目详细可行性研究报告已由公司委托宁夏水利水电勘测设计研究院有限公司编制完成。具体情况如下：

　一、建设地点

　甘肃省敦煌市工业园区。

　二、项目建设规模及内容

　项目规划建设用地１３．３３万平方米（２００亩），项目估算总投资１７０４４．３１万元，整个项目计划分两期建设，建设总工期为一年。项目总建筑面积６９４００平方米。

　（１）一期工程建设内容

　建设年产预应力钢筒混凝土输水管道（ＰＣＣＰ）８０ｋｍ。其中，建设年产３０ｋｍ、直径Φ１２００～３６００ｍｍ钢筒管生产线１条；建设年产５０ｋｍ、直径Φ８００～１２００ｍｍ钢筒管生产线１条以及行政办公和生活服务设施。一期项目规划建设用地１３０亩，建筑面积为４６４００平方米，计划投资９１４９．４１万元（含征地费用）。建设工期从２０１２年９月至２０１３年９月。

　（２）二期工程建设内容

　建设硬质聚氯乙烯塑料管（ＵＰＶＣ）生产线５条，产品规格Φ２０～Φ６３０ｍｍ，年产量１万吨；建设高密度聚乙烯管道（ＨＤＰＥ）生产线４条，产品规格Φ５０～Φ６３０ｍｍ，年产量８０００吨。二期项目规划建设用地７０亩，建筑面积为２３０００平方米；计划投资７８９４．９万元（含征地费用）。建设工期从２０１２年９月至２０１３年９月。

　三、项目总投资及资金筹措

　项目估算总投资为１７０４４．３１万元（其中：一期总投资为９１４９．４１万元，二期总投资为７８９４．９万元），其中固定资产投资合计为１３４０８．３万元，土地等无形资产投资合计为２４０万元，流动资金合计为３３９６．０１万元。

　项目资金来源为企业自有资金和申请银行贷款，其中：企业自有资金为５０００万元，约占总投资的２９．４％；申请银行贷款１２０４４．３１万元，约占总投资的７０．６％。

　四、财务经济分析

　一期项目建成达产后，预计可实现营业收入（经营期平均）１５９６０万元，利润总额（经营期平均）２３８９．１７万元，销售利润率（所得税前）１４．９７％，财务内部收益率（所得税前）１９．８２％，投资回收期（所得税前）６．３７年。

　二期项目建成达产后，预计可实现营业收入（经营期平均）１９５７０万元，利润总额（经营期平均）１９８６．６８万元，销售利润率（所得税前）１０．１５％，财务内部收益率（所得税前）１８．８８％，投资回收期（所得税前）６．５３年。

　综合分析，本项目两期工程全部建成达产后，预计可实现营业收入（经营期平均）３５２６０万元、利润总额（经营期平均）４３７５．８５万元，项目综合销售利润率（所得税前）１２．５６％，综合财务内部收益率（所得税前）１９．３５％，全部投资回收期（所得税前）６．４５年。

　由以上指标看出，项目具有较好的经济效益。

　风险提示：上述可行性研究报告计算出的效益指标数据，均为估算或预计数据，能否实现尚取决于相关投资项目的实施进度、市场开发的程度、项目建设进度、经营团队的努力程度等。公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。

　五、项目实施方式

　由公司和公司的全资子公司—宁夏青龙塑料管材有限公司（以下简称“青龙塑管”）共同投资设立的控股子公司负责项目建设和运营。具体如下：

　（一）注册名称：甘肃敦煌青龙管业有限责任公司（暂定名，以工商登记的为准）；

　（二）注册资本：５１００万元。其中：公司出资４５９０万元，占注册资本的９０％；青龙塑管出资５１０万元，占注册资本的１０％；注册资本分期缴纳，首期出资２０００万元，其中：公司出资１８００万元，占注册资本的９０％；青龙塑管出资２００万元，占注册资本的１０％；其余出资在该公司注册成立后两年内由出资双方按出资比例缴纳完毕。

　（三）经营范围：

　预应力钢筒混凝土管道、预应力钢筋混凝土管道、钢筋混凝土排水管道及塑料输水管材、节水灌溉器材及其管件的生产、销售（以工商登记的为准）。

　（四）法人代表：顾鹏

　（五）经营期限：长期

　本次投资行为不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　根据相关规则和规定，本议案无需提交股东大会审议。

　该项议案经本次会议审议通过后，董事会将授权委托公司顾鹏先生具体办理相关协议的签署、公司注册、建设用地购置、项目筹建等事宜。

　三、《关于调整控股子公司增资方案的议案》

　表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权，本议案审议通过。

　公司于２０１０年１１月２６日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对控股子公司进行增资的议案》，决定使用部分超募资金对控股子公司包头市建龙管道有限公司（以下简称“建龙公司”）进行增资，具体情况如下：

　（１）、建龙公司目前注册资本为５１０万元，其中，公司出资２６０万元，出资比例为５０．９８％，另一股东——包头市青建水泥制品有限责任公司（以下简称“包头青建”）的出资２５０万元，出资比例为４９．０２％；

　（２）、经建龙公司股东双方协商，本次增资由双方按在建龙公司的出资比例共同增资，即公司以超募资金１０００万元对建龙公司增资，占本次增资的５０．９８％，包头青建以自有资金９６１．５５万元对建龙公司增资，占本次增资的４９．０２％；

　（３）、本次增资完成后，建龙公司的注册资本将由目前的５１０万元增加到２４７１．５５万元，其中，公司出资为１２６０万元，出资比例为５０．９８％，包头青建出资为１２１１．５５万元，出资比例为４９．０２％；

　（４）、本次使用的超募资金１０００万元，约占超募资金净额的１．７２％；

　保荐人对本增资事宜发表了明确同意的意见。公司独立董事对本增资事宜发表了明确同意的独立意见。

　（上述内容详见２０１０年１１月３０日公司在“巨潮资讯”网上发布的本次董事会决议公告）

　２０１１年４月７日，公司收到建龙公司通知，建龙公司对本次增资实施了首期增资。首期由股东双方按原出资比例共同增资１０００万元，其中公司以超募资金５０９．８０万元进行增资，包头市青建水泥制品有限责任公司以自有资金４９０．２０万元进行增资。

　建龙公司已完成了首期注册资本工商变更登记手续，并取得包头市工商行政管理局青山区分局换发的《企业法人营业执照》。注册资本和实收资本均由５１０万元增至１５１０万元人民币，其他项目未变。

　（上述内容详见２０１１年４月８日公司在“巨潮资讯”网上发布的公告）。

　近日，公司接到建龙公司董事会通知，因建龙公司另一股东——包头青建——资金短缺，无法用货币资金完成对建龙公司的后续增资，拟改用其现有部分生产设备完成对建龙公司的后续增资。经北京北方亚事资产评估有限责任公司公司（具有证券、期货从业资格的中介机构）评估，包头青建用于增资的现有部分生产设备范围为“芯模振动工艺钢筋混凝土排水管道生产线”，评估净值为４８８．０３万元（详见评估报告）。经协商，双方同意将其中４７１．３５万元的部分生产设备用于对建龙公司的第二次增资。

　同时，公司第二次增资的增资方式由超募资金变更为自有货币资金，增资额仍然为４９０．２０万元。变更后的４９０．２０万元的超募资金的使用另行确定。

　此次增资完成后，公司共计使用货币资金１０００万元向建龙公司增资（其中：使用超募资金５０９．８０万元，使用自有资金４９０．２０万元），占此次全部增资额的５０．９８％；包头青建增资额为９６１．５５万元（其中，货币资金４９０．２０万元，实物出资４７１．３５万元），占此次全部增资额的４９．０２％。

　本次增资全部完成后，建龙公司的注册资本将由目前的１５１０万元增加到２４７１．５５万元，其中，公司出资为１２６０万元，出资比例为５０．９８％，包头青建出资为１２１１．５５万元，出资比例为４９．０２％。

　本次增资方案的调整，有利于建龙公司拓展业务领域，提高市场竞争力，未损害公司和股东的利益，不构成关联交易和重大资产重组。

　保荐人、独立董事、监事会对本次变更发表了明确同意的意见。

　因涉及变更超募资金的使用，根据有关规则和公司制度的规定，该议案需提交股东大会审议。

　股东大会召开日期另行通知。

　三、备查文件

　１．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　２．深交所要求的其他文件。

　宁夏青龙管业股份有限公司董事会

　二○一二年七月二十八日

　证券代码：００２４５７ 证券简称：青龙管业 公告编号：２０１２－０３４

　宁夏青龙管业股份有限公司

　第二届监事会第十二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　１．本次监事会会议通知于２０１２年７月２３日以电话及电子邮件方式发出。

　２．本次监事会于２０１２年７月２８日下午６时在银川高新区创新园４１号楼公司证券事务部会议室以现场会议方式召开。

　３．本次监事会会议应到监事３人，实到董事３人。

　４．本次会议由监事会主席俞学文先生召集并主持，监事肖京宁、梁国瑞出席了会议。

　５．本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定

　二、监事会会议审议情况

　会议以现场表决的方式，审议了下列议案：

　一、《公司２０１２年半年度报告》；

　经过审核，监事会认为：公司２０１２年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，本议案审议通过。

　二、《关于调整控股子公司增资方案的议案》

　经审核，监事会认为：本次增资方案的调整，有利于建龙公司拓展业务领域，提高市场竞争力，未损害公司和股东的利益，也不构成关联交易和重大资产重组。

　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，本议案审议通过。

　三、备查文件

　１．经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　２．深交所要求的其他文件。

　宁夏青龙管业股份有限公司监事会

　二○一二年七月二十八日

　证券代码：００２４５７ 证券简称：青龙管业 公告编号：２０１２－０３５

　宁夏青龙管业股份有限公司关于投资设立

　控股子公司并实施管道生产建设项目的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　为满足甘肃敦煌地区输（引）水工程和节水灌溉工程对各类输（引）水管道的有效需求，公司决定在甘肃省敦煌市工业园区投资设立控股子公司并实施管道生产建设项目。

　２０１２年７月２８日宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司投资设立控股子公司并实施管道生产建设项目的议案》，该项目具体情况如下：

　一、建设地点

　甘肃省敦煌市工业园区。

　二、项目建设规模及内容

　项目规划建设用地１３．３３万平方米（２００亩），项目估算总投资１７０４４．３１万元，整个项目计划分两期建设，建设总工期为一年。项目总建筑面积６９４００平方米。

　（１）一期工程建设内容

　建设年产预应力钢筒混凝土输水管道（ＰＣＣＰ）８０ｋｍ。其中，建设年产３０ｋｍ、直径Φ１２００～３６００ｍｍ钢筒管生产线１条；建设年产５０ｋｍ、直径Φ８００～１２００ｍｍ钢筒管生产线１条以及行政办公和生活服务设施。一期项目规划建设用地１３０亩，建筑面积为４６４００平方米，计划投资９１４９．４１万元（含征地费用）。建设工期从２０１２年９月至２０１３年９月。

　（２）二期工程建设内容

　建设硬质聚氯乙烯塑料管（ＵＰＶＣ）生产线５条，产品规格Φ２０～Φ６３０ｍｍ，年产量１万吨；建设高密度聚乙烯管道（ＨＤＰＥ）生产线４条，产品规格Φ５０～Φ６３０ｍｍ，年产量８０００吨。二期项目规划建设用地７０亩，建筑面积为２３０００平方米；计划投资７８９４．９万元（含征地费用）。建设工期从２０１２年９月至２０１３年９月。

　三、项目总投资及资金筹措

　项目估算总投资为１７０４４．３１万元（其中：一期总投资为９１４９．４１万元，二期总投资为７８９４．９万元），其中固定资产投资合计为１３４０８．３万元，土地等无形资产投资合计为２４０万元，流动资金合计为３３９６．０１万元。

　项目资金来源为企业自有资金和申请银行贷款，其中：企业自有资金为５０００万元，约占总投资的２９．４％；申请银行贷款１２０４４．３１万元，约占总投资的７０．６％。

　四、财务经济分析及对公司的影响

　一期项目建成达产后，预计可实现营业收入（经营期平均）１５９６０万元，利润总额（经营期平均）２３８９．１７万元，销售利润率（所得税前）１４．９７％，财务内部收益率（所得税前）１９．８２％，投资回收期（所得税前）６．３７年。

　二期项目建成达产后，预计可实现营业收入（经营期平均）１９５７０万元，利润总额（经营期平均）１９８６．６８万元，销售利润率（所得税前）１０．１５％，财务内部收益率（所得税前）１８．８８％，投资回收期（所得税前）６．５３年。

　综合分析，本项目两期工程全部建成达产后，预计可实现营业收入（经营期平均）３５２６０万元、利润总额（经营期平均）４３７５．８５万元，项目综合销售利润率（所得税前）１２．５６％，综合财务内部收益率（所得税前）１９．３５％，全部投资回收期（所得税前）６．４５年。

　由以上指标看出，项目具有较好的经济效益。

　五、风险提示及对策

　该项目可行性研究报告公司已委托宁夏水利水电勘测设计研究院有限公司编制完成。上述数据均取自可行性研究报告，均为估算或预计数据，能否实现尚取决于相关投资项目的实施进度、市场开发的程度、项目建设进度、经营团队的努力程度等，尚存在不确定性。公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。

　六、项目实施方式

　由公司和公司的全资子公司—宁夏青龙塑料管材有限公司（以下简称“青龙塑管”）共同投资设立的控股子公司负责项目建设和运营。具体如下：

　（一）注册名称：甘肃敦煌青龙管业有限责任公司（暂定名，以工商登记的为准）；

　（二）注册资本：５１００万元。其中：公司出资４５９０万元，占注册资本的９０％；青龙塑管出资５１０万元，占注册资本的１０％；注册资本分期缴纳，首期出资２０００万元，其中：公司出资１８００万元，占注册资本的９０％；青龙塑管出资２００万元，占注册资本的１０％；其余出资在该公司注册成立后两年内由出资双方按出资比例缴纳完毕。

　（三）经营范围：

　预应力钢筒混凝土管道、预应力钢筋混凝土管道、钢筋混凝土排水管道及塑料输水管材、节水灌溉器材及其管件的生产、销售（以工商登记的为准）。

　（四）法人代表：顾鹏

　（五）经营期限：长期

　（六）投资合作方情况：

　名称：宁夏青龙塑料管材有限公司（公司全资子公司）。

　注册资本：６２２９．４１万元

　经营范围：塑料管材的生产、销售。

　注册地址：银川高新区科技园Ａ栋楼６号

　法人代表：方吉良

　本次投资行为不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　根据相关规则和规定，本议案无需提交股东大会审议。

　该项议案经本次会议审议通过后，董事会将授权委托公司顾鹏先生具体办理相关协议的签署、公司注册、建设用地购置、项目筹建等事宜。

　宁夏青龙管业股份有限公司董事会

　二〇一二年七月二十八日