证券代码：６００５１０ 证券简称：黑牡丹 公告编号：２０１２－０２０

　黑牡丹（集团）股份有限公司六届五次董事会会议决议公告暨召开２０１２年

　第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　黑牡丹（集团）股份有限公司（以下称“公司”）六届五次董事会会议于２０１２年７月２８日上午９时在常州市青洋北路４７号公司一楼会议室召开。本次会议应到董事９名，实到董事８名，任起峰独立董事因工作原因未能亲自出席，书面委托贾路桥独立董事代为行使表决权，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长戈亚芳女士主持，会议审议并作出如下决议：

　１、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司２０１２年半年度报告及其摘要；

　２、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于修订《公司章程》的议案；

　根据《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》，为了进一步规范公司利润分配政策，维护股东特别是中小投资者的利益，公司结合企业实际情况对《公司章程》第七十七条、第一百五十四条、第一百五十五条作相应修改，并新增第一百五十六条、第一百五十七条及第一百五十八条。具体修改内容见公司公告２０１２－０２１。

　本预案需提交公司股东大会审议批准。

　３、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于续聘江苏公证天业会计师事务所为本公司财务审计机构和内部控制审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案；

　同意公司继续聘请江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，并向股东大会提议授权董事会决定其报酬事宜。

　本预案需提交公司股东大会审议批准。

　４、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于撤销园区开发与运营部的议案。

　因公司于２０１２年７月注册成立了全资子公司常州黑牡丹科技园有限公司（以下简称“科技园公司”）负责科技园的建设和运营。园区开发与运营部的职责转由科技园公司承担。董事会同意公司在内部机构设置上撤销园区开发与运营部。

　５、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案。

　公司定于２０１２年８月１５日（星期三）召开２０１２年第二次临时股东大会。现将会议有关事宜通知如下：

　（一）会议召开时间：２０１２年８月１５日上午９时

　（二）会议召开地点： 常州市青洋北路４７号黑牡丹（集团）股份有限公司会议室

　（三）会议方式：现场表决

　（四）召集人：公司董事会

　（五）会议审议：

　１、关于修订《公司章程》的议案；

　２、关于续聘江苏公证天业会计师事务所为本公司财务审计机构和内部控制审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案。

　以上议案的详细内容请见上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　（六）出席会议对象：

　１、凡２０１２年８月８日（星期三）下午三点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东本人不能出席的，可以书面委托他人代为出席；

　２、本公司董事、监事和高级管理人员；

　３、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。

　（七）会议登记方法：

　１、请符合上述条件的股东于２０１２年８月１０日办理出席会议资格登记手续。法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席者身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。异地股东可以按上述要求通过信函或传真方式登记。

　时间：上午：８：００－－１１：３０ 下午：１３：００－－１７：００

　２、登记地点：公司董事会办公室

　电话：０５１９－６８８６６９５８

　传真：０５１９－６８８６６９０８

　联系人：周明 肖秀丽

　地址：江苏省常州市青洋北路４７号黑牡丹（集团）股份有限公司董事会办公室

　邮编：２１３０１７

　（八）其他事项：与会股东食宿、交通费自理，会期半天。

　特此公告。

　黑牡丹（集团）股份有限公司

　董事会

　２０１２年７月３１日

　附件１：授权委托书

　授权委托书

　兹委托 （身份证号码 ）代理我公司（本人）出席黑牡丹（集团）股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，按以下权限行使股东权利：

　１、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；

　２、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；

　３、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；

　４、对可能纳入议程的临时提案（有／无）表决权；

　５、对１－４项不作具体指示的事项，代理人（可／不可）按自己的意思表决。

　委托人：（签名或盖章）

　委托人身份证号码或营业执照注册号：

　委托人持股数：

　委托人股东账号：

　委托日期：

　有效期限：

　证券代码：６００５１０ 证券简称：黑牡丹 公告编号：２０１２－０２１

　黑牡丹（集团）股份有限公司

　关于修订《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字［２０１２］２７６号）的规定，为了进一步规范公司利润分配政策，维护股东特别是中小投资者的利益，公司结合企业实际情况，拟对《黑牡丹（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进行修订。具体修订内容如下：

　原第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　（一）公司增加或者减少注册资本；

　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　（三）本章程的修改；

　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

　（五）股权激励计划；

　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　修改为：

　第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　（一）公司增加或者减少注册资本；

　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　（三）本章程的修改；

　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

　（五）股权激励计划；

　（六）调整或变更公司利润分配政策；

　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　原第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　修改为：

　第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则：

　（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年以当年实现的可供分配利润为基础，确定比例后向股东分配股利；

　（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　原第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理回报。在公司年度盈利、现金流满足公司正常经营和发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均利润的３０％。

　公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　修改为：

　第一百五十五条 公司利润分配具体政策如下：

　（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

　（二）利润分配的期间间隔：一般进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　（三）公司现金分红的具体条件和比例：

　１、公司在年度盈利、现金流满足公司正常经营和发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

　２、存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　（四）公司发放股票股利的具体条件：

　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。

　新增以下条款：

　第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序如下：

　（一）公司的利润分配方案由经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　（二）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交股东大会审议。

　第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　第一百五十八条 公司利润分配政策的变更情形及程序如下：

　（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　（二）公司调整利润分配政策应由经营层拟定，经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东及其代理人所持表决权的２／３以上通过后方可实施。

　《公司章程》其余内容不变，序号相应调整。

　上述事项已经公司六届五次董事会会议审议通过，将提交公司２０１２年第二次临时股东大会进行审议。

　特此公告。

　黑牡丹（集团）股份有限公司

　董事会

　２０１２年７月３１日