本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议于２０１２年７月３０日以通讯表决的方式召开，会议通知于２０１２年７月２４日发出。会议应参加表决的董事７人，实际参加表决的董事７人，会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　一、审议并通过《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司２０１２年半年度报告全文及摘要》

　公司董事和高级管理人员对公司２０１２年半年度报告内容的真实、准确和完整，签署了书面确认意见。公司２０１２年半年度报告详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　议案表决情况：７票同意、０票反对、０票弃权。

　二、审议并通过《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司关于修改公司章程的议案》

　公司出于对股东利益的考虑，重新拟定了利润分配办法，需要对公司章程作相应的修改：

　公司章程原第一百六十五条：“公司应实施积极的利润分配办法：

　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报；

　（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

　（三）公司董事会做出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露。未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

　（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　（１）弥补上一年度亏损；

　（２）提取法定公积金百分之十；

　（３）提取任意公积金；

　（４）支付股东股利。

　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。”

　现修改为：

　第一百六十五条：“公司应实施积极的利润分配办法：

　（一）利润分配原则：

　公司的利润分配严格依照《公司法》等相关法律法规的规定，充分维护公司股东依法享有的资产收益权利，高度重视对投资者的合理投资回报，并合理兼顾公司的可持续发展。

　（二）利润分配形式和顺序：

　公司采取积极的现金或者股票方式分配股利政策，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。

　若公司经营业绩增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配方案。

　公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　（１）弥补上一年度亏损；

　（２）提取法定公积金百分之十；

　（３）提取任意公积金；

　（４）支付股东股利。

　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

　（三）现金分红比例：

　公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的１０％。

　（四）利润分配的期间间隔：

　公司每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

　（五）利润分配政策的决策程序：

　在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。

　董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表审核意见。

　监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

　公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。

　公司董事会制订的现金股利分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通过；公司董事会制订的股票股利分配方案，提交股东大会审议时须经特别决议表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道、采取切实可行的相关措施主动与股东特别是中小股东进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。

　（六）利润分配政策的调整程序：

　公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司可以提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

　（七）利润分配的披露

　公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

　议案表决情况：７票同意、０票反对、０票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间、地点及其他相关事项将另行通知。

　特此公告。

　浙江刚泰控股（集团）股份有限公司

　董 事 会

　２０１２年７月３１日