证券代码：６００２２７ 证券简称：赤 天 化 编号：临２０１２－２７

　贵州赤天化股份有限公司第五届四次董事会会议决议公告暨关于召开

　２０１２年第三次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司第五届四次董事会会议通知已于２０１２年７月１７日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于２０１２年７月２７日在贵阳市赤天化大厦１５楼会议室以现场方式召开。会议应到董事９名，实到９名，会议应到监事３人，实到监事３人；公司其他高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长郑才友先生主持。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议作出如下决议：

　一、审议通过《公司２０１２年半年度报告》及报告摘要（半年度报告全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　二、审议通过《关于公司高级管理人员变更的议案》；

　公司副总经理方洪海先生和李方强先生因工作变动，董事会决定免去上述２人公司副总经理职务并同意总经理袁远镇先生提名，聘任黄涛先生和陈劲松先生为公司副总经理（简历附后）。

　公司三位独立董事对上述议案发表了如下独立意见：本次公司董事会聘任的公司高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，任职人员具备行使职权相适应的任职条件和职业素质，符合任职资格，未发现有《公司法》第１４７条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。因此，我们同意聘任黄涛先生和陈劲松先生为公司副总经理。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　三、审议通过《关于补充确认２０１１年日常关联交易的议案》（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于补充确认２０１１年日常关联交易的公告》）， 并提交股东大会审议。

　公司独立董事对补充确认２０１１年日常关联交易事前表示认可，且事后发表了同意的独立意见。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　四、审议通过《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》。表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　（一）、会议召开时间：２０１２年８月１６日上午８：３０时

　（二）、股权登记日：２０１２年８月９日

　（三）、会议召开地点：贵州省赤水市公司生产基地办公室二楼会议室

　（四）、表决方式：现场表决

　（五）、会议审议事项：

　１、关于补充确认２０１１年日常关联交易的议案；

　２、关于变更公司第五届监事会监事的议案。

　（六）、会议出席对象：

　１、公司董事、监事及高级管理人员；

　２、截至２０１２年８月９日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

　３、因故不能出席的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东。

　４、公司聘请的见证律师。

　（七）、登记办法：

　１、个人股东请持上海股票账户卡、持股凭证和本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证）进行登记；

　２、法人股东请持上海股票账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证进行登记；

　３、异地股东可以用传真或信函的方式进行登记（但应在出席会议时提交上述证明资料原件）；

　４、登记时间：２０１２年８月１０日上午８：３０－１１：３０时；下午１４：３０－１６：００时（未登记不影响参会）。

　（八）、其他事项：

　会期半天，参加会议股东食宿、交通费用自理。

　联系地址：贵州省赤水市贵州赤天化股份有限公司证券部

　联系电话：０８５２－２８７８５１８

　传 真：０８５２－２８７８８７４

　邮 编：５６４７０７

　联 系 人：许磊、万翔

　特此公告。

　贵州赤天化股份有限公司董事会

　二０一二年七月三十一日

　附一：

　简 历

　黄 涛，男，仡佬族，１９７１年７月生，１９９３年８月参加工作，２０００年５月加入中国共产党，大学学历，助理经济师。历任贵州赤天化股份有限公司销售公司经理助理、副经理、经理、党支部书记。现任贵州赤天化股份有限公司总经理助理、农资化工公司总经理、党支部书记。

　陈劲松，男，汉族，１９７２年６月生，１９９３年８月参加工作，２００３年５月加入中国共产党，大学学历，贵州工学院机械系机制工艺与设备专业毕业，四川大学化工学院化学工程硕士，高级工程师。历任贵州赤天化机修分厂金工车间副主任、正泰化工工程分公司维修部经理，贵州赤天化集团有限责任公司机动处处长兼锅炉压力容器检验站站长，贵州赤天化股份有限公司机械动力处副处长、处长、锅炉压力容器检验站站长。现任贵州赤天化股份有限公司总经理助理。

　附二：

　授权委托书

　兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席贵州赤天化股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人（签名）： 委托人身份证号码：

　委托人股东账户：

　委托人持股数：

　受托人（签名）： 受托人身份证号码：

　委托日期： 二０一二年 月 日

　对审议事项投同意、反对或弃权票的指示（若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决）。

　证券代码：６００２２７ 证券简称：赤 天 化 编号：临２０１２－２８

　贵州赤天化股份有限公司

　第五届四次监事会会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《公司法》和公司《章程》的规定，２０１２年７月２７日，贵州赤天化股份有限公司监事会第五届四次会议在贵阳市赤天化大厦１５楼会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人。根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。本次会议由监事会主席车碧禄先生主持。经审议，会议作出如下决议：

　１、同意公司２０１２年半年度报告及报告摘要。监事会认为：公司半年报编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　全体监事保证公司２０１２年半年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　２、审议通过《关于变更公司第五届监事会监事的议案》；

　监事会同意梁宁先生因工作变动辞去公司第五届监事会监事，同时提名喻春晓先生（简历附后）作为公司第五届监事会监事候选人并提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　３、审议通过《关于补充确认公司２０１１ 年日常关联交易的议案》；

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　４、审议通过《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　特此公告。

　贵州赤天化股份有限公司监事会

　二０一二年七月三十一日

　附件：

　简 历

　喻春晓，男，汉族，１９７０．年２月出生，大学本科学历，政工师（助理经济师）。曾任贵州赤天化集团工程公司党支部副书记，贵州赤天化集团天永物流公司党支部副书记，贵州金赤化工有限责任公司工会副主席、办公室主任、党群工作部部长、纪检监察室主任、纪委副书记。现任贵州赤天化集团公司办公室主任、董事会办公室主任、办公室党支部书记。

　证券代码：６００２２７ 证券简称：赤 天 化 编号：临２０１２－２９

　贵州赤天化股份有限公司关于补充

　确认公司２０１１年度日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　按照上海证券交易所《关于对贵州赤天化股份有限公司２０１１年年报的事后审核意见函》（上证公函［２０１２］０３９４号）的相关要求，公司在核查 ２０１１ 年日常关联交易过程中发现， 公司控股子公司贵州天福化工有限责任公司（以下简称“天福化工”）同关联公司贵州瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）发生关联交易，现公告如下：

　一、关联交易概述

　２００５年，公司同瓮福集团共同投资设立天福化工合作建设年产３０万吨合成氨、１５万吨二甲醚煤化工项目。双方约定天福化工生产的液氨全部供给瓮福集团。２０１１年，天福化工同瓮福集团签订液氨购销合同时，按照当时公司的《关联交易管理办法》，公司和瓮福集团尚未形成关联方。

　２０１１年５月１１日，天福化工与瓮福集团签订了液氨《买卖合同》，截止２０１１年１２月３１日，天福化工实际向瓮福集团销售了４１，５４１．２０万元液氨。

　二、关联方介绍和关联关系

　贵州瓮福（集团）有限责任公司

　名 称：贵州瓮福（集团）有限责任公司

　住 所：贵阳市南明区市南路５７号（瓮福国际大厦）

　法定代表人：何浩明

　注册资本： 肆拾亿捌仟捌佰伍拾伍万壹仟元整

　成立日期： １９９１年１２月１２日

　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　经营范围：主营：磷矿砂、磷精矿、黄磷、磷酸一铵、磷酸二铵、磷酸、重钙、氟化铝、冰晶石、复合肥、磷矿石、磷精矿、精矿粉、磷化工产品，开采磷矿；合成氨、二甲醚的销售；本企业生产、零配件［国家规定的一、二类进口商品除外］，过磷酸钙（在许可证有效期范围内从事经营活动），化肥［国家专项除外］，三聚磷酸钠（五钠），石膏砌块，水泥添加剂，复合肥填充料。铜的销售。兼营：建筑施工（三级）、矿山勘测、物业管理、家电、化工产品及磷矿产品出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口、黑色金属、有色金属、水泥、玻璃、防水材料、轮胎、橡胶、硫酸、盐酸、劳保用品、室内装饰装璜、机电设备、五金、交电、供用电、仓储、化工产品及原料（不含化学危险品）、化工行业工程设计三级、建筑工程设计三级、编织袋、塑料制品、房屋租赁、房屋装修材料销售，灰渣、矿渣的经营。

　经审计，截至２０１１年１２月３１日，贵州瓮福（集团）有限责任公司资产总额为２，０５９，９００万元，负债总额为１，４４６，９００万元，净资产为６１３，０００万元；２０１１年实现营业收入２，４２９，５００万元，净利润为４９，８００万元。

　上述关联方公司经营情况和财务状况总体正常，其履约能力可靠；交易双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。

　三、关联交易的定价政策

　公司与关联方之间的日常关联交易，是在自愿、平等的原则下进行的，根据公平、公允、合理原则参考市场价格进行定价。

　四、天福化工董事会表决情况

　天福化工第三届二次董事会审议了《关于液氨销售的议案》，５名关联董事郭丹、王彩霞、宋晓军、王大光、黄世刚回避表决，其他６名非关联董事表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　五、关联交易对上市公司的影响

　天福化工同瓮福集团２０１１年度日常关联交易，是为了确保公司天福化工生产经营顺利进行的需要，并且遵循了公平、公正、自愿的原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

　六、公司董事会表决情况

　公司第五届四次董事会于２０１２年７月２７日审议通过了《关于补充确认 ２０１１ 年日常关联交易的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　公司独立董事顾宗勤先生、刘志德先生、张建华先生同意将《关于补充确认 ２０１１ 年日常关联交易的议案》提请公司第五届四次董事会审议，并发表如下独立意见：

　１、公司上述度关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及公司《章程》的有关规定，该议案已经贵州赤天化股份有限公司第五届四次董事会审议。表决情况为：９票赞成，０票反对，０票弃权，通过了该项议案，并同意提交公司股东大会审议。

　２、公司本项关联交易价格是根据公平、公允原则参考市场价格进行定价，符合公司和全体股东的利益。补充确认公司日常关联交易是必要的，有利于公司生产经营的顺利进行，有利于进一步规范公司治理，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。

　八、备查文件目录

　１、公司第五届四次董事会决议；

　２、经独立董事签字确认的独立意见；

　３、天福化工第三届二次董事会决议；

　４、合同。

　特此公告。

　贵州赤天化股份有限公司董事会

　二０一二年七月三十一日