证券代码：００２４２９ 证券简称：兆驰股份 公告编号：２０１２－０３６

深圳市兆驰股份有限公司

第二届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议通知于２０１２年７月１６日以电子邮件发出，会议于２０１２年７月２７日上午９：００时在深圳市福田区彩田路３０６９号星河世纪大厦Ａ座３２楼公司大会议室以现场方式召开，应参加会议董事９人，独立董事熊志辉先生和邓伟明先生因工作原因，委托独立董事邓伟明先生代为表决，实际参加会议董事９人。会议由董事长顾伟先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议审议并通过了以下议案：

一、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于２０１２年半年度报告全文和摘要的议案》。

《２０１２年半年度报告》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１２年半年度报告》摘要详见２０１２年７月３１日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、以８ 票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于增补董事周灿先生为公司第二届董事会审计委员会成员的议案》，董事周灿先生回避表决。

由于公司原董事连兴女士辞职，导致公司董事会审计委员会委员人数不符合《董事会审计委员会工作条例》要求。根据有关法律法规、《公司章程》和《董事会审计委员会工作条例》的规定，经董事长顾伟先生提名，同意增补董事周灿先生为公司第二届董事会审计委员会成员，任期至第二届董事会任期届满。增补后，第二届董事会审计委员会成员共三名：召集人独立董事方建新先生、独立董事邓伟明先生、董事周灿先生。

三、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于＜深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要》的议案。

《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》摘要详见２０１２年７月３１日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事对《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

四、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于＜深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》。

《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

五、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

为了具体实施深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

１、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

２、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

３、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

４、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

５、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

６、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

７、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

８、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

９、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

１０、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

１１、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

由于《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要须按相关规定报中国证监会备案，并在取得中国证监会对此项限制性股票激励计划备案材料审核无异议函后，提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一二年七月三十一日

证券代码：００２４２９ 证券简称：兆驰股份 公告编号：２０１２－０３７

深圳市兆驰股份有限公司

第二届监事会第二十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十六次会议通知于２０１２年７月１６日以传真、电子邮件等方式发出，会议于２０１２年７月２７日上午１１时在深圳市福田区彩田路３０６９号星河世纪大厦Ａ栋３２楼公司大会议室以现场方式召开，应参加会议监事３人，实际参加会议监事３人。会议由监事会主席张海波先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

本次会议审议并通过了以下议案：

一、以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于２０１２年半年度报告全文和摘要的议案》。

监事会全体成员全面了解和认真审核了公司２０１１２年半年度报告，认为报告所载资料不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，客观、真实地反映出公司２０１２年上半年的财务状况、经营成果和现金流量。

二、以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

经审议，监事会认为：董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，保证了全体股东的利益，有利于公司的发展。

《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》摘要详见２０１２年７月３１日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

三、以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

经审核，监事会认为该限制性股票激励计划实施考核办法合理、有效，能够客观的评价激励对象的实际工作情况。

《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

四、以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划中的激励对象名单的议案》。

监事会核实公司限制性股票激励计划中的激励对象名单后认为：

１、激励对象名单与《激励计划》所确定的激励对象相符。

２、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

３、激励对象均为公司实施本计划时在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员。

４、上述人员均不存在下述任一情形：（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

５、公司持股５％以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象。

６、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

经核查，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。

《监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见》内容详见 ２０１２年７月３１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

监 事 会

二○一二年七月三十一日

证券代码：００２４２９ 证券简称：兆驰股份 公告编号：２０１２－０３９

深圳市兆驰股份有限公司

限制性股票激励计划（草案）摘要

深圳市兆驰股份有限公司

二○一二年七月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

１、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３ 号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市兆驰股份有限公司章程》制订。

２、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为兆驰股份向激励对象定向发行新股。

３、本激励计划所涉及的标的股票为４，１７０，３５６ 股兆驰股份股票，占本激励计划签署时兆驰股份股本总额 ７０８８１．３８ 万股的０．５８８４％。其中预留部分为４１７，０３５股，占本计划授予的限制性股票总量的１０％。

４、本计划总的有效期５年，每份限制性股票的有效期自授予日起４年。

（１）激励对象获授限制性股票之日起１年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；

（２）锁定期后的３年为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分３次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的４０％；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的３０％；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的３０％。在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象就当期可申请解锁部分的限制性股票解锁，先向公司提交《限制性股票解锁申请书》。如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

５、兆驰股份授予激励对象限制性股票的价格为５．９７元／股。授予价格依据本计划公告前 ２０ 个交易日兆驰股份股票均价（前２０ 个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）１１．９４元的５０％确定，为每股５．９７元。

６、对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：（１）以２０１１ 年净利润为固定基数，２０１２年、２０１３ 年、２０１４ 年公司净利润增长率分别不低于３０％、４０％、５０％；（２）锁定期２０１２年净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

７、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若兆驰股份发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整；

８、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的特殊人才以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。上述预留激励对象由公司首次授予日后的一年内招聘或由董事会一年内确认，董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定限制性股票授予价格，同时将预留限制性股票授予预留激励对象，授予后监事会需核实激励对象名单，并在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

预留限制性股票的授予价格确认方式、授予条件和授予程序、解锁条件、程序及禁售期条件等均与本激励计划中非预留的部分的限制性股票一致。

９、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

１０、兆驰股份承诺持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

１１、兆驰股份承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

１２、兆驰股份承诺本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１３、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、兆驰股份股东大会审议通过。

１４、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 ３０ 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

１５、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

兆驰股份、本公司、公司	指	深圳市兆驰股份有限公司
限制性股票激励计划、激励计划、本计划	指	以兆驰股份股票为标的，对公司高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。
限制性股票	指	激励对象按照本计划规定的条件，从兆驰股份公司获得一定数量的兆驰股份股票。
激励对象	指	按照本计划规定获得限制性股票的兆驰股份中、高层管理人员及核心技术（业务）骨干。
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
授予价格	指	兆驰股份授予激励对象每一股限制性股票的价格。
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止，按计划规定分别为１年、２年和３年。
解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《公司章程》	指	《深圳市兆驰股份有限公司章程》。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会。
证券交易所	指	深圳证券交易所。
元	指	人民币元。

二、限制性股票激励计划的目的

为进一步完善深圳市兆驰股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中、高层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本限制性股票激励计划。

三、限制性股票激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

１、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

２、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的中、高层管理人员及核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

３、确定激励对象的考核依据

依据公司董事会通过的《兆驰股份限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

（二）激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计１９５人，包括：

１、公司高级管理人员；

２、公司中层管理人员；

３、公司核心技术（业务）人员。

以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。

（三）激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

四、本计划所涉及的标的股票来源和数量

（一）激励计划的股票来源

本计划股票来源为兆驰股份向激励对象定向发行４，１７０，３５６ 股股票。

（二）激励计划标的股票的数量

本计划采用定向发行的方式授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为４，１７０，３５６ 股，标的股票数量占当前兆驰股份股本总数７０８８１．３８ 万股的 ０．５８８４％；其中首次授予３，７５３，３２１股，预留４１７，０３５ 股，占本计划授予的限制性股票总量的１０％。

五、激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股票数量（万股）	占授予限制性 股票总数的比例	占目前总股本的比例
漆凌燕	副总经理、董事会秘书	１００，０００	２．４％	０．０１４１％
李相宏	副总经理	５０，８３５	１．２２％	０．００７２％
中层管理人员、核心技术（业务）人员（１９３人）		３，６０２，４８６	８６．３８％	０．５０８２％
预留		４１７，０３５	１０．００％	０．０５８８％
合计（１９５人）		４，１７０，３５６	１００．００％	０．５８８４％

注：

１、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有监事、独立董事、持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

２、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 １％。

３、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的特殊人才以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。上述预留激励对象由公司在一年内招聘或由董事会一年内确认，董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，重新召开董事会确定限制性股票授予价格，同时将预留限制性股票授予预留激励对象，授予后监事会需核实激励对象名单，并在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

六、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定

（一）限制性股票激励计划的有效期

本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

（二）授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、兆驰股份股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起３０ 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

１、定期报告公布前３０日至公告后 ２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日内；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日内。

（三）锁定期与解锁日

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。

在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数４０％、３０％、３０％的限制性股票。

解锁安排如表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁	自授予日起满１２个月后由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，其中总额４０％的部分办理 解锁事宜	４０％
第二次解锁	自授予日起满２４个月后由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，其中总额３０％的部分办理 解锁事宜	３０％
第三次解锁	自授予日起满３６个月后由董事会决议确认满足第三次解锁条件，剩余总额３０％的部分办理 解锁事宜	３０％

在授予日起的１２个月内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

（四）相关限售规定

本次限制性股票激励计划的限售规定按照 《公司法》 、 《证券法》 等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

１、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

２、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

３、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

七、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（一）授予价格

限制性股票的授予价格为每股５．９７元，即满足授予条件后，激励对象可以每股５．９７元的价格购买公司向激励对象增发的兆驰股份限制性股票。

（二）授予价格的确定方法

授予价格依据本计划公告前 ２０ 个交易日兆驰股份股票均价（前２０ 个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）１１．９４元５０％确定，为每股５．９７元。

八、限制性股票的授予与解锁条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

１、兆驰股份未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

３、根据《兆驰股份限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

（二）限制性股票的解锁条件

在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

１、兆驰股份未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

３、本计划在２０１２－２０１４年的３个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

业绩考核的指标为净利润增长率，指标每年度考核具体目标如下：

（１）２０１２年的业绩考核

以２０１１年度净利润为基数，２０１２年净利润增长率不低于３０％；

（２）２０１３年的业绩考核

以２０１１年度净利润为基数，２０１３年净利润增长率不低于４０％；

（３）２０１４年的业绩考核

以２０１１年度净利润为基数，２０１４年净利润增长率不低于５０％；

（４）锁定期２０１２年净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负；

以上净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；

４、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

未满足上述第１条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第３条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第２条和（或）第４条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

九、预留部分限制性股票的实施计划

（一）授予时间安排

公司将在本激励计划获得股东大会批准后的一年内招聘或由董事会确认获授预留限制性股票的激励对象。董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按本激励计划的价格确定方法重新召开董事会，确定限制性股票的授予价格，同时将预留限制性股票授予预留激励对象，于监事会核实激励对象名单后的二个交易日内进行公告，并聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

（二）禁售期

自董事会确定的预留限制性股票授予日起１年内为禁售期。在禁售期内，预留激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让。公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细、缩股、增发、配股、发行可转债等事项时，预留激励对象因上述原因取得的股票将按本激励计划进行锁定和解锁。

（三）解锁期

禁售期后的３年为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，预留激励对象可分３期申请解锁，解锁安排与本激励计划中非预留的部分的限制性股票一致。

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁	自预留部分授予日起满１２个月后由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，其中预留总额４０％的部分办理解锁事宜	４０％
第二次解锁	自预留部分授予日起满２４个月后由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，其中预留总额３０％的部分办理解锁事宜	３０％
第三次解锁	自预留部分授予日起满３６个月后由董事会决议确认满足第三次解锁条件，剩余预留总额３０％ 的部分办理解锁事宜	３０％

（四）预留限制性股票的授予条件、授予价格和授予程序

１、授予条件预留的４１７，０３５股限制性股票的授予条件与本激励计划中非预留的部分的限制性股票一致。

２、授予价格

预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前２０个交易日公司股票交易均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）的５０％确定。

２、授予程序

公司董事会将在预留激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按本激励计划的价格确定方法重新召开董事会，确定限制性股票的授予价格，同时将预留限制性股票授予预留激励对象。预留限制性股票需在首次授予日次日起 １ 年内一次性授予。

（五）预留限制性股票的解锁条件、程序及禁售期条件

预留的４１７，０３５股限制性股票的解锁条件、程序及禁售期条件均与本激励计划中非预留部分限制性股票一致。

其中，公司业绩考核的指标为净利润增长率，指标每年度考核具体目标如下：

（１）２０１３年的业绩考核

以２０１１年度净利润为基数，２０１２年净利润增长率不低于３０％；

（２）２０１４年的业绩考核

以２０１１年度净利润为基数，２０１３年净利润增长率不低于４０％；

（３）２０１５年的业绩考核

以２０１１年度净利润为基数，２０１４年净利润增长率不低于５０％；

（４）锁定期２０１３年净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负；

十、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间， 公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细的比率 （即每股股票经转增、 送股或拆细后增加的股票数量） ；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

２、配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例） ；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

３、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０ 为调整前的限制性股票数量；ｎ 为缩股比例（即 １ 股公司股票缩为 ｎ 股股票） ；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Ｐ 为调整后的授予价格。

２、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例） ；Ｐ 为调整后的授予价格。

３、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０ 为调整前的授予价格；ｎ为缩股比例；Ｐ 为调整后的授予价格。

４、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中： Ｐ０ 为调整前的授予价格； Ｖ 为每股的派息额； Ｐ 为调整后的授予价格。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。

十一、限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第１１ 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日， 根据最新取得的可解锁人数变动、 业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司首次授予激励对象股份总数为３，７５３，３２１股，授予价格为５．９７元／股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日兆驰股份向激励对象授予的权益工具公允价值总额为１１，６５０，０５９．４７元，根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按 ３ 次解锁比例（４０％：３０％：３０％）分摊，同时增加资本公积。

按上述假设的３，７５３，３２１股限制性股票应确认的总费用１１，６５０，０５９．４７元，并假设授予日为２０１２年１１月１日，则 ２０１２年－２０１５年限制性股票成本摊销情况见下表：

授予的限制性股票（股）	摊销费用总计（元）	２０１２年（元）	２０１３年（元）	２０１４年（元）	２０１５年（元）
３，７５３，３２１	１１，６５０，０５９．４７	１，２６２，０８９．７８	６，７９５，８６８．０２	２，６２１，２６３．３８	９７０，８３８．２９

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十二、限制性股票激励计划的变更与终止

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

１、公司控制权发生变更；

２、公司出现合并、分立等情形；

３、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

４、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

５、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时， 激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由兆驰股份回购注销。

（二）激励对象个人情况发生变化

１、激励对象发生职务变更，但仍在兆驰股份内，或在兆驰股份下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由兆驰股份回购注销。

２、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由兆驰股份回购注销。

３、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

４、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（１）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（２）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由兆驰股份回购注销。

５、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由兆驰股份回购注销。

６、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

十三、回购注销的原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

（一）回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后， 公司发生资本公积转增股本、 派发股票红利、 派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

１、资本公积转增股本、派送股票红利

Ｐ＝Ｐ０ ÷（１＋ｎ）

其中： ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例） ； Ｐ 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０ 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

２、派息

Ｐ＝Ｐ０﹣Ｖ

其中：Ｖ 为每股的派息额；Ｐ 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０ 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

３、配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格， 按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

（二）回购价格的调整程序

１、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

２、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（三）回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

十四、附则

１、本计划在中国证监会备案无异议、兆驰股份股东大会审议通过后生效；

２、本计划由公司董事会负责解释。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一二年七月三十一日