本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为进一步完善海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）和海南证监局《关于修改公司章程落实上市公司现金分红有关事项的通知》（海南证监发［２０１２］１９号）相关文件的要求，公司拟对《公司章程》中关于利润分配有关条款进行如下修订：

　１、原《公司章程》第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　（一）公司增加或者减少注册资本；

　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　（三）发行公司债券；

　（四）本章程的修改；

　（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

　（六）股权激励计划；

　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　修订为：

　下列事项由股东大会以特别决议通过：

　（一）公司增加或者减少注册资本；

　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　（三）发行公司债券；

　（四）本章程的修改；

　（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

　（六）股权激励计划；

　（七）调整公司利润分配政策；

　（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　２、原《公司章程》第一百七十七条 公司利润分配政策为：重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或股票方式分配股利。在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

　修订为：公司利润分配政策为：

　（一）公司利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策过程中可通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。

　（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期分红。

　（三）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

　（四）公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。

　１、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表意见。

　２、公司的利润分配方案拟定后应提交公司董事会、监事会审议。董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，应当为股东提供网络投票。如年度实现盈利而公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　３、公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。股东大会关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。

　（五）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。

　为使本次制定利润分配政策更为科学、合理，能够更加充分地反映广大投资者的利益诉求，现就上述本公司利润分配政策向投资者征求意见，投资者可将意见通过电话、传真、电子邮件等方式反馈至公司：

　电话：０１０－６４０５５７５９ 传真：０１０－５１２３９３２１

　邮箱：ｚｈｇｆ＠６００７５９．ｃｏｍ； ｚｈｇｆ６００７５９＠１６３．ｃｏｍ

　本次征求意见的截止日期为２０１２年８月３日。

　特此公告。

　海南正和实业集团股份有限公司

　２０１２年７月３０日