证券代码：００２４８３ 证券简称：润邦股份 公告编号：２０１２－０４１

江苏润邦重工股份有限公司

第一届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润邦重工股份有限公司第一届董事会第二十九次会议于２０１２年７月２６日以邮件形式发出会议通知，并于２０１２年７月３０日以通讯表决方式召开。会议应到董事９人，亲自出席董事９人。会议由董事长吴建先生召集并主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经认真审议，会议形成如下决议：

一、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

同意将该议案提交公司２０１２年度第三次临时股东大会审议。

修订后的《公司章程》全文刊载于巨潮网。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

具体内容详见巨潮网、《证券时报》及《中国证券报》刊登的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《关于召开２０１２年度第三次临时股东大会的议案》。

具体内容详见巨潮网、《证券时报》及《中国证券报》刊登的《关于召开２０１２年度第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

江苏润邦重工股份有限公司

董事会

２０１２年７月３１日

附件：章程修正案

原：第一百五十五条 公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金１０％；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

支付股东股利时，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

修订为：第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配政策的基本原则

１、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配的利润规定比例向股东分配股利；

２、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

３、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）实施现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。

特殊情况是指：

１、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时；

２、公司当年年末资产负债率超过百分之七十时；

３、公司分红年度每股收益低于０．１元时。实施中期现金分红时，上半年每股收益低于０．０５元时；

４、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生时（募集资金项目除外）；

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的３０％，且超过１０，０００ 万元人民币。

５、公司当年出现亏损时；

６、审计机构对公司当年财务报告出具非标准审计报告或无法表示意见的审计报告时。

以上涉及的财务指标或金额均为合并报表口径。

（四）发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（五）利润分配方案的审议程序

１、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。

２、公司因本条第（三）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（六）利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

证券代码：００２４８３ 证券简称：润邦股份 公告编号：２０１２－０４２

江苏润邦重工股份有限公司

第一届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润邦重工股份有限公司第一届监事会第十九次会议于２０１２年７月２６日以邮件形式发出会议通知，并于２０１２年７月３０日在公司会议室召开，应参加会议监事３人，实际参加会议监事３人，会议由监事会主席彭光玉先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，形成如下决议：

审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

公司本次将部分闲置募集资金用于补充流动资金，能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用计划，符合公司全体股东的利益。前次用于补充流动资金的募集资金已全部归还。因此，监事会同意继续使用部分闲置的募集资金１３，０００万元（其中来自于“海洋工程装备项目”募集资金专户的资金金额为１０，０００万元，来自于“购买储备用地项目”募集资金专户的资金金额为３，０００万元）暂时补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过６个月。

具体内容详见巨潮网、《证券时报》及《中国证券报》刊登的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

江苏润邦重工股份有限公司

监事会

２０１２年７月３１日

证券代码：００２４８３ 证券简称：润邦股份 公告编号：２０１２－０４３

江苏润邦重工股份有限公司

关于继续使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

１、江苏润邦重工股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）于２０１２年７月３０日召开了第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金１３，０００万元补充公司流动资金，本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过６个月，到期归还到募集资金专用账户。

２、过去十二个月内公司未进行证券投资等高风险投资，且公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

二、本次募集资金的基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１２２７号文核准，２０１０年９月１５日向社会公开发行人民币普通股股票５，０００万股，本次募集资金净额为１３８，７２８．０２万元。以上募集资金已经会计师事务所审验确认。

三、募集资金使用情况

根据招股说明书披露以及经公司２０１１年度第一次临时股东大会、第二次临时股东大会、２０１１年度股东大会审议通过，公司将运用募集资金投资“起重装备产业化项目”、“海洋工程装备项目”、“重型装备总装基地项目”和“购买储备用地项目”。

截至２０１２年６月３０日，公司“起重装备产业化项目”已使用募集资金约３８，５７０万元，募集资金专户余额为约２４，１５７万元；“海洋工程装备项目”已使用募集资金约８，４５７万元，募集资金专户余额为约１６，７４０万元；“重型装备总装基地项目”已使用募集资金约１８，２２４万元，募集资金专户余额为约６，０２６万元；“购买储备用地项目”已使用募集资金约１，３１１万元，募集资金专户余额为约９，４２７万元。根据公司募集资金使用的进度情况，由于募集资金投资项目分批实施，所以在未来六个月，“海洋工程装备项目”募集资金专户将会有不低于１２，０００万元的募集资金暂时闲置，“购买储备用地项目”募集资金专户将会有不低于４，０００万元的募集资金暂时闲置。

四、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，公司拟使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币１３，０００万元（其中来自于“海洋工程装备项目”募集资金专户的资金金额为１０，０００万元，来自于“购买储备用地项目”募集资金专户的资金金额为３，０００万元），单次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过６个月，到期归还到募集资金专用账户。

五、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

公司使用１３，０００万元闲置募集资金补充流动资金，按现行同期贷款利率（６个月以内为５．６０％）测算，预计可节约财务费用约３６４万元。

导致流动资金不足的原因主要是：公司全资子公司南通润邦海洋工程装备有限公司设立时间较短，因业务规模逐步扩大需要补充流动资金。

上述使用闲置募集资金补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将该部分用于补充流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。

六、归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情况

２０１２年２月１０日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金１３，０００万元补充公司流动资金，本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过６个月，到期归还到募集资金专用账户。

公司于２０１２年７月２５日将前次补充流动资金的１３，０００ 万元募集资金归还至募集资金专用账户。

七、监事会意见

公司本次将部分闲置募集资金用于补充流动资金，能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用计划，符合公司全体股东的利益。前次用于补充流动资金的募集资金已全部归还。因此，监事会同意继续使用部分闲置的募集资金１３，０００万元（其中来自于“海洋工程装备项目”募集资金专户的资金金额为１０，０００万元，来自于“购买储备用地项目”募集资金专户的资金金额为３，０００万元）暂时补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过６个月。

八、独立董事意见

公司本次继续将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用。公司拟以１３，０００万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过六个月，到期归还至募集资金专用账户的行为符合公司发展利益的需要，符合维护公司全体股东利益的需要。

我们同意公司以１３，０００万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过六个月，到期归还至募集资金专用账户。

九、保荐机构意见

１、润邦股份在董事会审议通过本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关议案前，已全部归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。且公司在过去１２个月内未进行证券投资或金额超过１，０００万元人民币的风险投资。

２、润邦股份本次拟使用１３，０００万元的募集资金暂时补充公司流动资金，本次暂时补充流动资金的闲置募集资金金额未超过募集资金净额的１０％，且已经公司董事会审议通过。

３、根据润邦股份募集资金使用的进度情况，在未来六个月内，“海洋工程装备项目”募集资金专户将会有不低于１２，０００万元的募集资金暂时闲置，“购买储备用地项目”募集资金专户将会有不低于４，０００万元的募集资金暂时闲置。为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用１３，０００万元的募集资金暂时补充流动资金，同时保证暂时用于补充流动资金的款项到期后，将及时归还到募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。若募集资金投资项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。因此，润邦股份将部分闲置募集资金暂时用于补充流动，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行。

４、润邦股份上述募集资金使用行为履行了必要的程序，及时通知了保荐人，独立董事和监事会发表了同意意见，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

因此，润邦股份符合使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的条件。西南证券同意润邦股份本次拟使用１３，０００万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。

特此公告。

江苏润邦重工股份有限公司

董事会

２０１２年７月３１日

证券代码：００２４８３ 证券简称：润邦股份 公告编号：２０１２－０４４

江苏润邦重工股份有限公司

关于召开２０１２年度第三次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润邦重工股份有限公司（简称“公司”）第一届董事会第二十九次会议决定，于２０１２年８月１６日（星期四）召开２０１２年度第三次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会。

２、会议的召集符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等规定。

３、会议召开日期和时间：２０１２年８月１６日（星期四）上午１０：００开始，会期半天。

４、会议召开方式：本次会议采取现场记名投票的方式。

５、会议地点：江苏省南通经济技术开发区振兴西路９号公司会议室。

６、出席对象：

（１） 截至２０１２年８月１３日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。

上述议案已经公司第一届董事会第二十九次会议审议通过，详细内容刊登于２０１２年７月３１日巨潮网。

三、会议登记办法

１、登记时间：２０１２年８月１４日—８月１５日。（上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：００）

２、登记地点：公司董事会办公室（江苏省南通经济技术开发区振兴西路９号）

３、登记方式：

（１）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（３）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（加盖公司公章的复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（加盖公司公章的复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（４）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以不迟于２０１２年８月１５日下午１７：００前到达本公司为准。本公司不接受电话方式办理登记。

４、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，本次股东大会不接受会议当天现场登记。

四、其他事项

１、联系方式

联系电话：０５１３－８０１００２０６

传真号码：０５１３－８０１００２０６

联系人： 刘聪 张璐

通讯地址：江苏省南通经济技术开发区振兴西路９号

邮政编码：２２６０１０

２、与会股东食宿及交通费用自理

附件：授权委托书

江苏润邦重工股份有限公司

董事会

２０１２年７月３１日

附件

江苏润邦重工股份有限公司

２０１２年度第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席于２０１２年８月１６日召开的江苏润邦重工股份有限公司２０１２年度第三次临时股东大会现场会议，并依据本授权委托书的指示对会议审议的各项议案进行投票，代为签署本次会议需要签署的相关文件。

序号	审议事项	同意	反对	弃权
１	《关于修订〈公司章程〉的议案》

（说明：请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

被委托人签字：

被委托人身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日