一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事、监事、高级管理人员声明异议
募集资金总额 | 76,109.49 | 本报告期投入募集资金总额 | 7,220.05 |
报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 |
累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 28,895.63 |
累计变更用途的募集资金总额比例 | 0% |
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | |
电梯专用系列变频器扩建技术改造项目 | 否 | 5,788 | 3,561 | 2,241.14 | 3,350.72 | 94.09% | 2012年04月30日 | 629 | 是 | 否 |
电梯控制成套系统扩建技术改造项目 | 否 | 8,806 | 8,806 | 408.64 | 726.91 | 8.25% | 2013年01月01日 | 0 | 否 | 否 |
企业技术中心扩建项目 | 否 | 3,954 | 2,863 | 416.27 | 2,664 | 93.05% | 2012年01月31日 | 0 | 是 | 否 |
承诺投资项目小计 | - | 18,548 | 15,230 | 3,066.05 | 6,741.63 | - | - | 629 | - | - |
超募资金投向 | |
建设海外业务上海营销中心 | 否 | 1,500 | 1,500 | 0 | 1,500 | 100% | 2012年01月01日 | 0 | 是 | 否 |
增资子公司用于建设工控类变频器业务上海营销中心 | 否 | 4,500 | 4,500 | 0 | 4,500 | 100% | 2012年01月01日 | 0 | 是 | 否 |
收购上海颐文实业有限公司100%股权 | 否 | 4,154 | 4,154 | 4,154 | 4,154 | 100% | 2012年02月14日 | 0 | 是 | 否 |
归还银行贷款(如有) | - | 5,000 | 5,000 | 0 | 5,000 | 100% | - | - | - | - |
补充流动资金(如有) | - | 7,000 | 7,000 | 0 | 7,000 | 100% | - | - | - | - |
超募资金投向小计 | - | 22,154 | 22,154 | 4,154 | 22,154 | - | - | 0 | - | - |
合计 | - | 40,702 | 37,384 | 7,220.05 | 28,895.63 | - | - | 629 | - | - |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 报告期内,电梯控制成套系统扩建技术改造项目因发生实施地点变更,故项目建设期预计将延迟至2013年初。 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 本年度项目可行性未发生重大变化 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | √ 适用 □ 不适用 |
截止报告期末,公司使用超募资金5,000万归还银行借款;使用超募资金1,500万用于建设海外业务上海营销中心;使用超募资金4,500万元,向子公司以货币资金增资方式,用于建设子公司工控类变频器业务上海营销中心;使用超募资金3,000万用于永久性补充公司日常经营流动资金;使用超募资金4,000万向子公司以货币资金增资方式用于永久性补充子公司日常经营流动资金;使用超募资金4,154万收购上海颐文实业有限公司100%股权。 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | √ 适用 □ 不适用 |
√ 报告期内发生 □ 以前年度发生 |
电梯控制成套系统扩建技术改造项目于2011年变更了实施地点。该项目原计划实施地点位于上海市嘉定区南翔镇新勤路289号厂区内,变更至公司收购的上海颐文实业有限公司名下的位于上海市嘉定区南翔镇美裕路总面积为39,879.00平方米的工业地块内。变更实施地点后,该项目的投资预算及最终产能评价均维持不变。由于受公司对上海颐文实业有限公司股权收购的变更登记、项目变更实施地点后施工手续等行政审批事项的时间影响,项目建设期预计将延迟至2013年初。 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | □ 适用 √ 不适用 |
□ 报告期内发生 □ 以前年度发生 |
|
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | √ 适用 □ 不适用 |
截止2010年12月20日募集资金到账前,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额1,316.43万元,对此立信会计师事务所出具信会师报字(2011)第11677号《关于上海新时达电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》予以鉴证确认,置换资金已于2011年5月份从募集资金专户转出。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | □ 适用 √ 不适用 |
|
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | √ 适用 □ 不适用 |
(2)企业技术中心扩建项目原计划投资额为3,954万元,调整后投资额为2,863万元,投资额节余1,091万元。
上述两个募集资金项目投资额产生节余的主要原因为:一、部分设备在招标过程中实际的购买价小于预算额;二、改进了部分产能提升和研发测试方案,取消或调整了部分工程实施和设备购置的计划。工程和设备方案改进后,仍能满足原定产能评价和研发测试要求。相关投资额节余款项将仍存放于募集资金专储账户中,暂无使用计划。 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
声明:
除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
审计意见提示
公司负责人纪德法、主管会计工作负责人李国范及会计机构负责人(会计主管人员)葛达明声明:保证半年度报告中财务报告的真实、完整。
二、上市公司基本情况
(一)基本情况简介
未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| | | |
(二)主要财务数据和指标
1、主要会计数据和财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否
A股简称 | 新时达 |
A股代码 | 002527 |
上市证券交易所 | 深圳证券交易所 |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 |
姓名 | 冯骏 | 杨丽莎 |
联系地址 | 上海市嘉定区思义路1560号 | 上海市嘉定区思义路1560号 |
电话 | 86-21-69926000 | 86-21-69926000 |
传真 | 86-21-69926163 | 86-21-69926163 |
电子信箱 | yangls@stepelectric.com | yangls@stepelectric.com |
报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明(如有追溯调整,请填写调整说明)
2、非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) |
总资产(元) | 1,500,141,607.13 | 1,351,581,683.17 | 10.99% |
归属于上市公司股东的所有者权益(元) | 1,309,188,340.09 | 1,241,553,604.48 | 5.45% |
股本(股) | 206,805,000 | 200,000,000 | 3.4% |
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) | 6.33 | 6.21 | 1.93% |
资产负债率(%) | 11.35% | 6.64% | 4.71% |
| 报告期(1-6月) | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) |
营业总收入(元) | 357,673,908.23 | 294,019,600.96 | 21.65% |
营业利润(元) | 57,303,225.9 | 58,413,675.03 | -1.9% |
利润总额(元) | 68,998,464.92 | 62,544,738.29 | 10.32% |
归属于上市公司股东的净利润(元) | 54,350,012.47 | 51,178,015.05 | 6.2% |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元) | 44,642,955.21 | 47,668,984.95 | -6.35% |
基本每股收益(元/股) | 0.27 | 0.26 | 3.85% |
稀释每股收益(元/股) | 0.27 | 0.26 | 3.85% |
加权平均净资产收益率(%) | 4.26% | 4.35% | -0.09% |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | 3.5% | 4.06% | -0.56% |
经营活动产生的现金流量净额(元) | 42,792,863.84 | -4,978,164.6 | -959.61% |
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) | 0.21 | -0.02 | -954.76% |
3、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
4、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
三、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况表
√ 适用 □ 不适用
非经常性损益项目 | 年初到报告期末金额(元) | 说明 |
非流动资产处置损益 | -3,785.04 | |
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | 0 | |
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) | 11,627,330.5 | |
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 0 | |
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 0 | |
非货币性资产交换损益 | 0 | |
委托他人投资或管理资产的损益 | 0 | |
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | 0 | |
债务重组损益 | 0 | |
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 | 0 | |
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | 0 | |
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 0 | |
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | 0 | |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 0 | |
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 0 | |
对外委托贷款取得的损益 | 0 | |
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | 0 | |
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | 0 | |
受托经营取得的托管费收入 | 0 | |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 71,693.56 | |
其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 0 | |
少数股东权益影响额 | -1,754,599 | |
所得税影响额 | -233,582.76 | |
| | |
合计 | 9,707,057.26 | -- |
(二)前10名股东、前10名无限售条件股东/流通股股东持股情况表
前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
2012年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | 5% | 至 | 15% |
2012年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间(万元) | 9,840 | 至 | 10,770 |
2011年1-9月归属于上市公司股东的净利润(元) | 93,680,976.81 |
业绩变动的原因说明 | 预计市场业务将继续拓展,主营业务将较上年继续稳步增长,销售毛利额将同比继续有所提升。 |
(三)控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事和高级管理人员情况
(一)董事、监事和高级管理人员持股变动
承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
股改承诺 | | | |
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | | | |
资产置换时所作承诺 | | | |
发行时所作承诺 | 控股股东及实际控制人:纪德法、刘丽萍、纪翌;其他股东:袁忠民、朱强华、张为、魏中浩、王春祥、周凤剑、沈辉忠、蔡亮、胡志涛、朱斌、赵刚、上海科升投资有限公司、上海百硕商务咨询有限公司、彭胜国、张晋华、陈华峰、上海开悦商务咨询有限公司、马建雄、匡煜峰、张丽芳、钱伟、宫兆锟、金辛海、李伟、岑小燕、宋吉波、汤金清、党立波、姜海平;担任公司董事、监事或高级管理人员的股东纪德法、袁忠民、朱强华、蔡亮、魏中浩、周凤剑、彭胜国、张晋华、沈辉忠、匡煜峰、陈华峰 | 1、控股股东及实际控制人纪德法、刘丽萍、纪翌承诺:自股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的本公司股份,也不由公司回购该部分股份。2、其他股东袁忠民、朱强华、张为、魏中浩、王春祥、周凤剑、沈辉忠、蔡亮、胡志涛、朱斌、赵刚、上海科升投资有限公司、上海百硕商务咨询有限公司、彭胜国、张晋华、陈华峰、上海开悦商务咨询有限公司、马建雄、匡煜峰、张丽芳、钱伟、宫兆锟、金辛海、李伟、岑小燕、宋吉波、汤金清、党立波、姜海平承诺:自股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的本公司股份,也不由公司回购该部分股份。3、担任公司董事、监事或高级管理人员的股东纪德法、袁忠民、朱强华、蔡亮、魏中浩、周凤剑、彭胜国、张晋华、沈辉忠、匡煜峰、陈华峰承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让或者委托他人管理所持有的本公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占当时其所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。4、为避免潜在的同业竞争,发行人主要股东(持股5%以上)及作为股东的董事、监事、高级管理人员承诺:在今后的业务中,控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、其他主要股东及其控制的下属企业和作为股东的董事、监事、高级管理人员及其控制的下属企业不会以任何形式直接或间接的从事与公司及其子公司业务相同或相似的业务。5、针对可能被追缴以前年度企业所得税的风险,公司实际控制人纪德法、刘丽萍和纪翌承诺:如果发生由于上海市有关文件和国家有关部门颁发的相关规定存在差异,导致国家有关税务主管部门追缴公司(母公司)及部件公司以前年度企业所得税差额的情况,公司实际控制人同意全额承担需补缴的所得税款及相关费用。6、针对部件公司厂房租赁经营可能带来损失,公司实际控制人纪德法、刘丽萍和纪翌承诺:如果在部件公司与租赁方解除租赁协议的过程中或在相关募集资金项目建设完成前,租赁厂房被提前收回,但承诺人没有及时安排落实适当场所作为部件公司临时生产场所及公司的临时仓储场所,导致发生赔偿或损失,均由公司实际控制人承担。 | 报告期内,未发生任何违反上述承诺的事项 |
其他对公司中小股东所作承诺 | 袁忠民、陈华峰、蔡亮、王春祥、张为、彭胜国;朱斌、沈辉忠、赵刚、张晋华、胡志涛 | 2、朱斌承诺:自本人所持有的上海新时达电气股份有限公司(以下简称“新时达”)限售股股票可上市流通之日起十二个月内,通过证券交易所挂牌交易累计出售新时达股票数量的比例不超过本人所持有新时达股票总数的40%。在此期间若违
反上述承诺超量减持新时达股份,将超量减持股份的全部所得上缴新时达。沈辉忠、赵刚承诺:自本人所持有的上海新时达电气股份有限公司(以下简称“新时达”)限售股股票可上市流通之日起十二个月内,通过证券交易所挂牌交易累计出售新时达股票数量的比例不超过本人所持有新时达股票总数的10%。在此期间若违反上述承诺超量减持新时达股份,将超量减持股份的全部所得上缴新时达。张晋华、胡志涛承诺:自本人所持有的上海新时达电气股份有限公司(以下简称“新时达”)限售股股票可上市流通之日起十二个月内,通过证券交易所挂牌交易累计出售新时达股票数量的比例不超过本人所持有新时达股票总数的20%。在此期间若违反上述承诺超量减持新时达股份,将超量减持股份的全部所得上缴新时达。 | 报告期内,未发生任何违反上述承诺的事项 |
五、董事会报告
(一)主营业务分行业、产品情况表
单位:元
交易对方或最终控制方 | 被收购或置入资产 | 购买日 | 交易价格(万元) | 自购买日起至报告期末为上市公司贡献的净利润(万元)(适用于非同一控制下的企业合并) | 自本期初至报告期末为上市公司贡献的净利润(万元)(适用于同一控制下的企业合并) | 是否为关联交易 | 资产收购定价原则 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例(%) | 与交易对方的关联关系(适用关联交易情形) |
上海颐文实业有限公司 | 18660308.99元 | 2012年02月14日 | 4,154 | -25.51 | 0 | 否 | 参照双方共同委托的评估机构对颐文公司整体企业价值评估的结果 | 是 | 是 | -0.37% | |
毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明
(二)主营业务分地区情况
单位:元
| 本次变动前 | 本次变动增减(+,-) | 本次变动后 |
数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) |
一、有限售条件股份 | 141,661,607 | 70.83% | 6,805,000 | 0 | 0 | -4,900,971 | 1,904,029 | 143,565,636 | 69.42% |
1、国家持股 | 0 | 0% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0% |
2、国有法人持股 | 0 | 0% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0% |
3、其他内资持股 | 119,674,563 | 59.84% | 6,805,000 | 0 | 0 | 0 | 6,805,000 | 126,479,563 | 61.16% |
其中:境内法人持股 | 0 | 0% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0% |
境内自然人持股 | 119,674,563 | 59.84% | 6,805,000 | 0 | 0 | 0 | 6,805,000 | 126,479,563 | 61.16% |
4、外资持股 | 0 | 0% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0% |
其中:境外法人持股 | 0 | 0% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0% |
境外自然人持股 | 0 | 0% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0% |
5.高管股份 | 21,987,044 | 10.99% | 0 | 0 | 0 | -4,900,971 | -4,900,971 | 17,086,073 | 8.26% |
二、无限售条件股份 | 58,338,393 | 29.17% | 0 | 0 | 0 | 4,900,971 | 4,900,971 | 63,239,364 | 30.58% |
1、人民币普通股 | 58,338,393 | 29.17% | 0 | 0 | 0 | 4,900,971 | 4,900,971 | 63,239,364 | 30.58% |
2、境内上市的外资股 | 0 | 0% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0% |
3、境外上市的外资股 | 0 | 0% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0% |
4、其他 | 0 | 0% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0% |
三、股份总数 | 200,000,000 | 100% | 6,805,000 | 0 | 0 | 0 | 6,805,000 | 206,805,000 | 100% |
(三)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
(四)主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
(五)利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析
√ 适用 □ 不适用
营业收入较上年同期增长21.65%,主要系公司各项产品销售增加所致。
营业成本较上年同期增长23.17%,主要系由各项产品销售增加导致的产品成本增加所致。
销售费用较上年同期增长47.28%,主要系各项产品销售增加后,从事销售的人员规模相应扩大导致的薪酬费用增加,以及运输费用增加所致。
管理费用较上年同期增长24.59%,主要系研发人员规模扩大导致的薪酬费用增加,以及研发项目支出增加所致。
营业外收入较上年同期增长176.49%,主要系前期政府补贴本期收到所致。
(六)募集资金使用情况
1、募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位:万元
股东总数 | 9,794 |
前十名股东持股情况 |
股东名称(全称) | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 |
股份状态 | 数量 |
纪德法 | 其他 | 20.76% | 42,932,865 | 42,932,865 | | |
刘丽萍 | 其他 | 10.21% | 21,115,800 | 21,115,800 | | |
袁忠民 | 其他 | 6.98% | 14,435,430 | 14,435,430 | | |
朱强华 | 其他 | 6.98% | 14,435,430 | 10,826,572 | | |
纪翌 | 其他 | 6.81% | 14,077,200 | 14,077,200 | | |
张为 | 其他 | 5.82% | 12,029,520 | 12,029,520 | | |
魏中浩 | 其他 | 2.59% | 5,357,145 | 2,678,573 | | |
王春祥 | 其他 | 2.53% | 5,230,230 | 5,230,230 | | |
中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深 | 社会法人股 | 2.09% | 4,330,419 | 0 | | |
中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深 | 社会法人股 | 1.93% | 3,988,676 | 0 | | |
前十名无限售条件股东持股情况 |
股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类及数量 |
种类 | 数量 |
中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深 | 4,330,419 | A股 | 4,330,419 |
中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深 | 3,988,676 | A股 | 3,988,676 |
朱强华 | 3,608,858 | A股 | 3,608,858 |
魏中浩 | 2,678,572 | A股 | 2,678,572 |
周凤剑 | 1,785,712 | A股 | 1,785,712 |
中国人寿财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品 | 1,762,094 | A股 | 1,762,094 |
全国社保基金四零八组合 | 1,500,000 | A股 | 1,500,000 |
李江 | 1,154,320 | A股 | 1,154,320 |
赵达 | 1,047,586 | A股 | 1,047,586 |
秦桂芹 | 956,395 | A股 | 956,395 |
上述股东关联关系或(及)一致行动人的说明 | 2、第9大股东和第10大股东同为中国人寿资产管理有限公司的受托管理帐户。
此外,未知上述其他的前10名股东、以及前10名无限售条件股东之间的关联关系或一致行动关系。 |
2、变更募集资金投资项目情况表□ 适用 √ 不适用
(七)董事会下半年的经营计划修改计划
□ 适用 √ 不适用
(八)对2012年1-9月经营业绩的预计
2012年1-9月预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
姓名 | 职务 | 期初持股数(股) | 本期增持股份数量(股) | 本期减持股份数量(股) | 期末持股数(股) | 其中:持有限制性股票数量(股) | 期末持有股票期权数量(股) | 变动原因 |
纪德法 | 董事长;董事 | 42,932,865 | 0 | 0 | 42,932,865 | 0 | 0 | —— |
袁忠民 | 总经理;董事 | 14,435,430 | 0 | 0 | 14,435,430 | 0 | 0 | —— |
朱强华 | 董事 | 14,435,430 | 0 | 0 | 14,435,430 | 0 | 0 | —— |
蔡亮 | 董事 | 3,486,825 | 0 | 0 | 3,486,825 | 0 | 0 | —— |
纪翌 | 董事 | 14,077,200 | 0 | 0 | 14,077,200 | 0 | 0 | —— |
陈华峰 | 董事;副总经理 | 453,165 | 400,000 | 0 | 853,165 | 400,000 | 0 | 增加股权激励股份400000股 |
包起帆 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | —— |
张明玉 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | —— |
上官晓文 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | —— |
沈辉忠 | 监事 | 3,486,825 | 0 | 0 | 3,486,825 | 0 | 0 | —— |
张晋华 | 监事 | 532,860 | 0 | 0 | 532,860 | 0 | 0 | —— |
钟斌 | 监事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | —— |
李国范 | 财务总监 | 0 | 200,000 | 0 | 200,000 | 200,000 | 0 | 增加股权激励股份200000股 |
彭胜国 | 副总经理 | 532,860 | 400,000 | 0 | 932,860 | 400,000 | 0 | 增加股权激励股份400000股 |
胡志涛 | 副总经理 | 1,743,420 | 0 | 0 | 1,743,420 | 0 | 0 | —— |
冯骏 | 副总经理;董事会秘书 | 0 | 300,000 | 0 | 300,000 | 300,000 | 0 | 增加股权激励股份300000股 |
(九)董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
(十)公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
□ 适用 √ 不适用
六、重要事项
(一)收购、出售资产及资产重组
1、收购资产
√ 适用 □ 不适用
项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
1.可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 | 0 | 0 |
减:可供出售金融资产产生的所得税影响 | | |
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
小计 | 0 | 0 |
2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 | 0 | 0 |
减:按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 | | |
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
小计 | 0 | 0 |
3.现金流量套期工具产生的利得(或损失)金额 | 0 | 0 |
减:现金流量套期工具产生的所得税影响 | | |
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
转为被套期项目初始确认金额的调整额 | | |
小计 | 0 | 0 |
4.外币财务报表折算差额 | 398,273.4 | -366,158.75 |
减:处置境外经营当期转入损益的净额 | | |
小计 | 398,273.4 | -366,158.75 |
5.其他 | 0 | 0 |
减:由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 | | |
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
小计 | 0 | 0 |
合计 | 398,273.4 | -366,158.75 |
收购资产情况说明
经第二届董事会第四次会议和2011年第五次临时股东大会审议批准,公司使用超募资金中的4154万元收购了上海颐文实业有限公司100%股权。颐文公司的核心资产为位于上海市嘉定区南翔镇美裕路总面积为39879平方米的工业地块(该地块已由颐文公司于通过出让方式取得)。
2012年2月,上海颐文实业有限公司完成工商登记变更手续。
2、出售资产情况
□ 适用 √ 不适用
出售资产情况说明
3、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后,该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响
□ 适用 √ 不适用
(二)担保事项
□ 适用 √ 不适用
(三)非经营性关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
(四)重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
(五)其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
证券投资情况的说明
2、持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
持有其他上市公司股权情况的说明
3、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
截止报告期末,上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的,董事会提出的责任追究方案
□ 适用 √ 不适用
4、承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
主营业务分行业情况 |
分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年同期增减(%) | 营业成本比上年同期增减(%) | 毛利率比上年同期增减(%) |
工业 | 357,673,908.23 | 215,925,875.77 | 39.63% | 21.65% | 23.17% | -0.74% |
主营业务产品情况 |
分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年同期增减(%) | 营业成本比上年同期增减(%) | 毛利率比上年同期增减(%) |
电梯控制成套系统 | 118,494,256.89 | 76,971,467.29 | 35.04% | 27.44% | 21.52% | 3.17% |
电梯智能化微机控制板 | 54,732,718.43 | 23,943,851.9 | 56.25% | -4.77% | 2.66% | -3.17% |
电梯召唤箱及操纵箱 | 32,807,107.85 | 20,074,989.48 | 38.81% | 24.83% | 22.99% | 0.92% |
变频器系列产品 | 82,029,584.53 | 44,284,137.42 | 46.01% | 32.02% | 25.91% | 2.62% |
其他配件产品 | 69,610,240.53 | 50,651,429.68 | 27.24% | 26.22% | 36.36% | -5.41% |
5、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
□ 适用 √ 不适用
6、其他综合收益细目
单位:元
地区 | 营业收入 | 营业收入比上年同期增减(%) |
国内 | 325,299,210.41 | 21.32% |
国外 | 32,374,697.82 | 25.05% |
(六)报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表
接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
2012年04月24日 | 上海市嘉定区思义路1560号会议室 | 实地调研 | 机构 | 中国人寿 夏冬;
汇丰晋信 吴培文。 | 公司经营及业务发展 |
2012年05月04日 | 上海市嘉定区思义路1560号会议室 | 实地调研 | 机构 | 国信证券 杨敬梅等
东海证券 何昕 | 公司经营及业务发展 |
2012年05月09日 | 上海市嘉定区思义路1560号报告厅 | 实地调研 | 机构 |
广发证券 史献涛等 | 公司经营及业务发展 |
2012年06月29日 | 上海市嘉定区思义路1560号会议室 | 实地调研 | 机构 | 大朴资产管理 颜克益
东北证券 杨佳丽 | 公司经营及业务发展 |
七、财务报告
(一)审计意见
半年报是否经过审计
□ 是 √ 否
(二)财务报表
是否需要合并报表:
√ 是 □ 否
1、合并资产负债表
编制单位: 上海新时达电气股份有限公司
单位: 元
项目 | 附注 | 期末余额 | 期初余额 |
流动资产: | | | |
货币资金 | | 642,897,482.71 | 635,488,063.01 |
结算备付金 | | 0 | 0 |
拆出资金 | | 0 | 0 |
交易性金融资产 | | 0 | 0 |
应收票据 | | 38,692,557.37 | 34,847,727.17 |
应收账款 | | 268,320,040.03 | 207,370,858.71 |
预付款项 | | 15,176,841.32 | 19,155,939.75 |
应收保费 | | 0 | 0 |
应收分保账款 | | 0 | 0 |
应收分保合同准备金 | | 0 | 0 |
应收利息 | | 20,398,750.01 | 13,312,500 |
应收股利 | | 0 | 0 |
其他应收款 | | 6,417,486.55 | 4,303,160.8 |
买入返售金融资产 | | 0 | 0 |
存货 | | 185,285,269.53 | 151,277,306.05 |
一年内到期的非流动资产 | | 0 | 0 |
其他流动资产 | | 0 | 0 |
流动资产合计 | | 1,177,188,427.52 | 1,065,755,555.49 |
非流动资产: | | | |
发放委托贷款及垫款 | | 0 | 0 |
可供出售金融资产 | | 0 | 0 |
持有至到期投资 | | 0 | 0 |
长期应收款 | | 0 | 0 |
长期股权投资 | | 200,000 | 200,000 |
投资性房地产 | | 0 | 0 |
固定资产 | | 250,041,369.57 | 254,280,293.98 |
在建工程 | | 5,709,458.75 | 0 |
工程物资 | | 0 | 0 |
固定资产清理 | | 0 | 0 |
生产性生物资产 | | 0 | 0 |
油气资产 | | 0 | 0 |
无形资产 | | 59,681,169.89 | 24,135,503.91 |
开发支出 | | 0 | 0 |
商誉 | | 1,795,919.91 | 1,665,628.9 |
长期待摊费用 | | 2,777,700.31 | 1,933,890.24 |
递延所得税资产 | | 2,747,561.18 | 3,610,810.65 |
其他非流动资产 | | 0 | 0 |
非流动资产合计 | | 322,953,179.61 | 285,826,127.68 |
资产总计 | | 1,500,141,607.13 | 1,351,581,683.17 |
流动负债: | | | |
短期借款 | | 0 | 0 |
向中央银行借款 | | 0 | 0 |
吸收存款及同业存放 | | 0 | 0 |
拆入资金 | | 0 | 0 |
交易性金融负债 | | 0 | 0 |
应付票据 | | 0 | 0 |
应付账款 | | 124,881,925.54 | 64,159,253.54 |
预收款项 | | 16,382,775.7 | 11,956,517.31 |
卖出回购金融资产款 | | 0 | 0 |
应付手续费及佣金 | | 0 | 0 |
应付职工薪酬 | | 6,717,148.3 | 15,480,585.21 |
应交税费 | | 16,613,700.61 | -6,306,539.02 |
应付利息 | | 0 | 0 |
应付股利 | | 1,118,800.05 | 0 |
其他应付款 | | 2,557,909.54 | 2,397,497.15 |
应付分保账款 | | 0 | 0 |
保险合同准备金 | | 0 | 0 |
代理买卖证券款 | | 0 | 0 |
代理承销证券款 | | 0 | 0 |
一年内到期的非流动负债 | | 0 | 0 |
其他流动负债 | | 0 | 0 |
流动负债合计 | | 168,272,259.74 | 87,687,314.19 |
非流动负债: | | | |
长期借款 | | 0 | 0 |
应付债券 | | 0 | 0 |
长期应付款 | | 0 | 0 |
专项应付款 | | 0 | 0 |
预计负债 | | 0 | 0 |
递延所得税负债 | | 7,847.93 | 0 |
其他非流动负债 | | 1,930,000 | 2,070,000 |
非流动负债合计 | | 1,937,847.93 | 2,070,000 |
负债合计 | | 170,210,107.67 | 89,757,314.19 |
所有者权益(或股东权益): | | | |
实收资本(或股本) | | 206,805,000 | 200,000,000 |
资本公积 | | 850,349,130.37 | 810,267,680.37 |
减:库存股 | | 0 | 0 |
专项储备 | | 0 | 0 |
盈余公积 | | 29,970,024.93 | 29,970,024.93 |
一般风险准备 | | 0 | 0 |
未分配利润 | | 222,357,067.23 | 202,007,054.76 |
外币报表折算差额 | | -292,882.44 | -691,155.58 |
归属于母公司所有者权益合计 | | 1,309,188,340.09 | 1,241,553,604.48 |
少数股东权益 | | 20,743,159.37 | 20,270,764.5 |
所有者权益(或股东权益)合计 | | 1,329,931,499.46 | 1,261,824,368.98 |
负债和所有者权益(或股东权益)总计 | | 1,500,141,607.13 | 1,351,581,683.17 |
法定代表人:纪德法 主管会计工作负责人:李国范 会计机构负责人:葛达明
2、母公司资产负债表
单位: 元
项目 | 附注 | 期末余额 | 期初余额 |
流动资产: | | | |
货币资金 | | 610,951,957.27 | 612,938,134.87 |
交易性金融资产 | | 0 | 0 |
应收票据 | | 30,908,057.37 | 32,071,927.17 |
应收账款 | | 227,975,141.75 | 181,824,114.1 |
预付款项 | | 32,440,091.3 | 17,608,551.62 |
应收利息 | | 20,398,750.01 | 13,312,500 |
应收股利 | | 0 | 0 |
其他应收款 | | 4,658,249.18 | 4,965,860.89 |
存货 | | 90,370,039.98 | 78,403,820.67 |
一年内到期的非流动资产 | | 0 | 0 |
其他流动资产 | | 0 | 0 |
流动资产合计 | | 1,017,702,286.86 | 941,124,909.32 |
非流动资产: | | | |
可供出售金融资产 | | 0 | 0 |
持有至到期投资 | | 0 | 0 |
长期应收款 | | 0 | 0 |
长期股权投资 | | 179,017,046.35 | 137,477,046.35 |
投资性房地产 | | 0 | 0 |
固定资产 | | 188,669,415.84 | 192,164,458.9 |
在建工程 | | 4,458,446.45 | 0 |
工程物资 | | 0 | 0 |
固定资产清理 | | 0 | 0 |
生产性生物资产 | | 0 | 0 |
油气资产 | | 0 | 0 |
无形资产 | | 23,042,115.96 | 22,501,377.49 |
开发支出 | | 0 | 0 |
商誉 | | 0 | 0 |
长期待摊费用 | | 1,906,647.85 | 1,153,013.58 |
递延所得税资产 | | 2,401,362.05 | 2,401,362.05 |
其他非流动资产 | | 0 | 0 |
非流动资产合计 | | 399,495,034.5 | 355,697,258.37 |
资产总计 | | 1,417,197,321.36 | 1,296,822,167.69 |
流动负债: | | | |
短期借款 | | 0 | 0 |
交易性金融负债 | | 0 | 0 |
应付票据 | | 0 | 0 |
应付账款 | | 81,823,663.94 | 45,965,080.96 |
预收款项 | | 8,885,642.6 | 6,716,192.31 |
应付职工薪酬 | | 2,943,529.38 | 9,984,348.09 |
应交税费 | | 14,054,603.43 | -4,781,150.93 |
应付利息 | | 0 | 0 |
应付股利 | | 1,118,800.05 | 0 |
其他应付款 | | 1,284,908.78 | 1,258,851.53 |
一年内到期的非流动负债 | | 0 | 0 |
其他流动负债 | | 0 | 0 |
流动负债合计 | | 110,111,148.18 | 59,143,321.96 |
非流动负债: | | | |
长期借款 | | 0 | 0 |
应付债券 | | 0 | 0 |
长期应付款 | | 0 | 0 |
专项应付款 | | 0 | 0 |
预计负债 | | 0 | 0 |
递延所得税负债 | | 0 | 0 |
其他非流动负债 | | 1,930,000 | 2,070,000 |
非流动负债合计 | | 1,930,000 | 2,070,000 |
负债合计 | | 112,041,148.18 | 61,213,321.96 |
所有者权益(或股东权益): | | | |
实收资本(或股本) | | 206,805,000 | 200,000,000 |
资本公积 | | 850,336,252.92 | 810,254,802.92 |
减:库存股 | | 0 | 0 |
专项储备 | | 0 | 0 |
盈余公积 | | 29,970,024.93 | 29,970,024.93 |
未分配利润 | | 218,044,895.33 | 195,384,017.88 |
外币报表折算差额 | | 0 | 0 |
所有者权益(或股东权益)合计 | | 1,305,156,173.18 | 1,235,608,845.73 |
负债和所有者权益(或股东权益)总计 | | 1,417,197,321.36 | 1,296,822,167.69 |
3、合并利润表单位: 元
项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
一、营业总收入 | | 357,673,908.23 | 294,019,600.96 |
其中:营业收入 | | 357,673,908.23 | 294,019,600.96 |
利息收入 | | 0 | 0 |
已赚保费 | | 0 | 0 |
手续费及佣金收入 | | 0 | 0 |
二、营业总成本 | | 300,370,682.33 | 235,641,925.93 |
其中:营业成本 | | 215,925,875.77 | 175,308,013.39 |
利息支出 | | 0 | 0 |
手续费及佣金支出 | | 0 | 0 |
退保金 | | 0 | 0 |
赔付支出净额 | | 0 | 0 |
提取保险合同准备金净额 | | 0 | 0 |
保单红利支出 | | 0 | 0 |
分保费用 | | 0 | 0 |
营业税金及附加 | | 1,412,028.13 | 1,142,925.63 |
销售费用 | | 34,167,590.58 | 23,199,028.32 |
管理费用 | | 55,905,950.39 | 44,872,095.36 |
财务费用 | | -8,828,469.68 | -10,941,871.53 |
资产减值损失 | | 1,787,707.14 | 2,043,734.76 |
加 :公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | | 0 | 0 |
投资收益(损失以“-”号填列) | | 0 | 18,000 |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | | 0 | 0 |
汇兑收益(损失以“-”号填列) | | 0 | 0 |
三、营业利润(亏损以“-”号填列) | | 57,303,225.9 | 58,413,675.03 |
加 :营业外收入 | | 11,699,283.19 | 4,231,338.34 |
减 :营业外支出 | | 4,044.17 | 100,275.08 |
其中:非流动资产处置损失 | | 0 | 0 |
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | | 68,998,464.92 | 62,544,738.29 |
减:所得税费用 | | 11,569,957.58 | 9,646,916.45 |
五、净利润(净亏损以“-”号填列) | | 57,428,507.34 | 52,897,821.84 |
其中:被合并方在合并前实现的净利润 | | 0 | 0 |
归属于母公司所有者的净利润 | | 54,350,012.47 | 51,178,015.05 |
少数股东损益 | | 3,078,494.87 | 1,719,806.79 |
六、每股收益: | | -- | -- |
(一)基本每股收益 | | 0.27 | 0.26 |
(二)稀释每股收益 | | 0.27 | 0.26 |
七、其他综合收益 | | 398,273.14 | -366,158.75 |
八、综合收益总额 | | 57,826,780.48 | 52,531,663.09 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 | | 54,748,285.61 | 50,811,856.3 |
归属于少数股东的综合收益总额 | | 3,078,494.87 | 1,719,806.79 |
本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0元。
法定代表人:纪德法 主管会计工作负责人:李国范 会计机构负责人:葛达明
4、母公司利润表
单位: 元
项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
一、营业收入 | | 332,757,047.85 | 290,233,395.31 |
减:营业成本 | | 233,093,041.41 | 199,286,494.66 |
营业税金及附加 | | 1,160,220.47 | 966,469.49 |
销售费用 | | 19,858,960.83 | 17,982,292.47 |
管理费用 | | 33,429,994.2 | 30,027,639.73 |
财务费用 | | -9,076,544.02 | -10,408,735.16 |
资产减值损失 | | 1,223,752.52 | 1,295,100.38 |
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | | 0 | 0 |
投资收益(损失以“-”号填列) | | 2,763,900 | 404,400 |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | | 0 | 0 |
二、营业利润(亏损以“-”号填列) | | 55,831,522.44 | 51,488,533.74 |
加:营业外收入 | | 10,344,630.5 | 4,155,110.76 |
减:营业外支出 | | 4,044.17 | 100,000 |
其中:非流动资产处置损失 | | 0 | 0 |
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | | 66,172,108.77 | 55,543,644.5 |
减:所得税费用 | | 9,511,231.32 | 8,270,886.67 |
四、净利润(净亏损以“-”号填列) | | 56,660,877.45 | 47,272,757.83 |
五、每股收益: | | -- | -- |
(一)基本每股收益 | | 0.28 | 0.24 |
(二)稀释每股收益 | | 0.28 | 0.24 |
六、其他综合收益 | | 0 | 0 |
七、综合收益总额 | | 56,660,877.45 | 47,272,757.83 |
5、合并现金流量表
单位: 元
项目 | 本期金额 | 上期金额 |
一、经营活动产生的现金流量: | | |
销售商品、提供劳务收到的现金 | 289,803,665.02 | 254,319,589.32 |
客户存款和同业存放款项净增加额 | 0 | 0 |
向中央银行借款净增加额 | 0 | 0 |
向其他金融机构拆入资金净增加额 | 0 | 0 |
收到原保险合同保费取得的现金 | 0 | 0 |
收到再保险业务现金净额 | 0 | 0 |
保户储金及投资款净增加额 | 0 | 0 |
处置交易性金融资产净增加额 | 0 | 0 |
收取利息、手续费及佣金的现金 | 0 | 0 |
拆入资金净增加额 | 0 | 0 |
回购业务资金净增加额 | 0 | 0 |
收到的税费返还 | 12,636,800.13 | 153,936.2 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 17,988,645.14 | 6,737,436.88 |
经营活动现金流入小计 | 320,429,110.29 | 261,210,962.4 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 144,539,132.11 | 161,941,976.14 |
客户贷款及垫款净增加额 | 0 | 0 |
存放中央银行和同业款项净增加额 | 0 | 0 |
支付原保险合同赔付款项的现金 | 0 | 0 |
支付利息、手续费及佣金的现金 | 0 | 0 |
支付保单红利的现金 | 0 | 0 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 69,438,964.64 | 50,391,642.32 |
支付的各项税费 | 24,482,892.02 | 25,738,298.6 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 39,175,257.68 | 28,117,209.94 |
经营活动现金流出小计 | 277,636,246.45 | 266,189,127 |
经营活动产生的现金流量净额 | 42,792,863.84 | -4,978,164.6 |
二、投资活动产生的现金流量: | | |
收回投资收到的现金 | 10,000,000 | 0 |
取得投资收益所收到的现金 | 0 | 18,000 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 500 | 10,000 |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 0 | 0 |
收到其他与投资活动有关的现金 | 0 | 0 |
投资活动现金流入小计 | 10,000,500 | 28,000 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 23,816,639.54 | 34,214,322.89 |
投资支付的现金 | 35,625,190.54 | 0 |
质押贷款净增加额 | 0 | 0 |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 0 | 0 |
支付其他与投资活动有关的现金 | 0 | 0 |
投资活动现金流出小计 | 59,441,830.08 | 34,214,322.89 |
投资活动产生的现金流量净额 | -49,441,330.08 | -34,186,322.89 |
三、筹资活动产生的现金流量: | | |
吸收投资收到的现金 | 46,886,450 | 0 |
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 0 | 0 |
取得借款收到的现金 | 0 | 0 |
发行债券收到的现金 | 0 | 0 |
收到其他与筹资活动有关的现金 | 0 | 0 |
筹资活动现金流入小计 | 46,886,450 | 0 |
偿还债务支付的现金 | 0 | 50,000,000 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 33,247,875.46 | 24,833,044.01 |
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 | 0 | 0 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 0 | 3,987,047.47 |
筹资活动现金流出小计 | 33,247,875.46 | 78,820,091.48 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 13,638,574.54 | -78,820,091.48 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 419,311.4 | -33,044.81 |
五、现金及现金等价物净增加额 | 7,409,419.7 | -118,017,623.78 |
加:期初现金及现金等价物余额 | 635,488,063.01 | 830,037,773.88 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 642,897,482.71 | 712,020,150.1 |
6、母公司现金流量表
单位: 元
项目 | 本期金额 | 上期金额 |
一、经营活动产生的现金流量: | | |
销售商品、提供劳务收到的现金 | 250,657,825.44 | 233,267,754.65 |
收到的税费返还 | 10,576,550.59 | 0 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 11,859,176.16 | 6,427,813.54 |
经营活动现金流入小计 | 273,093,552.19 | 239,695,568.19 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 163,165,633.42 | 182,521,374.18 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 38,304,029.76 | 31,916,384.08 |
支付的各项税费 | 20,449,867.33 | 20,227,827.33 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 19,489,125.71 | 17,819,652.45 |
经营活动现金流出小计 | 241,408,656.22 | 252,485,238.04 |
经营活动产生的现金流量净额 | 31,684,895.97 | -12,789,669.85 |
二、投资活动产生的现金流量: | | |
收回投资收到的现金 | 10,000,000 | 0 |
取得投资收益所收到的现金 | 2,763,900 | 404,400 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 0 | 10,000 |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 0 | 0 |
收到其他与投资活动有关的现金 | 0 | 0 |
投资活动现金流入小计 | 12,763,900 | 414,400 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 21,614,785.24 | 31,853,868.71 |
投资支付的现金 | 41,540,000 | 1,000,000 |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 0 | 0 |
支付其他与投资活动有关的现金 | 0 | 0 |
投资活动现金流出小计 | 63,154,785.24 | 32,853,868.71 |
投资活动产生的现金流量净额 | -50,390,885.24 | -32,439,468.71 |
三、筹资活动产生的现金流量: | | |
吸收投资收到的现金 | 46,886,450 | 0 |
取得借款收到的现金 | 0 | 0 |
收到其他与筹资活动有关的现金 | 0 | 0 |
筹资活动现金流入小计 | 46,886,450 | 0 |
偿还债务支付的现金 | 0 | 50,000,000 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 30,659,535.46 | 24,519,044.01 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 0 | 3,987,047.47 |
筹资活动现金流出小计 | 30,659,535.46 | 78,506,091.48 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 16,226,914.54 | -78,506,091.48 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 492,897.13 | -24,061.56 |
五、现金及现金等价物净增加额 | -1,986,177.6 | -123,778,204.67 |
加:期初现金及现金等价物余额 | 612,938,134.87 | 815,745,401.36 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 610,951,957.27 | 691,967,196.69 |
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位: 元
项目 | 本期金额 |
归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 |
实收资本(或股本) | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 |
一、上年年末余额 | 200,000,000 | 810,267,680.37 | 0 | 0 | 19,118,855.99 | 0 | 151,768,973.49 | -741,394.64 | 18,218,269.62 | 1,198,632,384.83 |
加:会计政策变更 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
前期差错更正 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
其他 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
二、本年年初余额 | 200,000,000 | 810,267,680.37 | 0 | 0 | 29,970,024.93 | 0 | 202,007,054.76 | -691,155.58 | 20,270,764.5 | 1,261,824,368.98 |
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | 6,805,000 | 40,081,450 | 0 | 0 | 0 | 0 | 20,350,012.47 | 398,273.14 | 472,394.87 | 68,107,130.48 |
(一)净利润 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 54,350,012.47 | 0 | 3,078,494.87 | 57,428,507.34 |
(二)其他综合收益 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 398,273.14 | 0 | 398,273.14 |
上述(一)和(二)小计 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 54,350,012.47 | 398,273.14 | 3,078,494.87 | 57,826,780.48 |
(三)所有者投入和减少资本 | 6,805,000 | 40,081,450 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 46,886,450 |
1.所有者投入资本 | 6,805,000 | 40,081,450 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 46,886,450 |
2.股份支付计入所有者权益的金额 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
3.其他 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
(四)利润分配 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 34,000,000 | 0 | 2,606,100 | 36,606,100 |
1.提取盈余公积 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
2.提取一般风险准备 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
3.对所有者(或股东)的分配 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 34,000,000 | 0 | 2,606,100 | 36,606,100 |
4.其他 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
(五)所有者权益内部结转 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
1.资本公积转增资本(或股本) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
2.盈余公积转增资本(或股本) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
3.盈余公积弥补亏损 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
4.其他 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
(六)专项储备 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
1.本期提取 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
2.本期使用 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
(七)其他 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
四、本期期末余额 | 206,805,000 | 850,349,130.37 | 0 | 0 | 29,970,024.93 | 0 | 222,357,067.23 | -292,882.44 | 20,743,159.37 | 1,329,931,499.46 |
上年金额单位: 元
项目 | 上年金额 |
归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 |
实收资本(或股本) | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 |
一、上年年末余额 | 200,000,000 | 810,267,680.37 | 0 | 0 | 19,118,855.99 | 0 | 124,590,958.44 | 0 | 16,812,062.83 | 1,170,414,321.74 |
加:同一控制下企业合并产生的追溯调整 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
加:会计政策变更 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
前期差错更正 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
其他 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
二、本年年初余额 | 200,000,000 | 810,267,680.37 | 0 | 0 | 19,118,855.99 | 0 | 124,590,958.44 | -375,235.89 | 16,812,062.83 | 1,170,414,321.74 |
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 27,178,015.05 | -366,158.75 | 1,406,206.79 | 28,218,063.09 |
(一)净利润 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 51,178,015.05 | -366,158.75 | 1,719,806.79 | 52,897,821.84 |
(二)其他综合收益 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -366,158.75 | 0 | -366,158.75 |
上述(一)和(二)小计 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 51,178,015.05 | -366,158.75 | 1,719,806.79 | 52,531,663.09 |
(三)所有者投入和减少资本 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
1.所有者投入资本 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
2.股份支付计入所有者权益的金额 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
3.其他 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
(四)利润分配 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -24,000,000 | 0 | -313,600 | -24,313,600 |
1.提取盈余公积 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
2.提取一般风险准备 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
3.对所有者(或股东)的分配 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -24,000,000 | 0 | -313,600 | -24,313,600 |
4.其他 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
(五)所有者权益内部结转 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
1.资本公积转增资本(或股本) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
2.盈余公积转增资本(或股本) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
3.盈余公积弥补亏损 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
4.其他 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
(六)专项储备 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
1.本期提取 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
2.本期使用 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
(七)其他 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
四、本期期末余额 | 200,000,000 | 810,267,680.37 | 0 | 0 | 19,118,855.99 | 0 | 151,768,973.49 | -741,394.64 | 18,218,269.62 | 1,198,632,384.83 |
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位: 元
项目 | 本期金额 |
实收资本(或股本) | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 |
一、上年年末余额 | 200,000,000 | 810,254,802.92 | 0 | 0 | 19,118,855.99 | 0 | 144,996,255.3 | 1,174,369,914.21 |
加:会计政策变更 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
前期差错更正 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
其他 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
二、本年年初余额 | 200,000,000 | 810,254,802.92 | 0 | 0 | 29,970,024.93 | 0 | 195,384,017.88 | 1,235,608,845.73 |
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | 6,805,000 | 40,081,450 | 0 | 0 | 0 | 0 | 22,660,877.45 | 69,547,327.45 |
(一)净利润 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 56,660,877.45 | 56,660,877.45 |
(二)其他综合收益 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
上述(一)和(二)小计 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 56,660,877.45 | 56,660,877.45 |
(三)所有者投入和减少资本 | 6,805,000 | 40,081,450 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 46,886,450 |
1.所有者投入资本 | 6,805,000 | 40,081,450 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 46,886,450 |
2.股份支付计入所有者权益的金额 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
3.其他 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
(四)利润分配 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 34,000,000 | 34,000,000 |
1.提取盈余公积 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
2.提取一般风险准备 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
3.对所有者(或股东)的分配 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 34,000,000 | 34,000,000 |
4.其他 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
(五)所有者权益内部结转 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
1.资本公积转增资本(或股本) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
2.盈余公积转增资本(或股本) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
3.盈余公积弥补亏损 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
4.其他 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
(六)专项储备 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
1.本期提取 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
2.本期使用 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
(七)其他 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
四、本期期末余额 | 206,805,000 | 850,336,252.92 | 0 | 0 | 29,970,024.93 | 0 | 218,044,895.33 | 1,305,156,173.18 |
上年金额
单位: 元
项目 | 上年金额 |
实收资本(或股本) | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 |
一、上年年末余额 | 200,000,000 | 810,254,802.92 | 0 | 0 | 19,118,855.99 | 0 | 121,723,497.47 | 1,151,097,156.38 |
加:会计政策变更 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
前期差错更正 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
其他 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
二、本年年初余额 | 200,000,000 | 810,254,802.92 | 0 | 0 | 19,118,855.99 | 0 | 121,723,497.47 | 1,151,097,156.38 |
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 23,272,757.83 | 23,272,757.83 |
(一)净利润 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 47,272,757.83 | 47,272,757.83 |
(二)其他综合收益 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
上述(一)和(二)小计 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 47,272,757.83 | 47,272,757.83 |
(三)所有者投入和减少资本 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
1.所有者投入资本 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
2.股份支付计入所有者权益的金额 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
3.其他 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
(四)利润分配 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -24,000,000 | -24,000,000 |
1.提取盈余公积 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
2.提取一般风险准备 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
3.对所有者(或股东)的分配 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -24,000,000 | -24,000,000 |
4.其他 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
(五)所有者权益内部结转 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
1.资本公积转增资本(或股本) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
2.盈余公积转增资本(或股本) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
3.盈余公积弥补亏损 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
4.其他 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
(六)专项储备 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
1.本期提取 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
2.本期使用 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
(七)其他 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
四、本期期末余额 | 200,000,000 | 810,254,802.92 | 0 | 0 | 19,118,855.99 | 0 | 144,996,255.3 | 1,174,369,914.21 |
(三)报表附注
1、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响数
(1)会计政策变更
本报告期主要会计政策是否变更
□ 是 √ 否
(2)会计估计变更
本报告期主要会计估计是否变更
□ 是 √ 否
(3)会计差错更正
本报告期是否发现前期会计差错
□ 是 √ 否
2、合并报表合并范围发生变更的理由
报告期内新增合并单位一家,系上海颐文实业有限公司,2012年2月公司出资4154.00万元以收购股权上海颐文实业有限公司100%的股权,故将该公司2012年6月30日的资产负债表,2012年1-6月度的利润表和现金流量表纳入合并报表。
3、被出具非标准审计报告,列示涉及事项的有关附注
无
证券代码:002527 股票简称:新时达 公告编号:临2012-037
上海新时达电气股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新时达电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第二届董事会第九次会议于2012年7月27日下午16:00 在上海市嘉定区新勤路289号公司二楼多功能会议室以现场方式召开。
召开本次会议的通知已于2012年7月17日以邮件方式送达到全体董事。本次会议由公司董事长纪德法先生主持,会议应参加的董事9名,实际参加的董事9名,董事会秘书和证券事务代表出席了会议,全体监事及高级管理人员列席了会议,本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司董事会议事规则》等有关法律、法规及规定。经与会董事认真讨论和审议,以记名投票方式一致通过如下议案:
一、公司2012年半年度总经理工作报告
9名赞成,占出席会议的董事人数的100%;0名弃权,0名反对。
二、公司2012年半年度报告及摘要
详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
9名赞成,占出席会议的董事人数的100%;0名弃权,0名反对。
三、公司2012年半年度财务报告
详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
9名赞成,占出席会议的董事人数的100%;0名弃权,0名反对。
四、聘任彭胜国先生为公司副总经理
任期自本次董事会决议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
公司董事会提名委员会、独立董事已分别就上述事项作出提案和发表明确同意意见。
9名赞成,占出席会议的董事人数的100%;0名弃权,0名反对。
五、《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
9名赞成,占出席会议的董事人数的100%;0名弃权,0名反对。并提请股东大会予以审议通过。
《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事、监事会已分别就上述事项发表明确同意意见;上海市广发律师事务所对该事项出具了法律意见书。
六、《关于修订<公司章程>的议案》
《公司章程》内容修订如下:
(1)原章程第一章第六条“公司注册资本为人民币20680.5万元。”
现修订为:“公司注册资本为人民币20678.5万元。”
(2)原章程第三章第十九条“公司股份总数为20680.5万股,每股面值人民币1元,均为普通股。其中,股权激励有条件限售流通股680.5万股。”
现修订为:“公司股份总数为20678.5万股,每股面值人民币1元,均为普通股。其中,股权激励有条件限售流通股678.5万股。
(3)原章程第八章第一百五十五条“公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政策保持连续性和稳定性。
公司可以进行中期利润分配。
在公司当年实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境,制定利润分配预案报股东大会批准。
原则上公司每年分配的利润不低于当年实现的可分配利润的百分之十,其中,现金分红所占比例不应低于百分之五十,并且连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时,公司可不进行现金分红。但公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。公司利润分配方案由股东大会审议批准。”
现修订为:“公司实施积极现金分红的利润分配政策,重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配,应当遵循以下规定:
(一)公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
(二)公司原则上应每年至少进行一次利润分配,在公司当年实现盈利符合利润分配条件时,董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境,制定利润分配预案报股东大会批准。董事会也可以根据公司的盈利及资金需求状况,提议公司进行中期分红,并提交公司股东大会批准。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时,应重新报经董事会、股东大会批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独立意见。
(三)原则上公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%;连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时,公司可不进行现金分红。但公司最近三年以现金方式累计分配的利润仍应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
(四)公司对利润分配政策进行决策,或因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时,应首先经独立董事同意并发表明确独立意见,然后分别提交董事会和监事会审议,在董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会召开期间,公司应当为股东提供网络投票方式参与表决。
公司调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
对于公司盈利,但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案的,应征询监事会的意见,并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议上述利润分配方案期间,公司应当为股东提供网络投票方式参与表决。
(五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
(六)公司利润分配方案由股东大会审议批准。股东大会审议利润分配方案前,独立董事和监事应当就相关方案发表明确意见。股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。”
章程其他条款不作变更。
9名赞成,占出席会议的董事人数的100%;0名弃权,0名反对。并提请股东大会予以审议通过。
七、《关于变更公司注册资本的议案》
公司注册资本为人民币20680.5万元,现修订为20678.5万元。修订原因见议案五。
9名赞成,占出席会议的董事人数的100%;0名弃权,0名反对。提请股东大会予以审议通过并授权公司董事会办理公司注册资本变更登记相关事宜。
八、《关于使用部分超募资金增资全资子公司谊新(上海)国际贸易有限公司的议案》
9名赞成,占出席会议的董事人数的100%;0名弃权,0名反对。并提请股东大会予以审议通过。
《关于使用部分超募资金增资全资子公司谊新(上海)国际贸易有限公司的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事、监事会已分别就上述事项发表明确同意意见;公司保荐机构——广发证券股份有限公司及保荐代表人亦就此议案发表了意见。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
九、《关于上海新时达电气股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度》
本管理制度已由董事会薪酬与考核委员会作出提案。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
9名赞成,占出席会议的董事人数的100%;0名弃权,0名反对。
十、《关于上海新时达电气股份有限公司对外实施捐赠资产、资金行为的管理办法》
《关于上海新时达电气股份有限公司对外实施捐赠资产、资金行为的管理办法》内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
9名赞成,占出席会议的董事人数的100%;0名弃权,0名反对。
十一、《关于使用部分超募资金拟设立从事合同能源管理业务全资子公司的议案》
9名赞成,占出席会议的董事人数的100%;0名弃权,0名反对。并提请股东大会予以审议通过。
《关于使用部分超募资金拟设立从事合同能源管理业务全资子公司的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事、监事会已分别就上述事项发表明确同意意见;公司保荐机构——广发证券股份有限公司及保荐代表人亦就此议案发表了意见。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十二、《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2012年8月21日上午9:30 在上海市嘉定区思义路1560号公司变频器新工厂一楼报告厅召开公司2012年第三次临时股东大会。
《关于召开2012年第三次临时股东大会的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
9名赞成,占出席会议的董事人数的100%;0名弃权,0名反对。
特此公告
上海新时达电气股份有限公司董事会
2012年7月31日
附件:
人员简历:
彭胜国先生,男,中国国籍,无境外永久居留权,1974年9月出生,南昌大学本科毕业。1996年—1999年就职于上海崇友电梯有限公司担任销售主任;1999年起就职于上海新时达电气有限公司。2008年8月至2012年2月担任监事会主席。彭胜国目前担任本公司营销总监。
彭胜国先生与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系;现持有公司有限售条件股票932,860股,占总股本的0.4511%;其不存在《公司法》规定禁止任职的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码:002527 股票简称:新时达 公告编号:临2012-038
上海新时达电气股份有限公司
关于使用部分超募资金增资全资
子公司谊新(上海)国际贸易有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新时达电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2012年7月27日召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金增资全
资子公司谊新(上海)国际贸易有限公司的议案》,现就使用部分超募资金增资全资子公司谊新(上海)国际贸易有限公司(以下简称“谊新国贸”)的相关事宜公告如下:
一、募集资金基本情况:
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1723号文核准,公司于2010年12月15日向社会公开发行人民币普通股(A 股)5,000万股,每股面值人民币1.00元,每股发行价为人民币16.00元,募集资金总额为人民币80,000.00万元,扣除发行费用人民币3,890.51万元,募集资金净额为人民币76,109.49万元。以上募集资金已经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2010)第25693号《验资报告》确认。
经公司第一届董事会第十一次会议、第一届董事会第十三次会议及2009年第四次临时股东大会、2009年度股东大会审议批准,并经《上海新时达电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露,公司本次发行募集资金将用于以下项目:
序号 | 项目名称 | 投资总额(万元) |
1 | 电梯专用系列变频器扩建技术改造项目 | 5,788 |
2 | 电梯控制成套系统扩建技术改造项目 | 8,806 |
3 | 企业技术中心扩建项目 | 3,954 |
合计 | 18,548 |
扣除上述募集资金投资项目资金需求后,公司此次超额募集资金净额为人民币57,561.49万元。
二、已使用超募资金情况:
经第一届董事会第十六次会议和2011年第一次临时股东大会审议批准,公司使用部分超募资金人民币5000万元归还了银行贷款。
经第一届董事会第十九次会议和2011年第二次临时股东大会审议批准,公司使用超募资金中的1,500万元,用于建设海外业务上海营销中心;使用超募资金中的4,500万元,通过向电机公司现金增资方式,用于建设电机公司工控类变频器业务上海营销中心;使用超募资金中的3,000万元,用于永久性补充公司日常经营流动资金需要;使用超募资金中的4,000万元,通过向电机公司现金增资方式,用于永久性补充电机公司工控类变频器业务日常经营流动资金需要。
经第二届董事会第四次会议和2011年第五次临时股东大会审议批准,公司使用超募资金中的4154万元收购了上海颐文实业有限公司100%股权。
扣除上述已使用资金后,公司尚剩余超额募集资金为人民币35407.49万元(未含利息收入)。
三、增资子公司的基本情况
公司名称:谊新(上海)国际贸易有限公司
注册资本:人民币壹佰万元
法定代表人:纪德法
经营范围:从事货物进出口及技术进出口业务,日用百货、化妆品、厨房用品、机械设备、机电设备、仪器仪表、电子产品、电子元器件、电线电缆的销售(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)
谊新国贸于2011年5月12日设立,2012年4月起正式运营,为本公司的全资子公司,承担着海外业务的整体运营职能。2012年1-6月,本公司来自海外业务的营业收入已达到人民币3237.47万元(未经审计),同比增长超过25.05%。
四、本次使用超募资金对全资子公司增资情况
1、本次超募资金使用事项的简要情况:
(1)本次超募资金用途:
拟使用超募资金中的900万元,对谊新国贸进行现金增资。此次增资总金额900万元全部计入谊新国贸的注册资本,主要用于永久性补充谊新国贸海外业务的日常经营流动资金需要。
(2)资金使用概况:
使用内容 | 资金概算 |
变频器以及电梯控制系统等业务的海外市场拓展所需流动资金 | 700万元 |
新增原材料进口类业务的拓展 | 200万元 |
合计 | 900万元 |
2、本次超募资金使用事项的主要实施原因:
(1)谊新国贸自2012年4月正式运营以来,承担了公司海外经营业务的整体运营职能。截止2012年6月30日,本公司来自海外业务的营业收入已达到人民币3237.47万元(未经审计),同比增长超过25.05%。随着海外业务规模的不断扩大,公司变频器以及电梯控制系统等业务在海外市场的继续拓展,需要增加流动资金投入,从而提高业务收入和整体盈利能力。
(2)利用谊新国贸的自身优势,目前新增了部分原材料的直接进口业务,有利于公司营业成本的降低,促进经营效益的提高。
因此,本次使用部分超募资金,用于对全资子公司谊新国贸进行增资,系公司出口业务的进一步拓展,以及新增原材料直接进口业务的日常经营流动资金需要,可提高募集资金的使用效率,提升经营业绩,实现公司和股东利益最大化。
本次使用超募资金事项没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,并不影响公司募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
本次增资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、公司承诺:
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资,并承诺使用部分超募资金增资谊新国贸后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
六、本次部分超募资金使用计划决策程序:
1、公司第二届董事会第九次会议已审议通过了《关于使用部分超募资金增资全
资子公司谊新(上海)国际贸易有限公司的议案》,同意使用超募资金人民币900万元,通过向谊新国贸现金增资方式,用于永久性补充谊新国贸业务日常经营流动资金需要,并提请公司2012年第三次临时股东大会予以审议通过。
2、公司独立董事已发表明确意见,同意本次部分超募资金使用计划。
公司独立董事包起帆先生、张明玉先生、上官晓文女士审议了《关于使用部分
超募资金增资全资子公司谊新(上海)国际贸易有限公司的议案》后发表独立意见认为:使用部分超募资金人民币900万元,对谊新国贸进行现金增资,用于永久性补充谊新国贸业务日常经营流动资金需要,有利于进一步提升公司的整体盈利能力,提高募集资金的使用效率。
本次使用部分超募资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
同意公司使用超募资金人民币900万元,对谊新国贸进行现金增资,用于永久性补充谊新国贸业务日常经营流动资金需要。
3、公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于对<关于使用部分超募资金增资全资子公司谊新(上海)国际贸易有限公司的事项>发表监事会意见的议案》,同意公司使用部分超募资金人民币900万元,对谊新国贸进行现金增资,用于永久性补充谊新国贸业务日常经营流动资金需要。
公司监事会发表如下意见:经审核,监事会全体成员一致认为:公司计划使用部分超募资金人民币900万元,用于对谊新国贸进行现金增资,用于永久性补充谊新国贸业务日常经营流动资金需要,系为了进一步拓展公司经营业务,提高资金使用效率,进一步提升企业盈利能力,没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形, 同时该事项履行了必要的审批程序,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
同意公司使用超募资金人民币900万元,对谊新国贸进行现金增资,用于永久性补充谊新国贸业务日常经营流动资金需要。
4、公司保荐机构——广发证券股份有限公司已发表明确核查意见如下:
保荐机构经审慎核查后认为:新时达使用部分超募资金增资全资子公司谊新国贸,用于永久性补充谊新国贸日常经营流动资金,有利于公司业务发展需要,并提高募集资金使用效率,符合全体股东的利益。上述募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述募集资金使用计划已经董事会和监事会审议通过,独立董事发表同意意见,尚需股东大会审议批准,符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构同意新时达实施该等事项。
特此公告
上海新时达电气股份有限公司董事会
2012年7月31日
证券代码:002527 股票简称:新时达 公告编号:临2012-039
上海新时达电气股份有限公司
关于回购注销已离职授权股权
激励对象所持有已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新时达电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2012年7月27日召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。本公司决定回购注销部分股权激励股份共计20000股,因此,公司的总股本从20680.5万股减至20678.5万股,相关内容公告如下:
一、回购原因、数量及价格
根据《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定,公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。汤泓涛作为激励对象于2012年4月20日获授公司限制性股票20000股,该激励对象按时足额缴纳认购款项。授予股份已于2012年5月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记。后该激励对象因个人原因向公司提出辞职。公司已经同意其辞职申请,并已办理完成相关离职手续。
根据《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》中“十四、限制性股票激励计划的变更与终止”中(二)激励对象个人情况发生变化中的规定:“激励对象因辞职、公司裁员而离职,董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,并由新时达回购注销。”,以及公司2012年第二次临时股东大会通过的“关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案”的规定,公司拟对汤泓涛所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票20000股,依据《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》中对回购价格的约定,按6.89元/股的价格进行回购注销。
公司就此次限制性股票回购向汤泓涛支付回购价款人民币137,800元。
本次回购注销完成后,公司股份总数将由20680.5万股变更为20678.5万股。
本次回购注销后,不会影响公司限制性股票激励计划实施。
二、本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表
单位:股
股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 |
数量 | 比例 | 回购股权激励股份 | 数量 | 比例 |
一、有限售条件股份 | 143,565,636 | 69.42% | 20,000.00 | 143,545,636 | 69.42% |
1、国家持股 | 0 | 0% | 0 | 0 | 0% |
2、国有法人持股 | 0 | 0% | 0 | 0 | 0% |
3、其他内资持股 | 126,479,563 | 61.16% | 20,000.00 | 126,459,563 | 61.16% |
其中:境内非国有法人持股 | 0 | 0% | 0 | 0 | 0% |
境内自然人持股 | 126,479,563 | 61.16% | 20,000.00 | 126,459,563 | 61.16% |
4、外资持股 | 0 | 0% | 0 | 0 | 0% |
其中:境外法人持股 | 0 | 0% | 0 | 0 | 0% |
境外自然人持股 | 0 | 0% | 0 | 0 | 0% |
5、高管股份 | 17,086,073 | 8.26% | 0 | 17,086,073 | 8.26% |
二、无限售条件股份 | 63,239,364 | 30.58% | 0 | 63,239,364 | 30.58% |
1、人民币普通股 | 63,239,364 | 30.58% | 0 | 63,239,364 | 30.58% |
2、境内上市的外资股 | 0 | 0% | 0 | 0 | 0% |
3、境外上市的外资股 | 0 | 0% | 0 | 0 | 0% |
4、其他 | 0 | 0% | 0 | 0 | 0% |
三、股份总数 | 206,805,000 | 100% | 20,000.00 | 206,75,000 | 100% |
三、独立董事对《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的独立意见
公司独立董事包起帆先生、张明玉先生、上官晓文女士审议了《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》后发表独立意见认为:激励对象汤泓涛因个人原因离职已不符合激励条件,我们一致同意公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。一致同意对此部分限制性股票按照《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》中对回购的价格约定,公司就此次限制性股票回购向汤泓涛支付回购价款人民币137,800元。
我们认为公司本次回购注销行为符合《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》以及相关法律、法规的规定。
四、监事会对《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的意见
监事会经核查后,发表监事会意见如下:公司激励对象汤泓涛已经离职,已不符合激励条件。根据《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》中“十四、限制性股票激励计划的变更与终止”中(二)激励对象个人情况发生变化中的规定,将激励对象汤泓涛已获授但尚未解锁的限制性股票20000股全部进行回购注销,回购价格为6.89元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定,同意公司回购注销汤泓涛已获授但尚未解锁的全部股份。
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
六、法律意见书
上海市广发律师事务所就该事项出具了《关于上海新时达电气股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
上海新时达电气股份有限公司董事会
2012年7月31日
证券代码:002527 股票简称:新时达 公告编号:临2012-040
上海新时达电气股份有限公司减资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新时达电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2012年7月27日召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司激励对象汤泓涛已离职,已不符合激励条件,本公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计20000股,因此,公司的总股本将从20680.5万股减至20678.5万股。相关公告信息刊登于2012年7月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,债权人自本公告之日起四十五日内,有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或者提供相应担保的,应根据《公司法》等相关法律法规的规定,向公司提出书面要求,并随附相关证明文件。
特此公告。
上海新时达电气股份有限公司董事会
2012年7月31日
证券代码:002527 股票简称:新时达 公告编号:临2012-041
上海新时达电气股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新时达电气股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十次会议于2012年7月27日下午18:00在上海市嘉定区新勤路289号公司二楼多功能会议室以现场方式召开。
召开本次会议的通知已于2012年7月17日以邮件的方式送达到全体监事。本次会议由公司监事会主席沈辉忠先生主持,会议应参加的监事3名,实际参加的监事3名,董事会秘书和证券事务代表列席了会议,本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司监事会议事规则》等有关法律、法规及规定。经与会监事认真讨论和审议,以记名投票方式一致审议通过如下议案:
一、关于审核《公司2012年半年度报告及摘要》的议案
公司监事会对《公司2012年半年度报告及摘要》发表如下书面审核意见:经审核,监事会认为董事会编制和审核上海新时达电气股份有限公司2012年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3名赞成,占出席会议的监事人数的100%;0名弃权,0名反对。
二、《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票>发表监事会意见的议案》
经审核,发表监事会意见如下:公司激励对象汤泓涛已经离职,已不符合激励条件。根据《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》中“十四、限制性股票激励计划的变更与终止”中(二)激励对象个人情况发生变化中的规定,将激励对象汤泓涛已获授但尚未解锁的限制性股票20000股全部进行回购注销,回购价格为6.89元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定,同意公司回购注销汤泓涛已获授但尚未解锁的全部股份。
3名赞成,占出席会议的监事人数的100%;0名弃权,0名反对。
三、《对<关于使用部分超募资金增资全资子公司谊新(上海)国际贸易有限公司的事项>发表监事会意见的议案》
经审核,监事会全体成员一致认为:公司计划使用部分超募资金人民币900万元,用于对谊新国贸进行现金增资,用于永久性补充谊新国贸业务日常经营流动资金需要,系为了进一步拓展公司经营业务,提高资金使用效率,进一步提升企业盈利能力,没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,同时该事项履行了必要的审批程序,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
同意公司使用超募资金人民币900万元,对谊新国贸进行现金增资,用于永久性补充谊新国贸业务日常经营流动资金需要。
详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
3名赞成,占出席会议的监事人数的100%;0名弃权,0名反对。
四、《对<关于使用部分超募资金拟设立从事合同能源管理业务全资子公司>发表监事会意见的议案》
经审核,公司计划使用部分超募资金人民币1000万元,用于设立从事合同能源管理业务全资子公司,充分考虑到了公司业务规模的扩展性,有助于提高资金使用效率,进一步提升企业盈利能力,为公司和股东创造更大的价值,符合维护公司发展利益的需要。超募资金的使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形, 同时该事项履行了必要的审批程序,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
同意公司使用超募资金人民币1000万元,用于设立从事合同能源管理业务全资子公司。
详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
3名赞成,占出席会议的监事人数的100%;0名弃权,0名反对。
五、关于审核《公司2012年半年度财务报告》的议案
3名赞成,占出席会议的监事人数的100%;0名弃权,0名反对。
特此公告
上海新时达电气股份有限公司监事会
2012年7月31日
证券代码:002527 股票简称:新时达 公告编号:临2012-042
上海新时达电气股份有限公司关于
使用部分超募资金拟设立从事合同
能源管理业务全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
上海新时达电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2012年7月27日召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金拟设立从事合同能源管理业务全资子公司的议案》,现就相关事宜公告如下:
一、募集资金基本情况:
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1723号文核准,公司于2010年12月15日向社会公开发行人民币普通股(A 股)5,000万股,每股面值人民币1.00元,每股发行价为人民币16.00元,募集资金总额为人民币80,000.00万元,扣除发行费用人民币3,890.51万元,募集资金净额为人民币76,109.49万元。以上募集资金已经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2010)第25693号《验资报告》确认。
经公司第一届董事会第十一次会议、第一届董事会第十三次会议及2009年第四次临时股东大会、2009年度股东大会审议批准,并经《上海新时达电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露,公司本次发行募集资金将用于以下项目:
序号 | 项目名称 | 投资总额(万元) |
1 | 电梯专用系列变频器扩建技术改造项目 | 5,788 |
2 | 电梯控制成套系统扩建技术改造项目 | 8,806 |
3 | 企业技术中心扩建项目 | 3,954 |
合计 | 18,548 |
扣除上述募集资金投资项目资金需求后,公司此次超额募集资金净额为人民币57,561.49万元。
二、已使用超募资金情况:
经第一届董事会第十六次会议和2011年第一次临时股东大会审议批准,公司使用部分超募资金人民币5000万元归还了银行贷款。
经第一届董事会第十九次会议和2011年第二次临时股东大会审议批准,公司使用超募资金中的1,500万元,用于建设海外业务上海营销中心;使用超募资金中的4,500万元,通过向电机公司现金增资方式,用于建设电机公司工控类变频器业务上海营销中心;使用超募资金中的3,000万元,用于永久性补充公司日常经营流动资金需要;使用超募资金中的4,000万元,通过向电机公司现金增资方式,用于永久性补充电机公司工控类变频器业务日常经营流动资金需要。
经第二届董事会第四次会议和2011年第五次临时股东大会审议批准,公司使用超募资金中的4154万元收购了上海颐文实业有限公司100%股权。
扣除上述已使用资金后,公司尚剩余超额募集资金为人民币35407.49万元(未含利息收入)。
四、投资主体情况
本公司为该全资子公司的唯一投资主体,并无其他投资方。
五、本次使用超募资金拟设立子公司的概况
1、该全资子公司的名称拟为:上海奥莎新时达节能科技有限公司(以下简称“奥莎节能”,具体以工商行政管理部门核准登记为准)。
2、奥莎节能设立时的初始注册资本拟为:人民币1000万元,本公司出资比例为100%。奥莎节能设立后,本公司将根据其届时的业务开展情况和实际资金需求,追加所需的投资资本,本公司亦将在相关议案履行必要的审议批准程序后进行及时的信息披露。
3、奥莎节能的注册地址拟为:上海市嘉定区思义路1560号。
4、资金来源和出资方式:奥莎节能设立时的初始注册资本由本公司以超募资金出资,出资方式为现金。
5、奥莎节能的经营范围拟为:与本公司现有各产品相关的机电设备配件生产、销售、节能项目投资与节能服务、合同能源管理、人员培训、环保工程领域的技术开发,具体以最终注册认定为准。
五、设立从事合同能源管理业务全资子公司的目的、存在的风险以及对本公司的影响
1、设立从事合同能源管理业务全资子公司的目的和对公司的影响:
(1)《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》与《工业节能“十二五”规划》均对建设能源节约型社会提出了重点要求。加快推行合同能源管理,积极发展节能服务产业,是国家利用市场机制促进节能减排、减缓温室气体排放的有力措施,是培育战略性新兴产业、形成新的经济增长点的迫切要求,是建设资源节约型和环境友好型社会的客观需要。
(2)国家已将合同能源管理项目纳入中央预算内投资和中央财政节能减排专项资金支持范围,对节能服务公司采用合同能源管理方式实施的节能改造项目予以专项资金支持。本公司将部分销售业务转变为合同能源管理业务,能够争取到国家的更多政策性扶持,获得更多税收方面的优惠。
(3)本公司具备高、低压变频器的研发,生产制造,测试的资质与能力,变频器产品发展成熟,已成功应用到电梯、港机、橡胶机械、煤矿、风机水泵等各种高、低压电机变频驱动控制领域,已具有多项安装运行的现场业绩。增加合同能源管理业务,能够丰富企业经营模式,扩宽业务范围,在短时间内争取到更大的市场份额。
(4)本公司作为节能设备的原始供应商,变频节能设备可根据客户工况环境量身定制,选取对客户最优化的个性化设备选型方案。本公司开设合同能源管理业务比独立运营的节能工程公司更有技术上的优势,能够在设备的全寿命周期内为客户提供全面的运行维护服务。
(5)目前国内较为大型的合同能源管理业务企业主要集中在北京,华东地区尚不多见。但华东及周边地区已布局了大量的大型电力、冶金、化工、煤矿、建材水泥、造纸等同能源管理的终端用户,市场潜力巨大。
(6)本公司可以充分利用在上海地区的客户关系网络,且借助上市公司的整体实力与品牌效应,有充足的资金实力做运转保证。
(7)有利于全面提升本公司品牌形象,提高企业核心竞争力。
2、设立从事合同能源管理业务全资子公司可能存在的风险:
(1)业务实施风险:合同能源管理项目执行周期长,前期垫付资金量大,一旦实施,将可能对本公司流动资金形成较大的占用压力;且项目一般具有执行周期长的特点,对公司短期内的盈利能力可能形成考验。
(2)市场竞争风险:国家已发证授权的前四批合同能源管理公司已经在市场上形成了一定的业务规模,形成了比较稳固的市场与客户关系。而本公司在运营初期的品牌影响力不足、资质与业绩经验尚浅,与原有合同能源管理公司争夺市场资源的实力尚需逐步累积。
(3)运营管理风险:公司尚无合同能源管理项目实施与运营管理经验,较缺乏合同能源管理项目的工程实施类人才,在如何引入高层次工程技术和管理人才、与市场环境接轨以及管理机制建设等过程中尚有需要继续探索和完善的地方,这将给奥莎节能的发展带来一定的不确定性。
除上述风险外,并不存在其他重大的未知风险。
六、公司承诺:
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资,并承诺使用部分超募资金设立从事合同能源管理业务全资子公司后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
七、本次超募资金使用计划决策程序:
1.董事会审议情况
2012年7月27日,公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金拟设立从事合同能源管理业务全资子公司的议案》,同意使用超募资金人民币1000万元设立合同能源管理业务全资子公司,并提请2012年第三次临时股东大会审议通过。
2、公司独立董事已发表明确意见,同意本次部分超募资金使用计划。
公司独立董事张明玉先生、包起帆先生、上官晓文女士审议了《关于使用部分超募资金拟设立从事合同能源管理业务全资子公司的议案》后发表独立意见认为:公司使用部分超募资金人民币1000万元,用于设立从事合同能源管理业务全资子公司,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益,有利于公司经营业务的进一步开拓,提升经营业绩;有利于更为有效地实施公司发展战略,提高募集资金使用效率。
本次使用部分超募资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。
同意公司使用超募资金人民币1000万元,用于设立从事合同能源管理业务全资子公司。
3、公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于对<关于使用部分超募资金拟设立从事合同能源管理业务全资子公司>发表监事会意见的议案》,同意公司使用超募资金人民币1000万元,用于设立从事合同能源管理业务全资子公司。
公司监事会发表如下意见:
监事会全体成员一致认为:公司计划使用部分超募资金人民币1000万元,用于设立从事合同能源管理业务全资子公司,充分考虑到了公司业务规模的扩展性,有助于提高资金使用效率,进一步提升企业盈利能力,为公司和股东创造更大的价值,符合维护公司发展利益的需要。超募资金的使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形, 同时该事项履行了必要的审批程序,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
同意公司使用超募资金人民币1000万元,用于设立从事合同能源管理业务全资子公司。
4、公司保荐机构——广发证券股份有限公司已发表明确核查意见如下:
保荐机构经审慎核查后认为:新时达本次使用超募资金1000万元设立从事合同能源管理业务全资子公司,符合公司的发展战略,有利于提高超募资金的使用效果,有利于促进公司业务规模的进一步增长,符合全体股东的利益。上述募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述募集资金使用计划已经董事会和监事会审议通过,独立董事发表同意意见,尚需股东大会审议批准,符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构同意新时达实施该事项。
特此公告
上海新时达电气股份有限公司董事会
二〇一二年七月三十一日
证券代码:002527 股票简称:新时达 公告编号:临2012-043
上海新时达电气股份有限公司
关于召开2012年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新时达电气股份有限公司(以下简称“公司”)决定于2012年8月21日(星期二)上午9:30召开公司2012年第三次临时股东大会,审议公司第二届董事会第九次会议提交的相关议案,现将会议有关事项通知如下:
一、召开会议的基本情况
1.会议召集人:公司董事会
2.会议主持人:公司董事长纪德法
3.会议时间:
(1)现场会议召开时间为:2012年8月21日上午9:30
(2)网络投票时间为:2012年8月20日-2012年8月21日
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2012年8月21日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2012年8月20日下午15:00至2012年8月21日下午15:00期间的任意时间。
4.会议地点:上海市嘉定区思义路1560号公司变频器新工厂一楼报告厅。
5.会议的召开方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
(1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议;
(2)网络投票:本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的,以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。
6.出席人员:
(1)截止2012年8月14日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可出席会议,股东因故不能亲自到会,可书面委托代理人(该代理人不必是公司股东)出席会议(授权委托书格式见附件)
(2)公司董事(含独立董事)、监事(含职工监事)、董事会秘书
(3)公司聘请的律师
7.列席人员:
(1)公司高级管理人员
(2)公司聘请的见证律师
(3)公司保荐代表人
二、会议审议事项
1、审议《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》;
2、审议《关于修订<公司章程>的议案》;
3、审议《关于变更公司注册资本的议案》;
4、审议《关于使用部分超募资金增资全资子公司谊新(上海)国际贸易有限公司的议案》;
5、审议《关于使用部分超募资金拟设立从事合同能源管理业务全资子公司的议案》;
以上议案均已经公司第二届董事会第九次会议审议通过,详细内容请见于2012年7月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
上述第一项至第三项议案为特别表决事项,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
三、会议登记方式
1、法人股东登记:法人股东的法定代表人出席的,须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件,法定代表人证明书和身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证。
2、自然人股东登记:自然人股东出席的,须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。
3、登记时间:2012年8月17日上午9:30-11:30,下午13:00-16:30,异地股东可用信函或传真方式于上述时间登记(以2012年8月17日16:30 前到达本公司为准),不接受电话登记。
4、登记地点:上海市东诸安浜路165弄29号4楼。
5、注意事项:出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。
四、会议联系方式:
1、会议联系地址:上海市东诸安浜路165弄29号4楼;邮编:200050。
2、会议联系电话(传真):86-21-52383305。
3、会议联系人:周小姐。
五、其他事项
本次股东大会会期半天,与会人员食宿及交通费自理。
六、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的相关事宜具体说明如下:
(一)通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码:362527
2.投票简称:时达投票
3.投票时间:2012年8月21日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4.在投票当日,“时达投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序:
(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。
(2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号,100.00元代表总议案,1.00元代表议案一,以此类推:每一议案应以相应的价格分别申报,具体如下表:
议案序号 | 议案内容 | 对应
申报价格 |
总议案 | 全部下述五项议案 | 100.00 |
议案一 | 审议《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》; | 1.00 |
议案二 | 审议《关于修订<公司章程>的议案》; | 2.00 |
议案三 | 审议《关于变更公司注册资本的议案》; | 3.00 |
议案四 | 审议《关于使用部分超募资金增资全资子公司谊新(上海)国际贸易有限公司的议案》; | 4.00 |
议案五 | 审议《关于使用部分超募资金拟设立从事合同能源管理业务全资子公司的议案》。 | 5.00 |
(3)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
表决意见类型 | 委托数量 |
同意 | 1股 |
反对 | 2股 |
弃权 | 3股 |
(4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;
(5)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。
(二)通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2012年8月20日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2012年8月21日(现场股东大会结束当日)下午15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
(三)网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。
八、特别提示
网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告
上海新时达电气股份有限公司董事会
二〇一二年七月三十一日
附件:
授权委托书
兹全权委托 (先生/女士)代表本人(本单位)出席上海新时达电气股份有限公司2012年第三次临时股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权:
议案序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
总议案 | 全部下述五项议案 | | | |
议案一 | 审议《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》; | | | |
议案二 | 审议《关于修订<公司章程>的议案》; | | | |
议案三 | 审议《关于变更公司注册资本的议案》; | | | |
议案四 | 审议《关于使用部分超募资金增资全资子公司谊新(上海)国际贸易有限公司的议案》; | | | |
议案五 | 审议《关于使用部分超募资金拟设立从事合同能源管理业务全资子公司的议案》。 | | | |
委托人持股数: 委托人证券帐户号码:
委托人签名: 委托人身份证号码:
受托人姓名: 受托人身份证号码:
受托人签名: 受托日期及期限:
委托人签名(或盖章):
委托书签发日期:
注:1、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数,若未填上数目,则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。
2、本授权委托书如为法人股东的,必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章,并加盖单位公章。
3、如股东大会有临时提案,被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式(赞成、反对、弃权)进行表决。
上海新时达电气股份有限公司
章程修订情况对照表
原章程条款 | 本次修订后的章程条款 |
第六条 公司注册资本为人民币20680.5万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币20678.5万元。 |
第十九条 公司股份总数为20680.5万股,每股面值人民币1元,均为普通股。其中,股权激励有条件限售流通股680.5万股。 | 第十九条 公司股份总数为20678.5万股,每股面值人民币1元,均为普通股。其中,股权激励有条件限售流通股678.5万股。 |
当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时,公司可不进行现金分红。但公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。公司利润分配方案由股东大会审议批准。 | (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
(六)公司利润分配方案由股东大会审议批准。股东大会审议利润分配方案前,独立董事和监事应当就相关方案发表明确意见。股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |