一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事、监事、高级管理人员声明异议
公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) |
担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期(协议签署日) | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保(是或否) |
华方医药科技有限公司 | 2012年02月21日 | 6,000 | 2012年02月22日 | 6,000 | 保证 | 1年 | 否 | 是 |
华方医药科技有限公司 | 2012年02月21日 | 3,900 | 2012年03月21日 | 3,900 | 保证 | 1年 | 否 | 是 |
华方医药科技有限公司 | 2012年02月21日 | 2,100 | 2012年03月30日 | 2,100 | 保证 | 1年 | 否 | 是 |
华方医药科技有限公司 | 2012年02月21日 | 2,000 | 2012年05月16日 | 2,000 | 保证 | 1年 | 否 | 是 |
华方医药科技有限公司 | 2012年02月21日 | 3,000 | 2011年07月21日 | 3,000 | 保证 | 1年 | 否 | 是 |
报告期内审批的对外担保额度合计(A1) | 40,000 | 报告期内对外担保实际发生额合计(A2) | 17,000 |
报告期末已审批的对外担保额度合计(A3) | 40,000 | 报告期末实际对外担保余额合计(A4) | 17,000 |
公司对子公司的担保情况 |
担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期(协议签署日) | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保(是或否) |
华立仪表集团股份有限公司 | 2012年02月21日 | 1,275 | 2012年06月29日 | 1,275 | 保证 | 半年 | 否 | 是 |
报告期内审批对子公司担保额度合计(B1) | 11,100 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2) | 1,275 |
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3) | 11,100 | 报告期末对子公司实际担保余额合计(B4) | 1,275 |
公司担保总额(即前两大项的合计) |
报告期内审批担保额度合计(A1+B1) | 51,100 | 报告期内担保实际发生额合计(A2+B2) | 18,275 |
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3) | 51,100 | 报告期末实际担保余额合计(A4+B4) | 18,275 |
实际担保总额(即A4+B4)占公司净资产的比例 | 52.64% |
其中: |
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C) | 17,000 |
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(D) | 0 |
担保总额超过净资产 50%部分的金额(E) | 916.79 |
上述三项担保金额合计(C+D+E) | 17,916.79 |
未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | 被担保单位经营情况正常,未到期担保承担的连带清偿责任可能性较小。 |
违反规定程序对外提供担保的说明 | |
声明:
除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
姓名 | 职务 | 无法保证本报告内容真实、准确、完整的原因 |
无 | | |
审计意见提示
公司负责人金美星、主管会计工作负责人郭峻峰及会计机构负责人(会计主管人员)李帅红声明:保证半年度报告中财务报告的真实、完整。
二、上市公司基本情况
(一)基本情况简介
未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
张鹏 | 独立董事 | 工作原因 | 辛金国 |
(二)主要财务数据和指标
1、主要会计数据和财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否
A股简称 | 华智控股 |
A股代码 | 000607 |
上市证券交易所 | 深圳证券交易所 |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 |
姓名 | 熊波 | 无 |
联系地址 | 浙江省杭州市余杭区五常大道181号华立科技园 | |
电话 | 0571-89300698 | |
传真 | 0571-89300130 | |
电子信箱 | bo.xiong@holley.cn | |
报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明(如有追溯调整,请填写调整说明)
2、非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) |
总资产(元) | 1,630,310,074.43 | 1,710,571,032.82 | -4.69% |
归属于上市公司股东的所有者权益(元) | 347,164,281.98 | 339,289,041.61 | 2.32% |
股本(股) | 487,731,995 | 487,731,995 | 0% |
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) | 0.7118 | 0.6956 | 2.33% |
资产负债率(%) | 70.02% | 72.27% | -3.11% |
| 报告期(1-6月) | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) |
营业总收入(元) | 542,456,408.41 | 640,697,211.39 | -15.33% |
营业利润(元) | -20,827,373.04 | -22,252,394.99 | 6.4% |
利润总额(元) | 14,581,570.7 | -17,478,099 | 183.43% |
归属于上市公司股东的净利润(元) | 7,258,165.93 | -15,816,901.03 | 145.89% |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元) | -19,997,694.55 | -18,879,799.7 | -5.92% |
基本每股收益(元/股) | 0.015 | -0.032 | 146.88% |
稀释每股收益(元/股) | 0.015 | -0.032 | 146.88% |
加权平均净资产收益率(%) | 2.11% | -4.73% | 6.84% |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | -5.83% | -5.64% | -0.19% |
经营活动产生的现金流量净额(元) | -265,649,905.86 | 15,088,375.1 | -1,860.63% |
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) | -0.5447 | 0.0309 | -1,862.78% |
3、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
4、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
三、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况表
□ 适用 √ 不适用
(二)前10名股东、前10名无限售条件股东/流通股股东持股情况表
前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
非经常性损益项目 | 年初到报告期末金额(元) | 说明 |
非流动资产处置损益 | 27,944,598.82 | |
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | | |
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) | 6,814,339.21 | |
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | | |
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | | |
非货币性资产交换损益 | | |
委托他人投资或管理资产的损益 | | |
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | | |
债务重组损益 | | |
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 | | |
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | | |
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | | |
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | | |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | | |
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | | |
对外委托贷款取得的损益 | | |
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | | |
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | | |
受托经营取得的托管费收入 | | |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 650,005.71 | |
其他符合非经常性损益定义的损益项目 | | |
少数股东权益影响额 | -7,701,182.13 | |
所得税影响额 | -451,901.13 | |
| | |
合计 | 27,255,860.48 | -- |
(三)控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事和高级管理人员情况
(一)董事、监事和高级管理人员持股变动
关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向上市公司提供资金 |
发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 |
华立集团股份有限公司 | | | | 1.228851 |
华立仪表集团股份有限公司 | | | | 0.988523 |
合计 | | | | 2.217374 |
五、董事会报告
(一)主营业务分行业、产品情况表
单位:元
股东总数 | 46,368 |
前十名股东持股情况 |
股东名称(全称) | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 |
股份状态 | 数量 |
华立集团股份有限公司 | 社会法人股 | 23.52% | 114,690,754 | 0 | | 0 |
付王妹 | 其他 | 0.6% | 2,911,070 | 0 | | 0 |
胡志剑 | 其他 | 0.58% | 2,832,095 | 0 | | 0 |
姚桂英 | 其他 | 0.44% | 2,155,400 | 0 | | 0 |
张春 | 其他 | 0.41% | 1,998,320 | 0 | | 0 |
广东证券股份有限公司 | 社会法人股 | 0.35% | 1,702,249 | 0 | | 0 |
李萍 | 其他 | 0.27% | 1,339,500 | 0 | | 0 |
熊明杰 | 其他 | 0.27% | 1,321,773 | 0 | | 0 |
俞伟明 | 其他 | 0.27% | 1,311,682 | 0 | | 0 |
施柏明 | 其他 | 0.27% | 1,310,247 | 0 | | 0 |
前十名无限售条件股东持股情况 |
股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类及数量 |
种类 | 数量 |
华立集团股份有限公司 | 114,690,754 | A股 | 114,690,754 |
付王妹 | 2,911,070 | A股 | 2,911,070 |
胡志剑 | 2,832,095 | A股 | 2,832,095 |
姚桂英 | 2,155,400 | A股 | 2,155,400 |
张春 | 1,998,320 | A股 | 1,998,320 |
广东证券股份有限公司 | 1,702,249 | A股 | 1,702,249 |
李萍 | 1,339,500 | A股 | 1,339,500 |
熊明杰 | 1,321,773 | A股 | 1,321,773 |
俞伟明 | 1,311,682 | A股 | 1,311,682 |
施柏明 | 1,310,247 | A股 | 1,310,247 |
上述股东关联关系或(及)一致行动人的说明 | 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 |
毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明
(二)主营业务分地区情况
单位:元
项目 | 附注 | 期末余额 | 期初余额 |
流动资产: | | | |
货币资金 | | 81,870,031.62 | 315,221,171.92 |
结算备付金 | | | |
拆出资金 | | | |
交易性金融资产 | | | |
应收票据 | | 20,344,483.59 | 29,911,144.02 |
应收账款 | | 581,921,520.12 | 450,487,200.73 |
预付款项 | | 22,446,008.72 | 28,236,955.11 |
应收保费 | | | |
应收分保账款 | | | |
应收分保合同准备金 | | | |
应收利息 | | | |
应收股利 | | | |
其他应收款 | | 53,854,028.18 | 39,315,173.16 |
买入返售金融资产 | | | |
存货 | | 197,818,552.74 | 154,731,424.07 |
一年内到期的非流动资产 | | | |
其他流动资产 | | | |
流动资产合计 | | 958,254,624.97 | 1,017,903,069.01 |
非流动资产: | | | |
发放委托贷款及垫款 | | | |
可供出售金融资产 | | | |
持有至到期投资 | | | |
长期应收款 | | | |
长期股权投资 | | 15,545,212.59 | 13,057,725.34 |
投资性房地产 | | | |
固定资产 | | 474,880,120.01 | 494,084,882.25 |
在建工程 | | 184,053.13 | 257,204.63 |
工程物资 | | | |
固定资产清理 | | -186,600.42 | |
生产性生物资产 | | 6,875,538.13 | 6,724,081.92 |
油气资产 | | | |
无形资产 | | 160,643,752.25 | 164,453,104.13 |
开发支出 | | | |
商誉 | | | |
长期待摊费用 | | 2,621,118.22 | 2,598,709.99 |
递延所得税资产 | | 11,492,255.55 | 11,492,255.55 |
其他非流动资产 | | | |
非流动资产合计 | | 672,055,449.46 | 692,667,963.81 |
资产总计 | | 1,630,310,074.43 | 1,710,571,032.82 |
流动负债: | | | |
短期借款 | | 412,279,371.69 | 428,000,000 |
向中央银行借款 | | | |
吸收存款及同业存放 | | | |
拆入资金 | | | |
交易性金融负债 | | | |
应付票据 | | 121,906,000 | 133,936,310 |
应付账款 | | 332,486,752.27 | 350,062,095.94 |
预收款项 | | 15,615,024.08 | 17,275,860.72 |
卖出回购金融资产款 | | | |
应付手续费及佣金 | | | |
应付职工薪酬 | | 3,521,907.78 | 4,096,253.03 |
应交税费 | | 16,036,534.3 | 18,505,902.18 |
应付利息 | | | |
应付股利 | | 11,251,871.83 | 15,668,847.19 |
其他应付款 | | 228,479,356.26 | 268,705,246.49 |
应付分保账款 | | | |
保险合同准备金 | | | |
代理买卖证券款 | | | |
代理承销证券款 | | | |
一年内到期的非流动负债 | | | |
其他流动负债 | | | |
流动负债合计 | | 1,141,576,818.31 | 1,236,250,515.55 |
非流动负债: | | | |
长期借款 | | | |
应付债券 | | | |
长期应付款 | | | |
专项应付款 | | | |
预计负债 | | | |
递延所得税负债 | | | |
其他非流动负债 | | | |
非流动负债合计 | | 0 | 0 |
负债合计 | | 1,141,576,818.31 | 1,236,250,515.55 |
所有者权益(或股东权益): | | | |
实收资本(或股本) | | 487,731,995 | 487,731,995 |
资本公积 | | 9,149,973.75 | 9,149,973.75 |
减:库存股 | | | |
专项储备 | | | |
盈余公积 | | 40,657,199.52 | 40,657,199.52 |
一般风险准备 | | | |
未分配利润 | | -189,337,591.26 | -196,595,757.19 |
外币报表折算差额 | | -1,037,295.03 | -1,654,369.47 |
归属于母公司所有者权益合计 | | 347,164,281.98 | 339,289,041.61 |
少数股东权益 | | 141,568,974.14 | 135,031,475.66 |
所有者权益(或股东权益)合计 | | 488,733,256.12 | 474,320,517.27 |
负债和所有者权益(或股东权益)总计 | | 1,630,310,074.43 | 1,710,571,032.82 |
(三)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
(四)主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
(五)利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析
□ 适用 √ 不适用
(六)募集资金使用情况
1、募集资金使用情况对照表
□ 适用 √ 不适用
2、变更募集资金投资项目情况表
□ 适用 √ 不适用
(七)董事会下半年的经营计划修改计划
□ 适用 √ 不适用
(八)对2012年1-9月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
业绩预告填写数据类型选择
□ 确数 √ 区间数
项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
1.可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 | | |
减:可供出售金融资产产生的所得税影响 | | |
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
小计 | | |
2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 | | |
减:按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 | | |
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
小计 | | |
3.现金流量套期工具产生的利得(或损失)金额 | | |
减:现金流量套期工具产生的所得税影响 | | |
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
转为被套期项目初始确认金额的调整额 | | |
小计 | | |
4.外币财务报表折算差额 | 1,154,258.18 | 663,607.13 |
减:处置境外经营当期转入损益的净额 | | |
小计 | 1,154,258.18 | 663,607.13 |
5.其他 | | |
减:由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 | | |
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
小计 | | |
合计 | 1,154,258.18 | |
(九)董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
(十)公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
□ 适用 √ 不适用
六、重要事项
(一)收购、出售资产及资产重组
1、收购资产
□ 适用 √ 不适用
收购资产情况说明
2、出售资产情况
√ 适用 □ 不适用
姓名 | 职务 | 期初持股数(股) | 本期增持股份数量(股) | 本期减持股份数量(股) | 期末持股数(股) | 其中:持有限制性股票数量(股) | 期末持有股票期权数量(股) | 变动原因 |
金美星 | 董事长 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
郭峻峰 | 总经理;董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
刘浩军 | 董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
熊波 | 董事;副总经理;董事会秘书 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
辛金国 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
甘为民 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
张鹏 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
贺红云 | 监事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
李宏娅 | 监事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
王俊 | 监事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
李曙虹 | 监事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
蒋炜 | 监事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
李帅红 | 财务总监 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
杜学东 | 监事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
胡子云 | 监事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
鲁春燕 | 监事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
蔡晓利 | 董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
出售资产情况说明
1、公司认为,鉴于目前重庆美联已资不抵债,且自2010年10月起即已停产,所有员工均已遣散,公司难以足额收回对重庆美联的债权及长期投资款项。折价转让公司对重庆美联的债权及长期投资款项属于公司必要的经营决策行为。
通过折价转让公司持有的重庆美联债权和股权,将可以使公司进一步集中资源,有利于促进公司电能表产业的发展,有利于提升公司后续盈利能力。
同时根据公司2011年年报,鉴于华智控股及其关联企业已充分估计到重庆美联的资产状况,对其长期投资已全额计提减值准备,对其债权也已计提了较大幅度的减值准备,故华智控股现通过本次交易,以3950万元价格出售美联的债权和股权,预计会对母公司报表产生收益1200余万元,而对合并报表产生亏损800余万元。
2、根据子公司华立仪表未来战略发展需要,为盘活华立仪表现有资产,优化华立仪表资源配置,同时根据杭州市余杭区旧城区改造及生态环境建设等规划要求,经华立仪表董事会同意以不低于4450万元的拆迁补偿金将上文山土地房屋交由余杭组团管委会拆迁收回。
此次余杭组团管委会拆迁收回华立仪表上文山土地房屋,预计华立仪表获得的预期收益为2500万元,对华立仪表的经营盈利能力有一定影响,对其净资产状况没有大的影响。
3、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后,该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响
□ 适用 √ 不适用
(二)担保事项
√ 适用 □ 不适用
单位:万元
接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| | | | | |
(三)非经营性关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位:万元
主营业务分行业情况 |
分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年同期增减(%) | 营业成本比上年同期增减(%) | 毛利率比上年同期增减(%) |
电力仪器仪表销售 | 542,229,408.41 | 400,727,683.16 | 26.1% | -15.33% | -21.6% | 5.91% |
紫杉醇及其相关产品销售 | 227,000 | 184,060.65 | 18.92% | -26.04% | -13.47% | -11.78% |
主营业务产品情况 |
分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年同期增减(%) | 营业成本比上年同期增减(%) | 毛利率比上年同期增减(%) |
电力仪器仪表销售 | 542,229,408.41 | 400,727,683.16 | 26.1% | -15.33% | -21.6% | 5.91% |
其中:报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金占用的发生额0万元,余额0万元。
(四)重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
(五)其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、报告期内,根据公司六届第二十七次董事会及公司2012年第一次临时股东大会会议决议,公司通过了《关于转让子公司重庆美联制药有限公司股权及债券的议案》,以公司持有的重庆美联制药有限公司70%股权和华智控股及其他关联公司对重庆美联享有的所有债权净额作价3950万元,转让给重庆新天泽集团,股权及债权转让款已全额到账。在7月份已经完成了工商变更等相关手续。
2、报告期内,根据公司六届二十一次董事会决议,公司通过了《关于拆迁收回华立仪表上文山土地房屋的议案》,同意公司子公司华立仪表集团股份有限公司以人民币4450万元的价格将上文山土地交由余杭组团管委会拆迁收回。该笔拆迁款项已全额到账,并在报告期内与余杭组团管委会办理完毕土地权证转让手续。
3、报告期内,根据公司六届第二十九次董事会提名及公司2012年第一次临时股东大会决议,公司通过换届选举产生七届董事会及监事会成员。经到会股东投票选举,金美星、郭峻峰、刘浩军、熊波、辛金国、甘为民、张鹏七人当选为公司七届董事会董事,任期三年(2012年6月至2015年6月)。其中辛金国、甘为民、张鹏三人为独立董事。经到会股东投票选举,贺红云、李宏娅、王俊三人当选为股东代表监事,任期三年(2012年6月至2015年6月)。公司职工代表大会推选李曙虹先生、蒋炜先生担任职工代表监事,与上述三名股东代表监事共同组成七届监事会成员,任期与本届监事会任期一致。
4、经深圳证券交易所审核批准,自2012 年6月27日起撤销本公司股票交易的退市风险警示及其他特别处理。公司股票于2012 年6月26日停牌一天,于2012 年6月27日起恢复正常交易。公司股票简称由“*ST 华控”变更为“华智控股”,证券代码仍为“000607”不变,公司股票日涨跌幅限制恢复为10%。
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
证券投资情况的说明
2、持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
持有其他上市公司股权情况的说明
3、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
截止报告期末,上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的,董事会提出的责任追究方案
□ 适用 √ 不适用
4、承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
□ 适用 √ 不适用
5、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
□ 适用 √ 不适用
6、其他综合收益细目
单位:元
地区 | 营业收入 | 营业收入比上年同期增减(%) |
华东地区 | 69,563,933.51 | -25.31% |
华南地区 | 73,028,499.26 | -27.43% |
华中地区 | 55,296,086.61 | 55.64% |
华北地区 | 48,411,103.79 | -52.54% |
西南地区 | 100,671,167 | -6.66% |
东北地区 | 25,935,491.55 | -61.19% |
西北地区 | 54,073,498.16 | 41.41% |
境外 | 115,476,628.52 | 19.69% |
(六)报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 年初至下一报告期期末 | 上年同期 | 增减变动(%) |
累计净利润的预计数(万元) | 1,200 | -- | 2,500 | 176.66 | □ -- √ 增长 □ 下降 | 579.27% | -- | 1,315.15% |
基本每股收益(元/股) | 0.0246 | -- | 0.0513 | 0.0036 | □ -- √ 增长 □ 下降 | 579.27% | -- | 1,315.15% |
业绩预告的说明 | |
七、财务报告
(一)审计意见
半年报是否经过审计
□ 是 √ 否
(二)财务报表
是否需要合并报表:
√ 是 □ 否
1、合并资产负债表
编制单位: 浙江华智控股股份有限公司单位: 元
交易对方 | 被出售资产 | 出售日 | 交易价格(万元) | 本期初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润(万元) | 出售产生的损益(万元) | 是否为关联交易 | 资产出售定价原则 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例(%) | 与交易对方的关联关系(适用关联交易情形) |
重庆新天泽实业(集团)有限公司 | 重庆美联制药有限公司的70%股权和华智控股及其他关联公司洪雅美联曼地亚红豆杉种植有限公司对重庆美联享有的所有债权 | 2012年04月14日 | 3,950 | 0 | -800 | 否 | 市场原则定价 | 是 | 是 | | 无 |
杭州市余杭区余杭组团(创新基地)管理委员会 | 杭州市余杭镇上文山土地及房屋的使用面积共计29.7亩 | 2012年02月03日 | 4,450 | 0 | 2,500 | 否 | 市场原则定价 | 是 | 是 | | 无 |
法定代表人:金美星 主管会计工作负责人:郭峻峰 会计机构负责人:李帅红
2、母公司资产负债表
单位: 元
项目 | 附注 | 期末余额 | 期初余额 |
流动资产: | | | |
货币资金 | | 471,457.34 | 2,962,328.13 |
交易性金融资产 | | | |
应收票据 | | | |
应收账款 | | | |
预付款项 | | | |
应收利息 | | | |
应收股利 | | | |
其他应收款 | | 66,410,439.03 | 65,910,538.54 |
存货 | | | |
一年内到期的非流动资产 | | | |
其他流动资产 | | | |
流动资产合计 | | 66,881,896.37 | 68,872,866.67 |
非流动资产: | | | |
可供出售金融资产 | | | |
持有至到期投资 | | | |
长期应收款 | | | |
长期股权投资 | | 320,425,869.79 | 320,425,869.79 |
投资性房地产 | | | |
固定资产 | | 38,845,859.56 | 39,795,332.75 |
在建工程 | | | |
工程物资 | | | |
固定资产清理 | | | |
生产性生物资产 | | | |
油气资产 | | | |
无形资产 | | 12,071,266.86 | 12,217,322.04 |
开发支出 | | | |
商誉 | | | |
长期待摊费用 | | | |
递延所得税资产 | | 17,326,601.53 | 17,326,601.53 |
其他非流动资产 | | | |
非流动资产合计 | | 388,669,597.74 | 389,765,126.11 |
资产总计 | | 455,551,494.11 | 458,637,992.78 |
流动负债: | | | |
短期借款 | | | |
交易性金融负债 | | | |
应付票据 | | | |
应付账款 | | | |
预收款项 | | | |
应付职工薪酬 | | 276,589.76 | 256,983.61 |
应交税费 | | 7,204.88 | |
应付利息 | | 14,335,027.53 | 14,335,027.53 |
应付股利 | | | |
其他应付款 | | 312,291,990.79 | 306,516,874.78 |
一年内到期的非流动负债 | | | |
其他流动负债 | | | |
流动负债合计 | | 326,910,812.96 | 321,108,885.92 |
非流动负债: | | | |
长期借款 | | | |
应付债券 | | | |
长期应付款 | | | |
专项应付款 | | | |
预计负债 | | | |
递延所得税负债 | | | |
其他非流动负债 | | | |
非流动负债合计 | | 0 | 0 |
负债合计 | | 326,910,812.96 | 321,108,885.92 |
所有者权益(或股东权益): | | | |
实收资本(或股本) | | 487,731,995 | 487,731,995 |
资本公积 | | 119,506,224.01 | 119,506,224.01 |
减:库存股 | | | |
专项储备 | | | |
盈余公积 | | 28,791,805.68 | 28,791,805.68 |
未分配利润 | | -507,389,343.54 | -498,500,917.83 |
外币报表折算差额 | | | |
所有者权益(或股东权益)合计 | | 128,640,681.15 | 137,529,106.86 |
负债和所有者权益(或股东权益)总计 | | 455,551,494.11 | 458,637,992.78 |
3、合并利润表
单位: 元
项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
一、营业总收入 | | 542,456,408.41 | 640,697,211.39 |
其中:营业收入 | | 542,456,408.41 | 640,697,211.39 |
利息收入 | | | |
已赚保费 | | | |
手续费及佣金收入 | | | |
二、营业总成本 | | 400,911,743.81 | 511,357,661.72 |
其中:营业成本 | | 400,911,743.81 | 511,357,661.72 |
利息支出 | | | |
手续费及佣金支出 | | | |
退保金 | | | |
赔付支出净额 | | | |
提取保险合同准备金净额 | | | |
保单红利支出 | | | |
分保费用 | | | |
营业税金及附加 | | 2,409,427.23 | 815,665.63 |
销售费用 | | 64,291,283.16 | 65,802,701.73 |
管理费用 | | 78,092,644.88 | 67,392,034.24 |
财务费用 | | 17,799,852.27 | 18,453,366.86 |
资产减值损失 | | -783.25 | -1,442,658.8 |
加 :公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | | | |
投资收益(损失以“-”号填列) | | 220,386.65 | -570,835 |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | | | |
汇兑收益(损失以“-”号填列) | | | |
三、营业利润(亏损以“-”号填列) | | -20,827,373.04 | -22,252,394.99 |
加 :营业外收入 | | 35,542,882 | 5,101,883.21 |
减 :营业外支出 | | 133,938.26 | 327,587.22 |
其中:非流动资产处置损失 | | 62,989 | |
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | | 14,581,570.7 | -17,478,099 |
减:所得税费用 | | 1,980,498.02 | 900,873.44 |
五、净利润(净亏损以“-”号填列) | | 12,601,072.68 | -18,378,972.44 |
其中:被合并方在合并前实现的净利润 | | | |
归属于母公司所有者的净利润 | | 7,258,165.93 | -15,816,901.03 |
少数股东损益 | | 5,342,906.75 | -2,562,071.41 |
六、每股收益: | | -- | -- |
(一)基本每股收益 | | 0.015 | -0.032 |
(二)稀释每股收益 | | 0.015 | -0.032 |
七、其他综合收益 | | 1,154,258.18 | 663,607.13 |
八、综合收益总额 | | 13,755,330.86 | -17,715,365.31 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 | | 7,875,240.37 | -15,292,651.41 |
归属于少数股东的综合收益总额 | | 5,880,090.49 | -2,422,713.9 |
本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:元。
法定代表人:金美星 主管会计工作负责人:郭峻峰 会计机构负责人:李帅红
4、母公司利润表
单位: 元
项目 | 本期金额 | 上期金额 |
一、经营活动产生的现金流量: | | |
销售商品、提供劳务收到的现金 | 399,886,097.57 | 556,378,328.61 |
客户存款和同业存放款项净增加额 | | |
向中央银行借款净增加额 | | |
向其他金融机构拆入资金净增加额 | | |
收到原保险合同保费取得的现金 | | |
收到再保险业务现金净额 | | |
保户储金及投资款净增加额 | | |
处置交易性金融资产净增加额 | | |
收取利息、手续费及佣金的现金 | | |
拆入资金净增加额 | | |
回购业务资金净增加额 | | |
收到的税费返还 | 12,890,295.34 | 7,734,983.41 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 35,724,120.17 | 192,169,116.99 |
经营活动现金流入小计 | 448,500,513.08 | 756,282,429.01 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 447,305,305.25 | 467,491,210.71 |
客户贷款及垫款净增加额 | | |
存放中央银行和同业款项净增加额 | | |
支付原保险合同赔付款项的现金 | | |
支付利息、手续费及佣金的现金 | | |
支付保单红利的现金 | | |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 80,512,263.68 | 63,228,984.01 |
支付的各项税费 | 28,718,733.4 | 24,889,067.4 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 157,614,116.61 | 185,584,791.76 |
经营活动现金流出小计 | 714,150,418.94 | 741,194,053.91 |
经营活动产生的现金流量净额 | -265,649,905.86 | 15,088,375.1 |
二、投资活动产生的现金流量: | | |
收回投资收到的现金 | 42,500,000 | |
取得投资收益所收到的现金 | | |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | -233,973.6 | 983,086.5 |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | | |
收到其他与投资活动有关的现金 | 9,100.91 | |
投资活动现金流入小计 | 42,275,127.31 | 983,086.5 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 5,558,858.24 | 20,782,424.65 |
投资支付的现金 | 2,953,722.98 | 27,179,443 |
质押贷款净增加额 | | |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | |
支付其他与投资活动有关的现金 | | |
投资活动现金流出小计 | 8,512,581.22 | 47,961,867.65 |
投资活动产生的现金流量净额 | 33,762,546.09 | -46,978,781.15 |
三、筹资活动产生的现金流量: | | |
吸收投资收到的现金 | | |
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 | | |
取得借款收到的现金 | 432,932,409.47 | 370,000,000 |
发行债券收到的现金 | | |
收到其他与筹资活动有关的现金 | 52,919,232.77 | 51,695,328.76 |
筹资活动现金流入小计 | 485,851,642.24 | 421,695,328.76 |
偿还债务支付的现金 | 450,562,769.33 | 372,000,000 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 18,915,564.77 | 16,125,503.12 |
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 | | |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 19,200,000 | 120,315,000 |
筹资活动现金流出小计 | 488,678,334.1 | 508,440,503.12 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -2,826,691.86 | -86,745,174.36 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1,362,911.33 | 707,390.31 |
五、现金及现金等价物净增加额 | -233,351,140.3 | -117,928,190.1 |
加:期初现金及现金等价物余额 | 315,221,171.92 | 267,396,706.01 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 81,870,031.62 | 149,468,515.91 |
5、合并现金流量表
单位: 元
项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
一、营业收入 | | 397,291.8 | 144,016 |
减:营业成本 | | | |
营业税金及附加 | | 22,500.36 | 10,298.62 |
销售费用 | | | |
管理费用 | | 2,754,563.72 | 3,384,316.76 |
财务费用 | | 6,969,501.55 | 6,110,915.67 |
资产减值损失 | | -1,268.75 | -1,169,734.13 |
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | | | |
投资收益(损失以“-”号填列) | | | |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | | | |
二、营业利润(亏损以“-”号填列) | | -9,348,005.08 | -8,191,780.92 |
加:营业外收入 | | 512,611.25 | 360,091.96 |
减:营业外支出 | | 53,031.88 | |
其中:非流动资产处置损失 | | 52,989 | |
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | | -8,888,425.71 | -7,831,688.96 |
减:所得税费用 | | | |
四、净利润(净亏损以“-”号填列) | | -8,888,425.71 | -7,831,688.96 |
五、每股收益: | | -- | -- |
(一)基本每股收益 | | | |
(二)稀释每股收益 | | | |
六、其他综合收益 | | | |
七、综合收益总额 | | -8,888,425.71 | -7,831,688.96 |
6、母公司现金流量表
单位: 元
项目 | 本期金额 | 上期金额 |
一、经营活动产生的现金流量: | | |
销售商品、提供劳务收到的现金 | | 144,016 |
收到的税费返还 | | |
收到其他与经营活动有关的现金 | 10,039,579.3 | 152,372,055.85 |
经营活动现金流入小计 | 10,039,579.3 | 152,516,071.85 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | | |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 305,417.77 | 515,608.79 |
支付的各项税费 | 439,780.73 | 422,204.93 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 51,277,251.59 | 77,480,779.63 |
经营活动现金流出小计 | 52,022,450.09 | 78,418,593.35 |
经营活动产生的现金流量净额 | -41,982,870.79 | 74,097,478.5 |
二、投资活动产生的现金流量: | | |
收回投资收到的现金 | 39,500,000 | |
取得投资收益所收到的现金 | | |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | | 563,867 |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | | |
收到其他与投资活动有关的现金 | | |
投资活动现金流入小计 | 39,500,000 | 563,867 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 8,000 | 82,875 |
投资支付的现金 | | |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | |
支付其他与投资活动有关的现金 | | |
投资活动现金流出小计 | 8,000 | 82,875 |
投资活动产生的现金流量净额 | 39,492,000 | 480,992 |
三、筹资活动产生的现金流量: | | |
吸收投资收到的现金 | | |
取得借款收到的现金 | | |
收到其他与筹资活动有关的现金 | | |
筹资活动现金流入小计 | 0 | 0 |
偿还债务支付的现金 | | 75,000,000 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | | 1,654,950 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | | |
筹资活动现金流出小计 | 0 | 76,654,950 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 0 | -76,654,950 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | -57.15 |
五、现金及现金等价物净增加额 | -2,490,870.79 | -2,076,536.65 |
加:期初现金及现金等价物余额 | 2,962,328.13 | 3,452,952.89 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 471,457.34 | 1,376,416.24 |
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位: 元
项目 | 本期金额 |
归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 |
实收资本(或股本) | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 |
一、上年年末余额 | 487,731,995 | 9,149,973.75 | | | 40,657,199.52 | | -196,595,757.19 | -1,654,369.47 | 135,031,475.66 | 474,320,517.27 |
加:会计政策变更 | | | | | | | | | | |
前期差错更正 | | | | | | | | | | |
其他 | | | | | | | | | | |
二、本年年初余额 | 487,731,995 | 9,149,973.75 | | | 40,657,199.52 | | -196,595,757.19 | -1,654,369.47 | 135,031,475.66 | 474,320,517.27 |
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | | | | | | | 7,258,165.93 | 617,074.44 | 6,537,498.48 | 14,412,738.85 |
(一)净利润 | | | | | | | 7,258,165.93 | | 5,342,906.75 | 12,601,072.68 |
(二)其他综合收益 | | | | | | | | 617,074.44 | 1,194,591.73 | 1,811,666.17 |
上述(一)和(二)小计 | | | | | | | 7,258,165.93 | 617,074.44 | 6,537,498.48 | 14,412,738.85 |
(三)所有者投入和减少资本 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
1.所有者投入资本 | | | | | | | | | | |
2.股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | | | |
3.其他 | | | | | | | | 0 | | |
(四)利润分配 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
1.提取盈余公积 | | | | | | | | | | |
2.提取一般风险准备 | | | | | | | | | | |
3.对所有者(或股东)的分配 | | | | | | | | | | |
4.其他 | | | | | | | | | | |
(五)所有者权益内部结转 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
1.资本公积转增资本(或股本) | | | | | | | | | | |
2.盈余公积转增资本(或股本) | | | | | | | | | | |
3.盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | | | |
4.其他 | | | | | | | | | | |
(六)专项储备 | | | | | | | | | | |
1.本期提取 | | | | | | | | | | |
2.本期使用 | | | | | | | | | | |
(七)其他 | | | | | | | | | | |
四、本期期末余额 | 487,731,995 | 9,149,973.75 | | | 40,657,199.52 | | -189,337,591.26 | -1,037,295.03 | 141,568,974.14 | 488,733,256.12 |
上年金额
单位: 元
项目 | 上年金额 |
归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 |
实收资本(或股本) | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 |
一、上年年末余额 | 487,731,995 | 10,945,004.8 | | | 40,657,199.52 | | -229,352,252.61 | | 131,448,374.29 | 484,726,438.55 |
加:同一控制下企业合并产生的追溯调整 | | | | | | | | | | |
加:会计政策变更 | | | | | | | | | | |
前期差错更正 | | 8,648,920.37 | | | | | 15,443,201.42 | | | |
其他 | | 8,648,920.37 | | | | | 15,443,201.42 | | | |
二、本年年初余额 | 487,731,995 | 19,593,925.17 | | | 40,657,199.52 | | -213,909,051.19 | -902,986.84 | 131,448,374.29 | 484,726,438.55 |
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | | -10,443,951.42 | | | | | 17,313,294 | -751,382.63 | -5,133,370.3 | 5,648,713.3 |
(一)净利润 | | | | | | | 24,547,725.96 | | 16,208,470.29 | 46,361,176.55 |
(二)其他综合收益 | | | | | | | | -751,382.63 | 324,185.06 | -19,046,437.6 |
上述(一)和(二)小计 | | | | | | | 24,547,725.96 | -751,382.63 | 16,532,655.35 | 27,314,738.95 |
(三)所有者投入和减少资本 | 0 | -10,443,951.42 | 0 | 0 | 0 | 0 | -7,234,431.96 | 0 | 0 | 0 |
1.所有者投入资本 | | | | | | | | | | |
2.股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | | | |
3.其他 | | -10,443,951.42 | | | | | -7,234,431.96 | | | |
(四)利润分配 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 21,666,025.65 | 21,666,025.65 |
1.提取盈余公积 | | | | | | | | | | |
2.提取一般风险准备 | | | | | | | | | | |
3.对所有者(或股东)的分配 | | | | | | | | | 21,666,025.65 | 21,666,025.65 |
4.其他 | | | | | | | | | | |
(五)所有者权益内部结转 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
1.资本公积转增资本(或股本) | | | | | | | | | | |
2.盈余公积转增资本(或股本) | | | | | | | | | | |
3.盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | | | |
4.其他 | | | | | | | | | | |
(六)专项储备 | | | | | | | | | | |
1.本期提取 | | | | | | | | | | |
2.本期使用 | | | | | | | | | | |
(七)其他 | | | | | | | | | | |
四、本期期末余额 | 487,731,995 | 9,149,973.75 | | | 40,657,199.52 | | -196,595,757.19 | -1,654,369.47 | 135,031,475.66 | 474,320,517.27 |
8、母公司所有者权益变动表本期金额
单位: 元
项目 | 本期金额 |
实收资本(或股本) | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 |
一、上年年末余额 | 487,731,995 | 119,506,224.01 | | | 28,791,805.68 | | -498,500,917.83 | 137,529,106.86 |
加:会计政策变更 | | | | | | | | |
前期差错更正 | | | | | | | | |
其他 | | | | | | | | |
二、本年年初余额 | 487,731,995 | 119,506,224.01 | | | 28,791,805.68 | | -498,500,917.83 | 137,529,106.86 |
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | | | | | | | -8,888,425.71 | -8,888,425.71 |
(一)净利润 | | | | | | | -8,888,425.71 | -8,888,425.71 |
(二)其他综合收益 | | | | | | | | |
上述(一)和(二)小计 | | | | | | | -8,888,425.71 | -8,888,425.71 |
(三)所有者投入和减少资本 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
1.所有者投入资本 | | | | | | | | |
2.股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | |
3.其他 | | | | | | | | |
(四)利润分配 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
1.提取盈余公积 | | | | | | | | |
2.提取一般风险准备 | | | | | | | | |
3.对所有者(或股东)的分配 | | | | | | | | |
4.其他 | | | | | | | | |
(五)所有者权益内部结转 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
1.资本公积转增资本(或股本) | | | | | | | | |
2.盈余公积转增资本(或股本) | | | | | | | | |
3.盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | |
4.其他 | | | | | | | | |
(六)专项储备 | | | | | | | | |
1.本期提取 | | | | | | | | |
2.本期使用 | | | | | | | | |
(七)其他 | | | | | | | | |
四、本期期末余额 | 487,731,995 | 119,506,224.01 | | | 28,791,805.68 | | -507,389,343.54 | 128,640,681.15 |
上年金额
单位: 元
项目 | 上年金额 |
实收资本(或股本) | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 |
一、上年年末余额 | 487,731,995 | 119,506,224.01 | | | 28,791,805.68 | | -459,422,448.58 | 176,607,576.11 |
加:会计政策变更 | | | | | | | | |
前期差错更正 | | | | | | | | |
其他 | | | | | | | | |
二、本年年初余额 | 487,731,995 | 119,506,224.01 | | | 28,791,805.68 | | -459,422,448.58 | 176,607,576.11 |
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | | | | | | | -39,078,469.25 | -39,078,469.25 |
(一)净利润 | | | | | | | -39,078,469.25 | -39,078,469.25 |
(二)其他综合收益 | | | | | | | | |
上述(一)和(二)小计 | | | | | | | -39,078,469.25 | -39,078,469.25 |
(三)所有者投入和减少资本 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
1.所有者投入资本 | | | | | | | | |
2.股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | |
3.其他 | | | | | | | | |
(四)利润分配 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
1.提取盈余公积 | | | | | | | | |
2.提取一般风险准备 | | | | | | | | |
3.对所有者(或股东)的分配 | | | | | | | | |
4.其他 | | | | | | | | |
(五)所有者权益内部结转 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
1.资本公积转增资本(或股本) | | | | | | | | |
2.盈余公积转增资本(或股本) | | | | | | | | |
3.盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | |
4.其他 | | | | | | | | |
(六)专项储备 | | | | | | | | |
1.本期提取 | | | | | | | | |
2.本期使用 | | | | | | | | |
(七)其他 | | | | | | | | |
四、本期期末余额 | 487,731,995 | 119,506,224.01 | | | 28,791,805.68 | | -498,500,917.83 | 137,529,106.86 |
(三)报表附注
1、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响数
(1)会计政策变更
本报告期主要会计政策是否变更
□ 是 √ 否
(2)会计估计变更
本报告期主要会计估计是否变更
□ 是 √ 否
(3)会计差错更正
本报告期是否发现前期会计差错
□ 是 √ 否
2、合并报表合并范围发生变更的理由
本报告期内不再纳入合并范围的公司为浙江华意电子有限公司。
3、被出具非标准审计报告,列示涉及事项的有关附注
公司2012年半年度财务报告未经审计。
证券代码:000607 证券简称:华智控股 公告编号:2012-035
浙江华智控股股份有限公司
关于2011年年度报告的更正及补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司于2012年2月21日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《公司2011年年度报告全文》及其摘要。现根据浙江证监局要求,对全文中“十、财务报告”中“财务报表附注”的相关内容进行更正及补充披露,具体内容如下:
一、“财务报表附注五——(三)应收账款”
删除 “(3)本期转回或收回情况”;此后各条顺序前移。
二、“财务报表附注五——(四)其他应收款”
增加“(3)本期转回或收回情况”;此后各条顺序后移。增加披露内容如下:
(3)本期转回或收回情况
■
三、“财务报表附注五——(八)长期股权投资”
“长期股权投资列示明细”后,增加披露内容如下:
“注:公司持股乌中合资电子仪表有限公司(以下简称“乌中电子”)20%股权,实质系基于市场化商业合作的需要,并非以参与经营或获取投资回报为目的;对乌中电子派遣代表主要系为监督外汇额度,核对账项、催收款项等,确保公司应收款项在客观条件允许的情况下可以安全及时回收,形式上参与公司章程上需要全体股东投票决定的事项,并未能对乌中电子资金调度使用、财务经营决策及利润分配政策施加重大影响。本公司确未能对乌中电子构成重大影响,双方不构成关联方关系,故本公司对其投资采用成本法核算,以实际收到分红时确认投资收益。”
四、“财务报表附注五——(九)固定资产”
增加披露内容如下:
“(2)目前公司本部拥有地处重庆北碚区的房屋8000余平方米及土地、地处重庆主城江北区的房产1600余平方米。上述房屋公司已通过中介机构挂牌寻找买家。在房产转让前,公司将上述土地、房屋分别出租给不同的单位,以获得短期租金收益。鉴于公司始终意图转让上述资产,用于出租只是短期经营行为,故公司未将上述房屋建筑物划分至投资性房地产核算。”
五、“财务报表附注五——(三十五)财务费用”
原内容为:
■
更正为:
■
更正及补充后的公司2011年年报全文详见同日披露于巨潮资讯网上的相关内容。对于由此给广大投资者带来的不便,我们深表歉意。
特此公告。
浙江华智控股股份有限公司董事会
2012年7月27日
证券代码:000607 证券简称:华智控股 公告编号:2012-037
浙江华智控股股份有限公司
七届二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江华智控股股份有限公司董事会七届二次会议通知于2012年7月20日以传真方式发出,于2012年7月29日在杭州市余杭区五常大道181号华立科技园公司会议室召开。会议由董事长金美星先生主持。独立董事张鹏先生因故未能出席会议,委托独立董事辛金国先生代为表决,其余六名董事出席会议。监事会成员及公司部分高管列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,经到会董事认真审议,一致通过以下议案:
一、 《2012年半年度报告》
表决情况:赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
二、 《关于转让公司闲置土地的议案》
公司董事会同意以1,350万元的价格将位于重庆市北碚区同兴工业园区的29,488.2平方米闲置土地的土地使用权转让给重庆宏美制冷有限公司。本次交易尚需通过重庆市国土资源和房屋管理局审批后方可实施。
表决情况:赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
三、 《关于转让重庆闲置写字楼房产的议案》
公司董事会同意授权公司管理层委托中介机构:将公司持有的光宇大厦12楼写字楼(建筑面积1,091.56平方米,套内面积1,079平方米)以及5个带产权的地下车位整体出让,并办理相关手续;将公司持有的总商会大厦21层1-4号和8号(建筑面积790.43平方米,套内面积643.63平方米)整体或分套出让,并办理相关手续。上述资产转让价格不低于评估机构评估价值。
表决情况:赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
四、 《关于华立仪表为子公司厚达公司担保的议案》
同意公司控股子公司华立仪表集团股份有限公司为其子公司杭州厚达自动化系统有限公司提供1000万元担保额度。
表决情况:赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
五、 《关于华立仪表收购华立科技100%股权的议案》
根据公司控股子公司华立仪表集团股份有限公司(以下简称:华立仪表)的产业整合及发展战略需要,并减少关联交易,公司董事会同意华立仪表以5,300万元的价格收购公司控股股东华立集团股份有限公司所持有的浙江华立科技有限公司100%股权。
由于交易对方华立集团股份有限公司是公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次股权收购构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事刘浩军先生进行了回避表决。
公司独立董事辛金国、甘为民、张鹏先生事前认可本关联交易议案,同意将本议案提交七届二次董事会审议,并发表独立意见。
表决情况:赞成6票、反对0票、弃权0票、回避1票。
六、 《关于修改公司<章程>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》,为加强投资者合理回报,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制,公司董事会同意对公司《章程》第二条、第十九条、第二十条、第九十六条、第一百八十一条进行相应修改。《章程》修改内容以工商行政管理机关最终核准《章程》为准;同时授权公司经营层办理相关工商变更登记事宜。
原 第二条 增加如下内容:
2011年12月,公司依法在浙江省工商行政管理局履行了变更登记的手续,取得新的营业执照。
原 第十九条 删除。
原 第二十条 拆分为如下两条:
第十九条 公司发起时总股本为15,278万股,已全部足额认购。公司现有总股本为48,773.1995万股,全部为流通股,由华立集团股份有限公司、其他社会法人和社会公众共同持有。
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员及部分股东持股依照法律、本章程的规定以及其承诺,存在限售条件。
原 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
修改为:第九十六条 利润分配的决策程序和机制:
(一)董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润分配方案;制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等,独立董事应当发表明确意见;报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的,独立董事应当发表明确意见。
(二)董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案,应提交股东大会审议。股东大会除采取现场会议方式外,还应积极采用网络投票方式,便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流,畅通信息沟通渠道,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
(三)对股东大会审议通过的利润分配方案,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发。
(四)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的,应从保护股东权益出发,由董事会进行详细论证,由独立董事发表明确意见,并提交股东大会审议。
(五)董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案,或者审议制定或调整股东回报规划的议案,须经全体董事过半数通过,以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时,须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的,须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
(六)监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。
公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的,还应当在定期报告中披露原因,以及未用于分红的资金留存公司的用途。
原 第一百八十一条 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将实施积极的利润分配政策:
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性;
(二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红;
(三)公司每连续三年至少有一次现金红利分配,具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定;
(四)公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的,不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份;
(五)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见;
(六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
修改为:第一百八十一条 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将实施积极的利润分配政策:
(一)分配原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。
(二)分配条件:公司上一会计年度盈利,累计可分配利润为正数,且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
(三)分配周期:公司原则上按年进行利润分配,并可以进行中期利润分配和特别利润分配。
(四)分配方式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。
(五)现金分红条件:除非不符合利润分配条件,否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。
(六)股票分红条件:公司根据盈利情况和现金流状况,为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构,可以采取股票方式分配利润。
(七)可分配利润:公司按本章程第一百五十二条的规定确定可供分配利润,利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
(八)现金分红最低限:不得损害公司持续经营能力;在此前提下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。
(九)保护上市公司和股东的利益:公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案;利润分配应当符合本章程第一百七十九条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定;股东存在违规占用公司资金的,公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利,以偿还被占用的资金。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。
(十)公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件:
1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求;
2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和深圳证券交易所的规定;
3、法律、法规、中国证监会或深圳证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
未修正部分继续有效。
表决情况:赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
七、《关于聘任董事会秘书的议案》
经董事长金美星先生提议,聘任熊波先生为公司董事会秘书,任期与本届董事会任期一致。(熊波先生简历见2012年6月16日公告)
公司独立董事辛金国、甘为民、张鹏先生事前认可本议案,同意将本议案提交七届二次董事会审议,并发表独立意见。
表决情况:赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
八、《关于2012年高管薪酬的议案》
1、2012年,公司董事长金美星先生年薪标准为100万元;公司总裁郭峻峰先生年薪标准为65万元;公司董秘兼副总裁熊波先生年薪标准为30万元;公司财务总监李帅红女士年薪标准为30万元。
2、薪酬组成:由基本薪酬、季度绩效考核薪酬和年度绩效考核薪酬三部分组成。其中基本薪酬(包括月度基本工资和月度职务综合补贴)按月发放;季度绩效考核薪酬在季度结束后经考核后发放;年度绩效考核薪酬在年度结束后经考核后发放。
3、鉴于公司董事长金美星先生兼任公司控股子公司华立仪表集团股份有限公司董事长、总裁郭峻峰先生兼任华立仪表总裁、财务总监李帅红女士兼任华立仪表财务总监,以上人员薪酬由公司和华立仪表按照40%:60%的比例分担,由华立仪表统一发放。
公司独立董事辛金国、甘为民、张鹏先生事前认可本议案,同意将本议案提交七届二次董事会审议,并发表独立意见。
表决情况:赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
九、《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意以现场和网络结合的方式召开2012年第二次临时股东大会,审议《关于华立仪表收购华立科技100%股权的议案》、《关于修改公司<章程>的议案》、《关于华立仪表为子公司厚达公司提供担保的议案》以及《关于董事长年薪标准的议案》共四项议案。有关临时股东大会召开时间、地点等内容另行通知。
表决情况:赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
特此公告。
浙江华智控股股份有限公司董事会
2012年7月31日
证券代码:000607 证券简称:华智控股 公告编号:2012-038
浙江华智控股股份有限公司
关于转让公司闲置土地的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
浙江华智控股股份有限公司(以下简称:华智控股)以1,350万元价格将位于重庆市北碚区同兴工业园区的29,488.2平方米闲置土地转让给重庆宏美制冷有限公司(以下简称:宏美制冷),转让单价约30.5万元/亩。公司与宏美制冷已签署《土地使用权转让协议书》,准备正式办理土地分割和过户手续。
公司七届董事会第二次会议认真审议并通过了上述议案。本议案不需要提交本公司股东大会审议。
本次交易尚需通过重庆市国土资源和房屋管理局审批后方可实施。
交易对方宏美制冷与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,因此本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、 交易对方概况
公司名称:重庆宏美制冷有限公司
企业性质:有限责任公司
注册地及主要办公地点:重庆市北碚区童家溪同兴横街47号
法定代表人:周虹
注册资本:600万人民币
营业执照注册号:5001092101072 1-1-1
主营业务:制造及销售汽车空调冷凝器、蒸发器,汽车水箱、加热器芯、油冷却器、中冷器,以及摩托车油冷器和水冷器等。
主要股东:周虹(持股60%)、陶源(持股40%)
2、该公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,不会造成公司对其利益倾斜。
3、截止2011年12月31日,宏美制冷资产总额为7,282.30万元,负债总额为3,986.68万元,应收款项总额为3,281.24万元,净资产为3,295.61万元;营业收入为9,909.95万元,营业利润为434.83万元,净利润为402.02万元。
三、交易标的基本情况
公司位于重庆市北碚区同兴工业园区的闲置土地面积为29,488.2平方米,。该土地不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。
经具有证券从业资格的辽宁众华资产评估有限公司评估,该块土地评估价值为1,341.71万元(455元/平方米)。
四、交易协议的主要内容
1、 成交金额:人民币1,350万元;支付方式和期限:
2、 交易定价依据:经具有证券从业资格的辽宁众华资产评估有限公司评估,该块土地评估价值为1,341.71万元(455元/平方米)。参照评估价值,公司拟以1,350万元价格将北碚同兴园区上述29,488.2平方米闲置土地转让给重庆宏美制冷有限公司。
交易标的的定价是交易双方基于中介机构对其整体资产的审计评估及双方协商的基础上确定的,转让价格公允、合理,转让程序符合国家有关法律、法规的要求,不存在损害公司及中小股东的利益,支付方式不会产生对上市公司的资金占用。
目前公司已收到1,000万元款项,剩余350万元将在近期收回。
五、出售资产的目的和对公司的影响
公司在重庆市北碚区童家溪镇同兴园区一路八号拥有工业用地面积61,629.3平方米,建筑面积8,141.53平方米,账面资产价值净值为4,621.23万元;其中约29,488.2平方米土地暂时闲置。基于盘活存量资产等方面的考虑,经与北碚区政府、北碚区国土局沟通,公司已在北碚区国土局取得了土地分割的红线图,将公司持有的上述闲置工业用地的土地使用权转让给重庆宏美制冷有限公司,并和宏美制冷签署《土地使用权转让协议书》,准备正式办理土地分割和过户手续。
本次交易的定价价格公允、合理,转让程序符合国家有关法律、法规的要求,不存在损害公司及中小股东的利益,支付方式不会产生对上市公司的资金占用。
由于该地块属于公司拥有的61,629.3平方米工业用地的一部分,尚需经过重庆市国土局办理土地分割手续。而公司对该土地与其地上建筑物合并计入固定资产价值,故本次单独转让闲置土地尚无法单独核算对公司盈利能力的影响。公司预计在2012年底前将剩余部分土地及建筑物整体出让,到时将可整体计算对公司盈利的影响。
六、备查文件
1、七届二次董事会决议
2、《土地使用权转让协议书》
3、辽宁众华资产评估有限公司众华评报字[2012]第47号《资产评估报告》
特此公告。
浙江华智控股股份有限公司董事会
2012年7月31日
证券代码:000607 证券简称:华智控股 公告编号:2012-039
浙江华智控股股份有限公司
关于华立仪表为子公司厚达公司担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
●被担保人名称:杭州厚达自动化系统有限公司
●担保人名称:华立仪表集团股份有限公司
●担保金额:人民币1,000万元
●对外担保逾期的累计金额:0
一、担保情况概述
公司2012年7月29日召开了2012年七届第二次董事会会议,审议通过了《关于华立仪表为子公司厚达公司担保的议案》,同意公司控股子公司华立仪表集团股份有限公司(以下简称:华立仪表)为其子公司杭州厚达自动化系统有限公司(以下简称:厚达公司)提供担保额度1,000万元。
二、被担保人基本情况
被担保人名称:杭州厚达自动化系统有限公司
注册地点:浙江省杭州市余杭区五常街道五常大道181号
法定代表人:章青侯
注册资本:人民币2,000万元
主营业务:工业自动化设备、自动化信息系统、仪器仪表及计算机设备的制造、集成与销售;生产所需原材料及配套设备的销售;自动化技术及相关配套产品的技术开发、技术服务、技术转让及相关咨询服务。
与本公司存在的关联关系或其他业务联系:公司子公司华立仪表持有厚达公司40%的股权,为其第一大股东。
截止2011年12月31日,厚达公司资产总额3,556.23万元,负债总额1,408.77万元,或有事项涉及的总额0元,净资产2,147.46万元。2011年度营业收入3,292.52万元,利润总额132.71万元,净利润122.33万元。
截止2012年6月30日,厚达公司资产总额5,654.79万元,负债总额3,349.76万元,或有事项涉及的总额0元,净资产2,305.03万元。2012年上半年营业收入1,913.57万元,利润总额162.73万元,净利润157.57万元。
三、担保协议的主要内容
1、 担保方式:连带责任担保
2、 担保期限:1年
3、 担保金额:人民币1,000万元
4、 华立仪表为厚达公司提供1,000?万元人民币银行融资担保,担保费用按市场化原则、以年利率3%计算,同时公司其他股东以其持有的厚达公司股权向华立仪表提供反担保。
四、董事会意见
公司董事会认为:华立仪表为厚达公司提供的银行融资担保是根据各公司实际经营运作需要而定的,实施过程中担保数量不得超出此范围。厚达公司市场拓展良好,经营稳健、资产良好,资金周转正常,因此对其担保不会对公司产生不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
目前公司及公司控股子公司对外担保累计数量为人民币19,900万元,占公司2011年经审计净资产的58.65%,无逾期担保。
六、备查文件
1、 公司第七届董事会第二次会议决议
2、 厚达公司营业执照复印件
特此公告。
浙江华智控股股份有限公司董事会
2012年 7月31日
证券代码:000607 证券简称:华智控股 公告编号:2012-040
浙江华智控股股份有限公司
关于华立仪表收购华立科技100%股权的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
●本次交易内容:公司控股子公司华立仪表集团股份有限公司以5,300万元的价格收购公司控股股东华立集团股份有限公司(以下简称“华立集团”)所持有的浙江华立科技有限公司(以下简称“华立科技”)100%股权。
●本次交易属关联交易,公司董事会在审议该议案时关联董事刘浩军先生进行了回避表决。
●本次交易已经公司七届二次董事会审议通过,尚须提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
2012年7月29日,华立集团与公司控股子公司华立仪表签署《股权转让协议书》:华立集团同意将其持有华立科技100%的股权以人民币5,300万元价格转让给华立仪表,华立仪表同意受让上述股权。
由于交易对方华立集团股份有限公司是公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次股权收购构成关联交易。
公司独立董事辛金国、甘为民、张鹏先生事前认可本次关联交易,并对该关联交易发表了同意的独立意见。
在审议本议案时,关联董事刘浩军先生进行了回避表决。
此项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
1、关联方名称:华立集团股份有限公司
2、法定代表人:肖琪经
3、注册资金:30,338万元人民币
4、注册地址:浙江省余杭区余杭镇直街181号
5、经营范围:经营范围:实业投资,国内和国际贸易,技术服务,管理咨询,设备租赁,燃料油(不含成品油)的销售。
截止2011年12月31日,华立集团的主要财务指标如下(合并报表未经审计):总资产969,912.26万元、负债636,040.78万元、净资产333,871.48万元(含少数股权权益)、营业收入1,214,067.38万元、利润总额49,453.32万元、净利润40,685.49万元。
华立集团股份有限公司与本公司关联关系:公司第一大股东。股权关系如下:
■
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的名称:浙江华立科技有限公司100%股权
2、注册地址:杭州市余杭区五常大道181号华立科技园行政楼9楼
3、法定代表人:林郁
4、注册资本:人民币3,500万元
5、成立日期:2008年7月8日
6、经营范围:电力自动化、信息系统、电力电子设备及电网终端设备、电力通讯、高低压电器、电力管理软件的技术开发、技术服务及销售、经营进出口业务。
7、股东:华立集团股份有限公司持有100%的股权
8、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
9、华立科技无对外担保,也不存在大股东占用华立科技资金的情况。
10、近三年,华立科技一直为华立集团全资子公司,无其他股权变动的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
天健正信会计师事务所有限公司对华立科技截至2011年12月31日止的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告(编号:天健正信审(2012)NZ字第030527号)。
截止2011年12月31日,华立科技经审计合并报表资产总额14,263.39万元,负债总额10,466.57万元,归属于母公司所有者权益3,796.83万元。2011年华立科技营业收入11,425.04万元,利润总额404.65万元,归属于母公司所有者的净利润323.57万元。
截止2012年6月30日,华立科技合并报表资产总额12,753.02万元,负债总额8,549.45万元,归属于母公司所有者权益4,198.45万元。2012年1-6月华立科技营业收入3,591.95万元,利润总额-523.83万元,归属于母公司所有者的净利润-570.94万元。
开元资产评估有限公司对华立科技截至2011年12月31日止的整体资产状况进行了评估,并出具了评估报告(编号:开元(京)评报字[2012]第078号)。
截止2011年12月31日,华立科技的股东全部权益价值按收益法评估所得的市场价值的评估值为5,404.13万元,按成本法(资产基础法)评估所得的市场价值的评估值为5,332.25万元。
各类资产和负债及股东全部权益评估结果汇总表
计量单位:人民币万元
■
其中长期股权投资账面值28,627,934.27元,为浙江华立科技有限公司对浙江华立电网控制系统有限公司(100%)、杭州华立电力系统工程有限公司(89%)的投资。其增值幅度较大,主要是由于浙江华立科技有限公司对其子公司浙江华立电网控制系统有限公司采取成本法核算,而该公司近几年经营业绩较好,导致净资产价值增加。
参照评估结果,经双方协商确定,华立集团同意将其持有的华立科技100%的股权以人民币5,300.00万元价格转让给华立仪表,华立仪表同意受让华立科技100%的股权。
五、交易协议的主要内容
华立集团同意将其持有的华立科技100%的股权以人民币5,300.00万元价格转让给华立仪表,华立仪表同意受让华立科技100%的股权。
华立仪表在本协议签署成立之日起三个工作日内向华立集团支付诚意金人民币300万元;于本协议生效之日起五个工作日内向华立集团支付股权转让款人民币1,000万元;在完成目标股权过户(以完成相关工商登记手续为准)后的五个工作日内,华立仪表向华立集团支付股权转让款人民币4,000万元。
股权转让前的账面未分配利润由股权转让后的股东按所持有目标公司股权比例享有。
六、交易目的和对公司的影响
通过收购华立科技,将更好的促进华立仪表从传统的电能表生产制造企业转型为电能量需求侧整体解决方案提供商。
华立科技主要从事电力自动化、信息系统等方面的生产和销售,满足了公司电能表表计客户(各地电力部门)对输变电及售电自动化控制系统的需求,收购华立科技将对公司电能表表计的生产和销售具有互补作用。
同时,由于历史原因,公司与华立科技长期存在着金额较大的关联交易,通过收购华立科技股权,将有效的减少关联交易的规模。
收购华立科技之后,将有利于公司整合华立科技的资源,更好的参与国家电网和南方电网的招标,获取更好的回报。
华立科技无对外担保。收购华立科技之后,将不会出现大股东占用上市公司资金的情况。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事辛金国、甘为民、张鹏先生事前认可此项关联交易议案,同意将该议案提交公司七届董事会第二次会议审议,并发表独立董事意见:本次关联交易满足公司电能表表计客户(各地电力部门)对输变电及售电自动化控制系统的需求,对公司电能表表计的生产和销售具有互补作用,能更好的促进华立仪表从传统的电能表生产制造企业转型为电能量需求侧整体解决方案提供商,不存在损害公司利益及中小股东的利益的情形。
八、备查文件
1、 七届二次董事会决议
2、 独立董事意见
3、 天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审(2012)NZ字第030527号《审计报告书》
4、 开元资产评估有限公司出具的开元(京)评报字[2012]第078号《资产评估报告》
5、 华立集团与华立仪表签署的《股权转让协议书》
特此公告。
浙江华智控股股份有限公司董事会
2012年7月31日
其他应收款款内容 | 转回或收回原因 | 确定原坏账准备的依据 | 转回或收回前累计已计提坏账准备金额 | 转回或收回金额 |
重庆和润实业集团有限公司 | 诉讼和解 | 账龄长 | 989,800.00 | 989,800.00 |
项目 | 本年发生额 | 上年发生额 |
利息支出 | 46,310,773.62 | 40,928,021.72 |
减:利息收入 | 10,182,632.36 | 3,611,903.97 |
汇兑损益 | 2,971,623.75 | 941,805.74 |
其他 | 2,002,715.94 | 3,743,492.42 |
合计 | 41,102,480.95 | 42,001,415.91 |
项目 | 本年发生额 | 上年发生额 |
利息支出 | 38,292,752.74 | 40,928,021.72 |
减:利息收入 | 2,164,611.48 | 3,611,903.97 |
汇兑损益 | 2,971,623.75 | 941,805.74 |
其他 | 2,002,715.94 | 3,743,492.42 |
合计 | 41,102,480.95 | 42,001,415.91 |
项目 | 编号 | 账面净值 | 调整后账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
流动资产 | 1 | 9,349.52 | 9,349.52 | 10,161.76 | 812.24 | 8.69 |
长期投资 | 2 | 2,862.79 | 2,862.79 | 3,804.40 | 941.61 | 32.89 |
固定资产 | 3 | 1,604.97 | 1,604.97 | 1,584.55 | -20.42 | -1.27 |
其中:在建工程 | 4 | 15.34 | 15.34 | 15.34 | 0.00 | 0.00 |
建筑物 | 5 | | | | | |
设备 | 6 | 1,589.63 | 1,589.63 | 1,569.21 | -20.42 | -1.28 |
其他资产 | 7 | 446.11 | 446.11 | 248.11 | -198.00 | -44.38 |
资产总计 | 8 | 14,263.39 | 14,263.39 | 15,798.81 | 1,535.42 | 10.76 |
流动负债 | 9 | 10,466.57 | 10,466.57 | 10,466.57 | 0.00 | 0.00 |
非流动负债 | 10 | | | | | |
负债总计 | 11 | 10,466.57 | 10,466.57 | 10,466.57 | 0.00 | 0.00 |
净资产 | 12 | 3,796.83 | 3,796.83 | 5,332.25 | 1,535.42 | 40.44 |