声 明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件的查阅方式为：

（一）重庆九龙电力股份有限公司

联系地址：重庆市九龙坡区杨家坪前进支路１５号

联系人：黄青华、凌娟

电话：０２３－６８７８７９２８

传真：０２３－６８７８７９４４

（二）海通证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区武定侯街２号泰康国际大厦１１层１１０１室

联系人：杨楠、汤金海、李世文、陈哲

电话：０１０－５８０６７８８８

传真：０１０－５８０６７８３２

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会及其它政府机关对本次重大资产出售所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、本公司拟向中国电力投资集团公司出售非环保资产，包括重庆九龙电力股份有限公司九龙发电分公司全部资产及负债、重庆白鹤电力有限责任公司６０．００％股权、重庆九龙电力燃料有限责任公司８０．００％股权、重庆中电自能科技有限公司７２．７８％股权、重庆江口水电有限责任公司２０．００％股权、重庆天弘矿业有限责任公司４０．００％股权，中国电力投资集团公司以现金购买上述资产。

本次交易不涉及股权变动，不会导致实际控制人变更。

根据中瑞岳华为交易标的出具的审计报告，上述资产２０１１年度对应的经审计的营业收入为２５３，８５９．０３万元，占公司２０１１年度经审计的合并口径营业收入３９９，５８４．９５万元的６３．５３％，按照《上市公司重大资产重组管理办法》中的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时由于中国电力投资集团公司为本公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。

二、本公司与中国电力投资集团公司就本次交易的相关事宜签订了《资产出售协议》，相关资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的并经有权的国有资产管理部门核准或备案的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定。

沃克森出具的资产评估结果已经有权的国有资产管理部门备案，根据该评估结果，以２０１２年３月３１日为评估基准日，标的资产对应的评估值为８１，２７８．１０万元，经交易双方协商并签署《补充协议》，确定本次交易的交易价格为８１，２７８．１０万元。

三、公司第六届董事会第二十四次（临时）会议已审议通过本次交易的预案。本报告书及其摘要、与本次交易相关的审计报告、资产评估报告等已经公司第六届董事会第二十五次（临时）会议审议通过。

本次交易尚需有权的国有资产监督管理部门对本次交易的批准、公司股东大会批准以及中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、由于开展脱硫特许经营，公司按照合同约定承担相应环保责任，在国家关于环境保护的政策将进一步趋严的形势下，环保标准提高将可能导致公司运营成本增加，并可能面临不能达标排放造成的环保罚款风险。同时，脱硫电价的调整受到国家有关政策的严格限制，公司不具备根据相关成本费用变化及时调整脱硫电价的能力，如果国家脱硫电价政策不能根据环保标准同步调整，公司将承担一定政策风险。

五、为贯彻中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关精神，公司进一步明确了利润分配特别是现金分红的相关政策，现拟对《公司章程》第一百六十八条、第一百六十九条进行如下修订：

原第一百六十八条的规定：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

现修改为：

１、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

２、如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

原第一百六十九条的规定：

第一百六十九条 公司的利润分配政策为可以采取现金或者股票方式分配股利。公司在进行利润分配时，应充分考虑中小股东的利益。年度董事会未做出现金利润分配预案的，应在最近一期定期报告中披露具体原因，并且独立董事须发表明确意见。

现修改为：

第一百六十九条 公司实行连续稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式，每年按当年实现的公司可分配利润的规定比例向股东分配股利。

（一）利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（二）利润分配的期间间隔

１、在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

２、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（三）利润分配的条件

１、现金分红的具体条件和比例

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的公司可分配利润的１０％，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的公司年均可分配利润的３０％，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：在未来十二月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资产的３０％或资产总额的１０％；

２、发放股票股利的条件

在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东整体利益和长远利益。

（四）利润分配方案的研究论证程序和决策机制

１、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

２、公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

３、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

４、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（五）利润分配方案的审议程序

１、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。

２、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。若股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（六）利润分配政策的调整

１、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况发生较大变化”系指下列情形之一：

（１）国家制定的法律法规、行业政策及经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（２）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

（３）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（４）公司的主营业务发生重大变化或实施重大资产重组，公司还处于业务调整期的；

（５）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

２、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。

３、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变事项时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。”

释 义

除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：

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注１：本摘要中除特别说明外，引用的财务数据均为相关主体合并财务报表口径。

注２：本摘要中除特别说明外，所有数值保留２位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。

第一节 交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）兑现中电投集团的前期承诺

１、消除同业竞争

２０１０年９月，中电投集团在《关于避免同业竞争的承诺函》中承诺“本公司同意在具备条件时，通过适当的方式，逐步收购九龙电力非环保资产，尽快将九龙电力打造成为一家以环保为主业，具有明显市场竞争优势、较强科技研发能力和持续盈利能力的科技环保上市公司，以逐步减少并最终消除同业竞争”。

２０１１年５月，中电投集团在《关于进一步避免与九龙电力同业竞争有关事项的承诺》中承诺“本公司将把九龙电力作为中电投集团环保产业发展的唯一平台，本公司同意在本次非公开发行完成后三年内，根据九龙电力相关资产状况、资本市场情况等因素，通过适当的方式，逐步收购九龙电力非环保资产，逐步减少并最终消除同业竞争”。

本次交易完成后，九龙电力将不再持有发电资产，有利于消除与中电投集团的同业竞争，兑现了中电投集团关于避免同业竞争的承诺。

２、减少关联交易

燃煤销售业务作为发电业务的辅助性业务，具有代购代销性质，但在形式上增加了大量的关联交易。本次交易完成后，公司将出售九龙燃料，不再具有燃煤销售业务，日常关联交易总量将大幅度减少，符合中电投集团“未来将减少和规范与九龙电力的关联交易”的承诺。

（二）打造环保产业发展平台的需要

随着国家加快发展战略性新兴产业，节能环保产业受到国家政策的鼓励并得到资本市场的广泛认可。近年来，中电投集团环保产业快速发展，但分布在各二级单位，集中度偏低，对主业的依赖程度较高。与此同时，公司大力培养环保业务，已经拓展到了脱硫工程总承包、脱硫特许经营、脱硝工程及催化剂制造、水务、核电环保等范围，业务布局已经基本完成，科技创新能力显著提高，人才素质全面增强，品牌和行业影响力快速提升，竞争优势较为明显。２０１１年７月公司通过非公开发行收购了中电投集团１０项脱硫资产，环保资产比重大幅提升，环保业务成为公司业绩的主要来源，公司已初步具备打造环保产业发展的平台的基础。

中电投集团已做出“把九龙电力作为中电投集团环保产业发展的平台”的承诺。通过本次交易，九龙电力将出售含全部发电资产在内的非环保资产，本次交易完成后，九龙电力主要资产为环保资产，不再持有发电资产。本次交易是九龙电力将自身打造成中电投集团环保产业平台的进一步需要，亦是中电投集团履行承诺的具体实施。本次重大资产重组是中电投集团根据其发展战略，实现整合其下属环保资产进行专业化运营的关键环节，有助于中电投集团今后逐步有序地将环保资产注入九龙电力，将九龙电力作为中电投集团环保产业平台全面做强做大。

（三）实现可持续发展，提升未来盈利能力

本次重大资产重组的目的旨在通过资产出售的方式实现上市公司主营业务的转型。本次交易完成后，公司将转型成为一家规模较大、行业领先、具备较高市场份额和较强竞争力的环保类上市公司，依托自身的行业地位和影响能力，通过上市公司在资本市场的融资渠道实现规模扩张，获得可持续发展的能力。

本次交易有利于突出主营业务，提升公司的竞争能力和抗风险能力。本次交易完成后，公司将不再拥有业绩不稳定的发电业务，资产质量和盈利能力均得到明显提高。公司未来将集中优势资源发展环保业务，在巩固行业地位的同时实现业务增量，持续提升盈利能力。

二、本次交易决策过程

（一）已履行的决策程序

１、２０１２年５月９日，因涉及策划重大资产重组事项，公司董事会向上交所申请自２０１２年５月１０日起连续停牌。

２、２０１２年６月１日，中电投集团决定同意与九龙电力的本次交易。

３、２０１２年６月４日，中电投集团与公司签署了附生效条件的《资产出售协议》，约定了本次交易的资产出售事项。

４、２０１２年６月５日，公司召开第六届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过《关于审议公司重大资产重组方案的议案》等议案。

５、２０１２年７月２０日，有权的国有资产管理部门对资产评估结果进行了备案。

６、２０１２年７月２９日，中电投集团与公司签署了《补充协议》。

７、２０１２年７月３０日，公司召开第六届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过《关于审议公司重大资产重组方案相关补充事宜的议案》等议案。

（二）尚需履行的决策程序

１、本次交易尚需有权的国有资产监督管理部门对本次交易的批准。

２、本次交易尚需公司股东大会审议通过。

３、本次交易尚需中国证监会核准。

三、交易对方及交易标的

（一）交易对方

本次交易的交易对方为中电投集团。

（二）交易标的

本次交易的交易标的为发电分公司全部资产及负债、白鹤电力６０．００％股权、九龙燃料８０．００％股权、中电自能７２．７８％股权、江口水电２０．００％股权、天弘矿业４０．００％股权。

四、交易价格及溢价情况

根据公司与中电投集团签署的《补充协议》，本次交易的价格为８１，２７８．１０万元，该交易价格以沃克森出具的沃克森评报字［２０１２］第０１３４号、第０１３５号、第０１３６号、第０１３７号、第０１３８号、第０１３９号《资产评估报告书》为依据，资产评估结果已经有权的国有资产管理部门备案。

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第１８８６号、第１８８７号、第１８８８号、第１８８９号、第１８９０号、第１８９１号标准无保留意见《审计报告》，截至２０１２年３月３１日，标的资产经审计的账面净资产为７５，２１０．９８万元，本次交易的价格较账面净资产溢价８．０７％，有一定幅度增值。

五、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为公司控股股东中电投集团，持有公司５４．６６％股权，本次交易构成关联交易。

六、按《重组办法》计算的相关指标情况

本次交易标的资产２０１１年度对应的经审计的营业收入为２５３，８５９．０３万元，占公司２０１１年度经审计的合并口径营业收入的比例为６３．５３％，按照《重组办法》中的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

七、董事会、股东大会表决情况

（一）第六届董事会第二十四次（临时）会议表决情况

２０１２年６月５日，公司召开第六届董事会第二十四次（临时）会议，该次会议应参加董事１５人，实际参会董事１４人，余炳全先生未能出席会议，委托杜建钧先生代为表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事审议了《关于审议公司重大资产重组方案的议案》等议案，其中《关于审议公司重大资产重组方案的议案》、《关于审议＜重大资产出售暨关联交易预案＞的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》、《关于审议＜中国电力投资集团公司与重庆九龙电力股份有限公司之资产出售协议＞的议案》四项议案为关联交易事项，关联董事姚敏、黄宝德、关越、王元先生回避了表决。与本次交易有关的各议案表决情况如下：

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（二）第六届董事会第二十五次（临时）会议表决情况

２０１２年７月３０日，公司召开第六届董事会第二十五次（临时）会议，该次会议应参加董事１５人，实际参会董事１１人，王元、关越、黄宝德、陈大炜未能出席会议，王元、关越先生委托姚敏先生代为表决，黄宝德先生委托刘艺先生代为表决，陈大炜女士委托宋纪生先生代为表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事审议了《关于审议公司重大资产重组方案相关补充事宜的议案》等议案，其中《关于审议公司重大资产重组方案相关补充事宜的议案》、《关于审议＜重大资产出售暨关联交易报告书（草案）＞及摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于审议本次重大资产出售暨关联交易有关审计、评估报告的议案》、《关于审议＜中国电力投资集团公司与重庆九龙电力股份有限公司之资产出售补充协议＞的议案》五项议案为关联交易事项，关联董事姚敏、黄宝德、关越、王元先生回避了表决。各议案的表决情况如下：

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第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称：重庆九龙电力股份有限公司

英文名称：ＣＨＯＮＧＱＩＮＧ ＪＩＵＬＯＮＧ ＥＬＥＣＴＲＩＣ ＰＯＷＥＲ ＣＯ．， ＬＴＤ

股票简称：九龙电力

股票代码：６００２９２

上市交易所：上海证券交易所

成立日期：１９９４年６月３０日

上市日期：２０００年１１月１日

注册资本：５１，１８７．２６万元

法人代表：刘渭清

董事会秘书：黄青华

注册地址：重庆市高新技术产业开发区九龙园区盘龙村１１３号

办公地址：重庆市九龙坡区杨家坪前进支路１５号

营业执照注册号：渝直５００００００００００８０５１

税务登记证号：渝国税字５００１０７２０３１０８７４０号、渝地税字５００１０７２０３１０８７４０号

邮编：４０００５０

电话：０２３－６８７８７９２８

传真：０２３－６８７８７９４４

公司网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｊｉｕｌｏｎｇｅｐ．ｃｏｍ

电子邮箱：ｊｉｕｌｏｎｇ＠ｖｉｐ．１６３．ｃｏｍ

经营范围：电力生产，电力技术服务，销售电机、输变电设备、电器机械及器材、电子元件、化工产品及原料（不含化学危险品），输变电设备及电机的制造、销售，环境保护技术的研究、开发，高新科技产品的研究、开发。

二、公司设立及股本变动情况

（一）公司的设立及上市

１、１９９４年公司设立

九龙电力成立于１９９４年６月３０日，是１９９４年５月经重庆市经济体制改革委员会以《关于同意设立重庆九龙电力股份有限公司的批复》（渝改企发［１９９４］５１号文）批准，由四川省电力公司、重庆市建设投资公司、重庆发电厂等八家国有大中型企业共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司成立时的总股本为１０，７２５．００万股，其中，发起人认购８，６２９．１０万股，定向募集２，０９５．９０万股。

２、２０００年首次公开发行股票并上市

经重庆市人民政府渝府函［２０００］６８号、中国证券监督管理委员会证监发行字［２０００］１３５号文件批准，２０００年１０月１３日，公司采用上网定价发行方式，向社会公众公开发行６，０００万股人民币普通股，首次公开发行完成后，公司总股本由１０，７２５．００万股增加至１６，７２５．００万股。２０００年１１月１日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票简称九龙电力，证券代码６００２９２。

（二）公司历次股本变化

１、中电投集团成为第一大股东

２００３年上半年，国务院正式批准了中电投集团的组建方案。该组建方案将重庆市电力公司（１９９７年重庆设立直辖市，四川、重庆电网财产分割，原四川省电力公司持有的公司股份转由重庆市电力公司持有）持有的公司股份无偿划转给中电投集团。本次无偿划转完成后，中电投集团成为公司第一大股东，重庆市电力公司不再持有公司股份。中电投集团与重庆市电力公司的股权无偿划转过户手续于２００６年１月６日办理完毕。

２、２００４年资本公积转增股本

２００４年，公司股东大会审议通过２００４年中期利润分配方案，公司以２００４年６月３０日总股本１６，７２５．００万股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股。转增完成后，公司股本从１６，７２５．００万股增至３３，４５０．００万股。

３、股权分置改革

经国务院国资委《关于重庆九龙电力股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权（２００５）１５９５号）批准，公司２００６年１月９日召开股东大会审议通过股权分置改革方案：原非流通股股东以其所持有的股份向流通股股东做对价安排，股权登记日（２００６年１月１７日）登记在册的流通股股东每１０股流通股获得非流通股股东支付的３．２股股票，非流通股股东共计向流通股股东支付３，８４０．００万股股票。

股权分置改革方案实施后，公司股本总数保持不变，所有股份均为流通股，其中：有限售条件股份１７，６１０．００万股，占总股本的５２．６５％，其中中电投集团持有１０２，４１２，１９７股，占总股本的３０．６２％；无限售条件股份１５，８４０．００万股，占总股本的４７．３５％。

截止２００９年１月２１日，根据公司股权分置改革方案，公司有限售条件流通股已全部上市流通。

４、２０１１年非公开发行

经证监会《关于核准重庆九龙电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］９７１号）核准，公司于２０１１年７月以非公开发行的方式向控股股东中电投集团发行１７７，３７２，６３６股，发行完成后，公司总股本增加至５１１，８７２，６３６股，中电投集团持有２７９，７８４，８３３股，持股比例从３０．６２％增加至５４．６６％。

（三）股本结构及前十大股东

１、股本结构

截至２０１２年３月３１日，公司总股本为５１１，８７２，６３６股，构成情况如下：

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２、公司前十大股东

截至２０１２年３月３１日，公司前十名股东持股情况如下：

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三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

（一）最近控股权变动情况

公司最近三年的控股股东一直为中电投集团，未发生控股权变动情况。

（二）重大资产重组情况

公司最近三年未发生重大资产重组。

四、主营业务发展情况

公司最近三年一期的主营业务收入情况如下表所示：

单位：万元

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本次交易前，九龙电力以发电和环保业务为主业。其中发电业务主要通过对外采购燃料进行发电，向电网公司销售电力产品，按照国家核定的电价收取发电收入；环保业务主要包括脱硫脱硝工程总承包、脱硫特许经营、脱硝催化剂制造、中低放核废处理业务等。近年来，公司环保业务发展迅速，已经逐渐成为公司销售收入和利润的重要组成部分，在发电业务受燃煤成本影响波动较大的情况下，保证了公司经营业绩的稳定。

２００９年开始，九龙电力为加强燃煤的统一区域化管理，保证电厂燃煤的稳定供应、合理控制采购成本、提高发电业务盈利能力，以九龙燃料为载体新增了燃煤销售业务。该业务是因燃煤委托采购而发生的关联交易，关联交易价格按照市场价格确定，定价公允，程序合法，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。燃煤销售为发电业务的辅助性业务，系代购代销，对公司经营业绩影响甚微。

五、公司下属企业情况

截至２０１２年６月３０日，公司下属企业情况如下：

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六、最近三年一期的主要财务指标

公司最近三年财务数据经天职国际会计师事务所有限公司审计，最近一期财务数据未经审计。

公司最近三年一期主要财务指标如下，关于财务指标的具体分析详见“第八节 董事会讨论与分析”。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表的主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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七、控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东概况

目前，中电投集团持有公司５４．６６％的股权，为公司的控股股东。中电投集团的基本情况详见“第二节 交易对方情况”。

（二）公司与控股股东及实际控制人股权关系图

九龙电力的实际控制人为国务院国资委，实际控制人、控股股东与九龙电力的控制关系框架图如下：

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第三节 交易对方情况

一、交易对方基本情况

（一）中电投集团概况

企业名称：中国电力投资集团公司

企业性质：全民所有制企业

注册地址：北京市西城区金融大街２８号院３号楼

办公地址：北京市西城区金融大街２８号院３号楼

法定代表人：陆启洲

注册资本：１，２００，０００．００万元

成立日期：２００３年３月３１日

营业执照注册号：１０００００００００３７７３０

税务登记证号：京税证字１１０１０４７１０９３１０５３号

经营范围：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务；培训；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备和材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

（二）历史沿革

２００２年１２月２９日，国务院下发《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发［２００２］５号），批准组建中电投集团。

２００３年２月２日，国务院下发《国务院关于组建中国电力投资集团公司有关问题的批复》（国函［２００３］１７号），原则同意《中国电力投资集团公司组建方案》和《中国电力投资集团公司章程》。

２００３年３月３１日，国家工商行政管理总局向中电投集团颁发了《企业法人营业执照》，中电投集团成立。

中电投集团是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有大型企业，是经国务院同意进行国家授权投资的试点机构和国家控股公司的试点企业，是直接接受国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业。根据国务院国资委颁发的《企业国有资产产权登记证》，中电投集团占有、使用国家资本１２，０００，０００千元，出资人为中华人民共和国国务院。国务院国资委代表国务院履行出资人职责。

中电投集团自成立以来，注册资本未发生过变更。

（三）主要业务发展状况

中电投集团是国务院国资委直接管辖的大型国有企业，是国务院批准的国家授权投资机构。以电源的开发、投资、建设、生产、经营管理和电力（热力）销售为主业，并从事与电力相关的煤炭等一次能源开发，按照“煤为基础，电为核心，产业协同一体化发展”的思路，进行煤—电—路—港产业链协同发展和实施跨区域煤电联营，以及有选择地实施煤电铝联营。另外，中电投集团还根据国家有关规定，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务和根据有关部门批准从事国内外投融资业务。

中电投集团截至２０１１年１２月３１日的总资产为５，０３０．２６亿元，２０１１年度营业收入为１，５７１．１６亿元。

（四）财务状况

１、最近三年主要财务指标

单位：万元

■

注：最近三年财务数据已经天职国际会计师事务所有限公司审计。

２、最近一年简要财务报表

根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职京ＳＪ［２０１２］３６８号无保留意见《审计报告》，中电投集团最近一年简要财务报表如下：

（１）合并资产负债表

单位：万元

■

（２）合并利润表

单位：万元

■

（３）合并现金流量表

单位：万元

■

（五）控股股东与实际控制人中电投集团的实际控制人为国务院国资委，中电投集团与国务院国资委产权控制关系结构图如下：

■

（六）下属企业名目

截至２０１１年１２月３１日，中电投集团下属主要控股公司情况如下：

■

■

二、交易对方与公司的关联关系说明

（一）关联关系说明

截至重组报告书签署日，中电投集团持有公司５４．６６％的股份，为公司的控股股东。

（二）交易对方推荐董事、高级管理人员的情况

截至重组报告书签署日，中电投集团向公司推荐董事或者高级管理人员的情况如下：

■

在董事会就本次交易相关议案表决时，上述董事已回避表决。

三、交易对方的违法违规情况

中电投集团及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

在董事会就本次交易相关议案表决时，上述董事已回避表决。

四、交易对方的违法违规情况

中电投集团及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

第四节 交易标的基本情况

一、交易标的总体情况

本次交易的交易标的为发电分公司全部资产及负债、白鹤电力６０．００％股权、九龙燃料８０．００％股权、中电自能７２．７８％股权、江口水电２０．００％股权、天弘矿业４０．００％股权。

本次交易所涉及股权类标的资产的其他相关股东已出具《同意股权转让的函》，同意本公司将持有的相应标的公司股权转让给中电投集团，并同意放弃优先购买权。

本次交易已取得相关债权人的同意，同意相应标的资产的转让事项。

标的资产的公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议，本次交易不存在影响交易标的资产独立性的协议或其他安排。

二、交易标的具体情况

（一）发电分公司

１、基本情况

名称：重庆九龙电力股份有限公司九龙发电分公司

负责人：王键

营业执照注册号：渝直５０００００３０００１４３３２

营业场所：九龙坡区黄桷坪五龙庙

办公地址：九龙坡区黄桷坪五龙庙

经营范围：电力生产，电力技术服务。

１９９９年１月８日，经重庆市工商行政管理局核准，公司设立发电分公司。

２、主要资产的权属状况及主要负债情况

（１）主要资产和权属状况

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第１８８８号《审计报告》，截至２０１２年３月３１日，发电分公司的总资产为３１，３３６．４９万元，主要为固定资产、应收账款等，具体情况如下：

单位：万元

■

发电分公司不涉及许可他人使用自己所有的资产，亦不涉及作为被许可方使用他人资产的情况，主要资产权属清晰。

①固定资产

单位：万元

■

发电分公司房产情况如下：

■

上述房屋所有权无他项权利，为九龙电力合法拥有。

机器设备主要为发电设备和电子设备，发电设备包括锅炉、汽水管道、汽轮机、全厂电缆及接地、热控小成套设备、石灰石球磨机、汽轮发电机组、烟风煤管道、浆液喷淋系统、真空皮带脱水机、浆液循环泵、卧式电站除尘器、烟气系统烟道、脱硫ＧＧＨ换热器、压力水管道、气力输灰系统、给水泵组、吸收塔等；电子设备包括各类控制系统、烟气连续监测装置、计算机、空调机、程控电话机、传真机、打印机、复印机等生产、办公用设备等。

运输工具主要是各类客车、货车、轿车等生产、办公用车辆。

②应收账款

应收账款账龄均为１年以内，主要为应收重庆市电力公司账款。

③无形资产

发电分公司无形资产主要为土地使用权，其情况如下：

■

上述土地使用权无他项权利，为九龙电力合法拥有。

（２）主要负债情况

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第１８８８号《审计报告》，截至２０１２年３月３１日，发电分公司的总负债为７，２０９．１６万元，主要为应付账款、应付票据和其他非流动负债等，具体情况如下：

单位：万元

■

①应付账款

应付账款包括燃煤款、材料款、修理费及工程款。

②应付票据

应付票据均为商业承兑汇票。

③其他非流动负债

其他非流动负债为与资产相关的政府补助。

３、最近三年主营业务发展情况

发电分公司拥有一台２００ＭＷ燃煤发电机组，主要从事火力发电及销售业务。最近三年，发电分公司发电量呈逐年上升趋势，主要原因是重庆市电力需求增长幅度较大，但由于煤炭成本持续大幅上涨，发电分公司业绩下降较快。根据《重庆市人民政府办公厅关于加快实施主城区第六批环境污染安全隐患重点企业搬迁工作的通知》（渝办发［２０１１］２２５号），发电分公司拥有的一台２００ＭＷ燃煤发电机组应于２０１３年底前环保搬迁，具体环保搬迁届时将根据重庆市电力市场状况和各利益相关方情况确定。

４、最近二年及一期经审计的主要财务指标

发电分公司最近二年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

九龙电力、本公司、公司、上市公司	指	重庆九龙电力股份有限公司
中电投集团、集团公司、交易对方	指	中国电力投资集团公司，公司控股股东，目前持有公司５４．６６％的股权
本次交易、本次重大资产重组、本次重组	指	九龙电力拟向中电投集团出售非环保资产，中电投集团以现金方式购买而构成的重大资产出售暨关联交易行为
发电分公司	指	重庆九龙电力股份有限公司九龙发电分公司
白鹤电力	指	重庆白鹤电力有限责任公司，九龙电力持股６０．００％
九龙燃料	指	重庆九龙电力燃料有限责任公司，九龙电力持股８０．００％
中电自能	指	重庆中电自能科技有限公司，九龙电力持股７２．７８％
江口水电	指	重庆江口水电有限责任公司，九龙电力持股２０．００％
天弘矿业	指	重庆天弘矿业有限责任公司，九龙电力持股４０．００％
标的资产、交易标的	指	发电分公司全部资产及负债、白鹤电力６０．００％股权、九龙燃料８０．００％股权、中电自能７２．７８％股权、江口水电２０．００％股权、天弘矿业４０．００％股权
远达环保	指	中电投远达环保工程有限公司，九龙电力持股６６．４４％
预案	指	《重庆九龙电力股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》
《资产出售协议》	指	《中国电力投资集团公司与重庆九龙电力股份有限公司之资产出售协议》
《补充协议》	指	《中国电力投资集团公司与重庆九龙电力股份有限公司之资产出售补充协议》
《公司章程》	指	《重庆九龙电力股份有限公司章程》
董事会	指	重庆九龙电力股份有限公司董事会
股东大会	指	重庆九龙电力股份有限公司股东大会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１１年修订）
《准则第２６号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号—上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告［２００８］１３号）
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［２００８］１４号）
《信息披露通知》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》
国务院	指	中华人民共和国国务院
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
工业和信息化部	指	中华人民共和国工业和信息化部
科技部		中华人民共和国科学和技术部
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家电监会	指	国家电力监管委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
独立财务顾问	指	海通证券股份有限公司
阳光时代、律师事务所	指	浙江阳光时代（北京）律师事务所
中瑞岳华、审计机构	指	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森、评估机构	指	沃克森（北京）国际资产评估有限公司
矿业权评估机构	指	新疆宏昌矿业权评估咨询有限责任公司
重组报告书		《重庆九龙电力股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》
本摘要	指	《重庆九龙电力股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要》
最近三年及一期	指	２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年１－３月
元	指	人民币元
脱硫资产	指	燃煤发电机组配套脱硫装置及相关资产
装机容量	指	全部发电机组额定容量的总和
ｋＷ、ＭＷ	指	千瓦、兆瓦，１ＭＷ＝１，０００ｋＷ
ｋＷｈ	指	千瓦时，俗称“度”

业务类别	２０１２年１－３月		２０１１年度		２０１０年度		２００９年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
电力销售	４２，７０９．７３	４２．２９％	１５９，４６９．１２	３８．６４％	１３０，１８０．７１	３８．８６％	１２１，３３９．５６	３８．０９％
环保业务	２９，５３９．１８	２９．２５％	１２３，６２０．１４	２９．９５％	１１０，７１３．０５	３３．０４％	１０９，９２６．２９	３４．５１％
燃煤销售	２８，７０３．４７	２８．４２％	１２８，７９４．８８	３１．２０％	９３，７３２．９２	２７．９８％	８６，２０４．６１	２７．０６％
其他	５０．０７	０．０５％	８６３．６６	０．２１％	４１１．４５	０．１２％	１，０８８．１１	０．３４％
小 计	１０１，００２．４５	１００％	４１２，７４７．８０	１００％	３３５，０３８．１４	１００％	３１８，５５８．５７	１００％
业务分部间抵销	－２，４９２．５９	－	－１５，２２８．１２	－	－１１，４９７．６２	－	－４０，９５２．７５	－
合 计	９８，５０９．８６	－	３９７，５１９．６８	－	３２３，５４０．５１	－	２７７，６０５．８２	－

序号	议案名称	赞成	弃权	反对
１	《关于审议公司重大资产重组方案的议案》	１１	０	０
２	《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》	１５	０	０
３	《关于审议＜重大资产出售暨关联交易预案＞的议案》	１１	０	０
４	《关于公司重大资产出售暨关联交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》	１１	０	０
５	《关于审议＜中国电力投资集团公司与重庆九龙电力股份有限公司之资产出售协议＞的议案》	１１	０	０
６	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》	１５	０	０

序号	议案名称	赞成	弃权	反对
１	《关于审议公司重大资产重组方案相关补充事宜的议案》	１１	０	０
２	《关于审议＜重大资产出售暨关联交易报告书（草案）＞及摘要的议案》	１１	０	０
３	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	１１	０	０
４	《关于审议本次重大资产出售暨关联交易有关审计、评估报告的议案》	１１	０	０
５	《关于审议＜中国电力投资集团公司与重庆九龙电力股份有限公司之资产出售补充协议＞的议案》	１１	０	０
６	《关于重大资产出售暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性议案》	１５	０	０
７	《关于制订公司股东分红回报规划的议案》	１５	０	０
８	《关于修订公司章程的议案》	１５	０	０
９	《关于提请召开公司２０１２年第二次（临时）股东大会的议案》	１５	０	０

股票类别	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	２７９，７８４，８３３	５４．６６％
１、国家股	２７９，７８４，８３３	５４．６６％
其中：中电投集团	２７９，７８４，８３３	５４．６６％
２、国有法人股	－	－
３、其他内资股	－	－
二、无限售条件股份	２３２，０８７，８０３	４５．３４％
三、股份总数	５１１，８７２，６３６	１００％

序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例
１	中国电力投资集团公司	国家	２７９，７８４，８３３	５４．６６％
２	重庆市能源投资集团公司	国有法人	４８，４５８，７４２	９．４７％
３	重庆松藻煤电有限责任公司	国有法人	４，６６５，８７５	０．９１％
４	中国银行－国泰金鹏蓝筹价值混合型证券投资基金	未知	３，９３７，３２９	０．７７％
５	广发证券－工行－广发金管家新型高成长集合资产管理计划	未知	３，８５０，５８７	０．７５％
６	中海信托股份有限公司－海洋之星１０号	未知	３，７５０，００８	０．７３％
７	中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金	未知	３，３１３，１００	０．６５％
８	重庆市能源投资集团物资有限责任公司	国有法人	３，１０３，９１７	０．６１％
９	重庆天府矿业有限责任公司	国有法人	３，１０３，９１７	０．６１％
１０	中国光大银行股份有限公司－国投瑞银景气行业证券投资基金	未知	２，９８１，１６５	０．５８％
合 计		—	３５６，９４９，４７３	６９．７３％

序号	名称	注册地	主营业务	注册资本 （万元）	持股比例 （％）
１	中电投东北电力有限公司	辽宁沈阳	电热生产和销售	５０５，９３８．００	１００．００
２	中电投山西娘子关发电有限公司	山西娘子关	电力生产销售	１８，９００．００	１００．００
３	中电投山西永济热电有限公司	山西永济	电力生产销售	１４，６００．００	１００．００
４	中电投山西侯马发电有限公司	山西侯马	电力生产销售	６，９００．００	１００．００
５	中电投山西巴公发电有限公司	山西晋城	电力生产销售	３，１００．００	１００．００
６	中电投华北电力工程有限公司	山西太原	电力设备检修维护	８，０００．００	１００．００
７	山西中电燃料有限公司	山西太原	销售煤炭及焦炭	１０，０００．００	１００．００
８	中电投廊坊热电有限公司	河北廊坊	电力生产销售	３，０００．００	１００．００
９	中电投潮白生物质发电有限公司	河北廊坊	生物质发电	５，０００．００	１００．００
１０	中电投张北风力发电有限公司	河北张北	可再生能源开发	１３，９００．００	８０．５８
１１	中电投石家庄供热有限公司	河北石家庄	热力生产和供应	１３，５２０．００	７１．１５
１２	石家庄良村热电有限公司	河北石家庄	电力生产销售	３３，０１６．００	８５．１６
１３	山西漳泽电力股份有限公司	山西太原	电力生产销售	１３２，３７２．５０	３６．２４
１４	上海长兴岛第二发电厂	上海	电力生产销售	７，９０４．００	１００．００
１５	上海禾曦能源投资有限公司	上海	能源投资	５，００１．６９	１００．００
１６	盐城热电有限责任公司	江苏盐城	电力生产销售	３，５５２．００	５８．６２
１７	中电投江苏滨海港务有限公司	江苏盐城	港口工程施工	２７，３５０．００	７８．０６
１８	中电投大丰光伏发电有限公司	江苏盐城	光伏发电	６，８００．００	１００．００
１９	中电投建湖光伏发电有限公司	江苏盐城	光伏发电	５，９００．００	１００．００
２０	中电投洪泽光伏发电有限公司	江苏淮安	光伏发电	５，９００．００	１００．００
２１	中电投常熟光伏发电有限公司	江苏苏州	光伏发电	４，２００．００	１００．００
２２	中电投河南电力有限公司	河南郑州	电力生产销售	１４０，６４５．００	６７．０７
２３	南阳新光热电有限公司	河南南阳	电力生产销售	２，３７１．００	６２．５４
２４	开封光明发电有限责任公司	河南开封	电力生产销售	１７，４７０．００	６５．９５
２５	焦作丹河发电有限公司	河南焦作	电力生产销售	１２，７２３．００	５１．３１
２６	中电投江西电力有限公司	江西南昌	电力生产销售	５０，０００．００	１００．００
２７	中电投江西核电有限公司	江西南昌	核电建设及运营	７２，７２７．００	５５．００
２８	广西长洲水电开发有限责任公司	广西梧州	水电开发生产销售	１３４，５４１．３６	１００．００
２９	中电投珠海横琴热电有限公司	广东珠海	电力生产销售	１０，０００．００	１００．００
３０	中电投湛江热电有限公司	广东湛江	电力生产销售	１，０００．００	１００．００
３１	深圳市国电实业有限公司	广东深圳	物资购销	１，４００．００	１００．００
３２	中电投汕头松山热电有限公司	广东汕头	电力生产销售	１，０００．００	６５．００
３３	中电投北部湾（广西）热电有限公司	广西钦州	电力生产销售	２，０４７．００	５１．００
３４	中电投广西金紫山风电有限公司	广西桂林	风电开发生产销售	１０，０００．００	９５．００

业务类别	２０１２年３月３１日		２０１１年１２月３１日		２０１０年１２月３１日		２００９年１２月３１日
资产总计		７２０，７３７．０９		７１４，５７９．３３		５１５，２９３．００		５３２，３２７．０８
负债合计		４２７，４７３．５９		４２５，３３１．９３		３９３，５４３．５７		４１７，８２６．９３
所有者权益合计		２９３，２６３．４９		２８９，２４７．４１		１２１，７４９．４３		１１４，５００．１５
归属于母公司所有者权益		２６１，７７１．６６		２５８，６９３．０６		９２，７７９．５６		８８，４２９．１３

３５	中电投徐闻风力发电有限公司	广东徐闻	风电开发生产销售	２，０００．００	１００．００
３６	中电投电力工程有限公司	上海	工程建设项目管理	１５，４４８．５６	１００．００
３７	中国电力国际有限公司	香港	电力投资生产销售	７００，４２６．７１	１００．００
３８	上海电力股份有限公司	上海	电热生产销售	２１３，９７３．９３	５５．８５
３９	重庆九龙电力股份有限公司	重庆	电力生产技术服务	５１，１８７．２６	５４．６６
４０	重庆中电狮子滩发电有限公司	重庆	电力生产和销售	６，０００．００	１００．００
４１	重庆中电电力工程有限责任公司	重庆	电力工程检修维护	３，７０７．１０	１００．００
４２	重庆开州发电有限责任公司	重庆	电力生产和销售	６，５００．００	１００．００
４３	重庆合川发电有限责任公司	重庆	电力生产和销售	５２，８６７．８０	６０．００
４４	重庆合川第二发电有限责任公司	重庆	电力生产和销售	２０，０００．００	５１．００
４５	重庆江口水电有限责任公司	重庆	电力生产和销售	４０，０００．００	７６．１２
４６	重庆渝能矿业（集团）有限公司	重庆	有色矿产投资管理	６５，８５０．００	１００．００
４７	贵州省习水鼎泰能源开发有限公司	贵州遵义	电力生产和销售	５，０００．００	４０．００
４８	贵州省习水鼎泰燃料有限公司	贵州遵义	燃料购销	６，０００．００	４７．００
４９	黄河上游水电开发有限责任公司	陕西西安	电力生产和销售	１００，０００．００	９４．１７
５０	中国电能成套设备有限公司	北京	电力成套服务	１０，６８５．５９	１００．００
５１	中电投蒙东能源集团有限责任公司	内蒙古通辽	煤炭、电力、铝业	３３０，０００．００	６５．００
５２	元通发电有限责任公司	辽宁沈阳	电热生产和销售	５７，６０９．１９	８７．８６
５３	内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司	内蒙古锡林浩特	电力、煤炭的生产和销售	３０５，４８６．００	９１．２５
５４	元宝山发电有限责任公司	内蒙古赤峰	电力生产和销售	２４７，５８０．００	５６．０７
５５	内蒙古大板发电有限责任公司	内蒙古赤峰	电力生产和销售	６４，５２１．００	９９．６８
５６	吉林省能源交通总公司	吉林长春	电力生产和销售	７５，０００．００	１００．００
５７	中电投财务有限公司	北京	集团内金融业务	５００，０００．００	９０．８３
５８	中电投核电有限公司	北京	核电项目投资	２９５，４２３．００	１００．００
５９	辽宁核电有限公司	辽宁大连	核电项目投资	８，６００．００	８０．００
６０	山东核电有限公司	山东烟台	核电项目投资	４０，９８０．００	６５．００
６１	中电投云南国际电力投资有限公司	云南昆明	电力生产和销售	８３，５３５．００	１００．００
６２	腾冲县腾越水泥有限公司	云南腾冲	水泥生产销售	５，６００．００	１００．００
６３	中电投贵州遵义产业发展有限公司	贵州遵义	煤电化铝一体开发	５８，５６０．００	１００．００
６４	中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司	宁夏银川	发电、煤化工、煤炭开采	４６０，２５２．９３	７６．０５
６５	中电投贵州金元集团股份有限公司	贵州贵阳	电力生产和销售	５００，０００．００	７２．７２
６６	中电投广西核电有限责任公司	广西南宁	核电建设及运营	１９，１７０．００	１００．００
６７	湖南核电有限公司	湖南长沙	核电建设及运营	１３，０００．００	５３．６９
６８	中电投新疆能源有限公司	新疆乌鲁木齐	电力生产和销售	１００，０００．００	１００．００
６９	中国电力投资有限公司	北京	项目投资	８，６００．００	１００．００
７０	中电投国际矿业投资有限公司	北京	投资境外矿业	２４，３００．００	１００．００
７１	中电投铝业国际贸易有限公司	北京	销售金属材料等	５０，０００．００	１００．００
７２	中电投吉林核电有限公司	吉林长春	电力生产和销售	９，７００．００	１００．００
７３	中电投物流有限责任公司	北京	物流	５，０００．００	１００．００
７４	五凌电力有限公司	湖南长沙	水电生产和销售	４０３，０００．００	６３．００
７５	中国电力国际发展有限公司	香港	电力生产和销售	５１．０７亿港股	６９．００
７６	内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司	内蒙古通辽	煤炭生产销售	１３２，６６８．６２	６９．４０
７７	吉林电力股份有限公司	吉林长春	电力生产和销售	８３，９１０．００	２５．５８
７８	中国电力新能源发展有限公司	香港	电力生产和销售	７８．８９亿港股	３６．０５

项目	２０１２年１－３月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业总收入	９９，３２３．７３	３９９，５８４．９５	３２５，５４５．０８	２７８，１９３．２３
其中：营业收入	９９，３２３．７３	３９９，５８４．９５	３２５，５４５．０８	２７８，１９３．２３
营业总成本	９６，３９３．９３	４０２，２３８．５２	３２３，７５２．９８	２７５，３３４．６７
其中：营业成本	８８，４９１．３４	３７１，７８１．６９	２９８，８５７．６２	２５１，７４７．８３
营业利润	２，８２４．４７	－９７３．７２	４，７５３．４３	７，６３４．０４
利润总额	３，６９１．８２	６，３８８．０１	６，００３．４９	８，７６６．９７
净利润	３，６７５．３６	５，９２４．９８	４，８５８．９４	７，７６４．７７
归属于母公司所有者的净利润	２，７３７．８７	４，３５３．９３	２，６２２．４８	４，９０３．３９

项目	２０１２年１－３月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
经营活动产生的现金流量净额	８，４１６．４６	－２，３３８．８７	－４８，２７７．０３	１２７，５１５．１２
投资活动产生的现金流量净额	－４，０４７．１８	－１２８，８７０．９８	－１７，８０３．１４	－４４，７５１．２４
筹资活动产生的现金流量净额	－５，４１０．６８	１８７，６６１．０９	１９，３１１．５４	－１４，１８２．５２
现金及现金等价物净增加额	－１，０４１．４０	５６，４５１．２４	－４６，７６８．６３	６８，５８１．３６

项目	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
资产总计	５０，３０２，５７０．０２	４４，３３３，９３７．０６	３８，２６４，１４８．５１
负债合计	４３，１７６，０８４．０２	３７，６３６，６４１．９６	３２，１１８，６９５．０１
所有者权益合计	７，１２６，４８６．０１	６，６９７，２９５．１０	６，１４５，４５３．５０
归属于母公司所有者权益	３，２８３，７２９．１１	３，１７９，２２１．７５	３，０１９，２１７．７６
项目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业总收入	１５，７７４，５６５．６７	１２，７０４，６９８．３６	１０，０６５，７６１．１３
其中：营业收入	１５，７１１，５８０．５４	１２，６８９．２４５．９９	１０，０５５，１１０．４１
利润总额	２６０，３６１．１９	４９９，９６２．６９	３６７，７５１．３５
净利润	４９，６８２．４６	３２０，２７７．６６	２２０，０５７．５１
归属于母公司所有者的净利润	－７６，８２５．３１	１５０，３１４．０５	５０，１９３．６６

项目	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
资产总计	５０，３０２，５７０．０２	４４，３３３，９３７．０６
其中：流动资产	６，６８７，０３２．５０	５，０５７，６４５．２８
非流动资产	４３，６１５，５３７．５３	３９，２７６，２９１．７８
负债合计	４３，１７６，０８４．０２	３７，６３６，６４１．９６
其中：流动负债	１７，１６６，１０７．９１	１５，５２６，９７２．５１
非流动负债	２６，００９，９７６．１１	２２，１０９，６６９．４５
所有者权益合计	７，１２６，４８６．０１	６，６９７，２９５．１０
归属于母公司所有者权益	３，２８３，７２９．１１	３，１７９，２２１．７５

项目	２０１１年度	２０１０年度
营业总收入	１５，７７４，５６５．６７	１２，７０４，６９８．３６
其中：营业收入	１５，７１１，５８０．５４	１２，６８９．２４５．９９
营业总成本	１６，０２５，４６７．４０	１２，６４７，９１９．６６
其中：营业成本	１３，９８４，５０９．８８	１１，０２３，２１５．３３
营业利润	－７０，９１９．７１	２６２，０４９．４７
利润总额	２６０，３６１．１９	４９９，９６２．６９
净利润	４９，６８２．４６	３２０，２７７．６６
归属于母公司所有者的净利润	－７６，８２５．３１	１５０，３１４．０５

项目	２０１１年度	２０１０年度
经营活动产生的现金流量净额	１，７１５，０２８．１５	１，２６４，６０８．４５
投资活动产生的现金流量净额	－４，９２６，９０９．６８	－５，５７８，２８４．３９
筹资活动产生的现金流量净额	３，５１３，６９４．３３	４，４２７，５１２．８６
现金及现金等价物净增加额	３０１，５８２．００	１１６，５３８．７１

姓名	职务
姚 敏	董事
黄宝德	董事
关 越	董事
王 元	董事

项目	金额	占比
流动资产：
货币资金	７４９．５８	２．３９％
应收账款	４，１０１．７２	１３．０９％
预付款项	５６６．８９	１．８１％
其他应收款	９０８．６５	２．９０％
存货	７１６．８８	２．２９％
流动资产合计	７，０４３．７３	２２．４８％
非流动资产：
固定资产	２３，８８０．１８	７６．２１％
在建工程	１１５．６８	０．３７％
无形资产	２９６．９１	０．９５％
非流动资产合计	２４，２９２．７７	７７．５２％
资产总计	３１，３３６．４９	１００％

项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
房屋及建筑物	２１，３８６．１４	１４，４１０．５０	－	６，９７５．６４
机器设备	６８，７８５．８３	５０，１６９．０７	１，７５４．３０	１６，８６２．４６
运输工具	３５９．５６	３１７．４８	－	４２．０８
合计	９０，５３１．５３	６４，８９７．０５	１，７５４．３０	２３，８８０．１８

序号	权证编号	房屋坐落	面积（ｍ２）
１	房权证１０５字第０１８３４４号	重庆九龙坡区黄桷坪五龙庙	５２１．１０
２	房权证１０５字第０１８３４５号	重庆九龙坡区黄桷坪五龙庙	７４９．６０
３	房权证１０５字第０１８３４６号	重庆九龙坡区黄桷坪五龙庙	２４，００８．９８
４	房权证１０５字第０１８３４７号	重庆九龙坡区黄桷坪五龙庙	８１．８２
５	房权证１０５字第０１８３４８号	重庆九龙坡区黄桷坪五龙庙	８５．９５
６	房权证１０５字第０１８３４９号	重庆九龙坡区黄桷坪五龙庙	１３３．２０
７	房权证１０５字第０１８３５０号	重庆九龙坡区黄桷坪五龙庙	１７２．９６
８	房权证１０５字第０１８３５１号	重庆九龙坡区黄桷坪五龙庙	１，６１５．５７
９	房权证１０５字第０１８３５２号	重庆九龙坡区黄桷坪五龙庙	２３２．３２
１０	房权证１０５字第０１８３５３号	重庆九龙坡区黄桷坪五龙庙	２３６．６１
１１	房权证１０５字第０１８３５４号	重庆九龙坡区黄桷坪五龙庙	２８０．８８
１２	房权证１０５字第０１８３５５号	重庆九龙坡区黄桷坪五龙庙	９４６．９６
１３	房权证１０５号第０１８３５６号	重庆九龙坡区黄桷坪五龙庙	１２０．９６

序号

权证编号

位置

终止日期

取得方式

土地用途

面积（ｍ２）

１

渝国用（１９９９）字第０９６号

九龙坡区黄桶坪电力一村一号（澄清池）

２０４４．０４．２８

出让

工业

２，４７５．００

２

渝国用（１９９９）字第０９７号

九龙坡区黄桶坪电力一村一号（平衡池）

２０４４．０４．２８

出让

工业

１１７．００

３

渝国用（１９９９）字第０９８号

九龙坡区黄桶坪电力一村一号（升压站）

２０４４．０４．２８

出让

工业

４，５４２．００

４

渝国用（１９９９）字第０９９号

九龙坡区黄桶坪电力一村一号（主厂房）

２０４４．０４．２８

出让

工业

２４，９９４．５０

５

渝国用（１９９９）字第１００号

九龙坡区黄桶坪电力一村一号（储灰库）

２０４４．０４．２８

出让

工业

２，６２１．７０

项目	金额	占比
流动负债：
应付票据	１，８３８．１５	２５．５０％
应付账款	２，８６７．９６	３９．７８％
应付职工薪酬	８４．９７	１．１８％
应交税费	１４１．１５	１．９６％
其他应付款	９８４．７１	１３．６６％
流动负债合计	５，９１６．９５	８２．０８％
非流动负债：
其他非流动负债	１，２９２．２１	１７．９２％
非流动负债合计	１，２９２．２１	１７．９２％
负债合计	７，２０９．１６	１００％

■

注：最近二年及一期财务数据经中瑞岳华审计。

５、最近三年曾进行资产评估、交易的情况

发电分公司最近三年无资产评估、交易的情况。

（二）白鹤电力

１、基本情况

（１）基本信息

公司名称：重庆白鹤电力有限责任公司

注册资本：４４，８００．００万元

法定代表人：李国峰

营业执照注册号：开工商５００２３４０００００９５５９

税务登记证号码：开国税城三税字５００２３４６２１１９３８９６号、渝税字５００２３４６２１１９３８９６号

注册地址：重庆市开县白鹤镇大胜村

办公地址：重庆市开县白鹤镇大胜村

经营范围：火力发电生产、销售，火电工程建设招标、技术咨询服务、工程安装（法律、法规规定需许可或审批的项目需取得审批），机电设备、五金、建筑材料、金属材料购销，化工产品、燃料采购自用。

（２）历史沿革

①公司设立

２０００年４月７日，经重庆市开县工商行政管理局核准，白鹤电力成立，注册资本２，０００．００万元，由重庆市电力公司以货币投资独资组建。重庆市开县清源会计师事务所对出资情况进行了审验，并于２０００年４月出具了清源会师验［２０００］字第０１３号《验资报告》予以验证。

白鹤电力设立时股权结构如下：

■

②第一次股权转让

２００２年２月，重庆市电力公司与重庆电力建设总公司及重庆市建设投资公司分别签署股权转让协议，将白鹤电力８０．００％股权转让给重庆电力建设总公司，将其余２０．００％股权转让给重庆市建设投资公司，该事项于２００２年２月经白鹤电力股东会审议通过。２００２年２月，重庆市开县工商行政管理局核准上述变更。

本次股权转让完成后，白鹤电力股权结构如下：

■

③第一次增资

２００２年８月，白鹤电力股东会决议同意原股东重庆电力建设总公司增资４００．００万元，增资完成后股权比例变更为２０．００％；原股东重庆市建设投资公司增资１，５００．００万元，增资完成后股权比例变更为１９．００％；新增股东九龙电力出资６，０００．００万元，出资完成后股权比例占６０．００％；新增股东重庆市融丰科技发展有限公司出资１００．００万元，出资完成后股权比例占１．００％。２００２年９月，九龙电力、重庆电力建设总公司、重庆市建设投资公司、重庆市融丰科技发展有限公司共同签署了协议，约定各方以货币出资对白鹤电力进行增资，增资后白鹤电力注册资本变更为１０，０００．００万元。２００２年１２月，重庆开县清源会计师事务所出具清源会师验字（２００２）第１３２号《验资报告》对增资事项进行了验证。２００２年１２月，重庆市开县工商行政管理局核准了上述变更。

本次增资完成后，白鹤电力股权结构如下：

■

④第二次股权转让及第二次增资 ２００４年２月，重庆市融丰科技发展有限公司、重庆市建设投资公司、九龙电力、重庆电力建设总公司共同签署股权转让协议，重庆市融丰科技发展有限公司将其持有的白鹤电力１．００％股权转让给重庆市建设投资公司，该事项于２００４年３月经白鹤电力股东会审议通过。２００４年３月，白鹤电力股东九龙电力、重庆电力建设总公司、重庆市建设投资公司按各自所占股权比例共同以货币增资１２，０００．００万元，增资完成后白鹤电力注册资本增加至２２，０００．００万元，重庆天健会计师事务所于２００４年１１月对增资事项出具了重天健验［２００４］３７号《验资报告》予以验证。２００４年１２月，重庆市开县工商行政管理局核准上述变更事项。

本次股权转让和增资完成后，白鹤电力股权结构如下：

■

⑤第三次增资

２００６年１２月，白鹤电力股东会审议通过股东九龙电力、重庆市能源投资集团公司（原重庆市建设投资公司，２００６年６月更名）分别对白鹤电力以货币增资１３，６８０．００万元、９，１２０．００万元，增资完成后，白鹤电力注册资本增加至４４，８００．００万元。２００６年１２月，重庆康华会计师事务对增资事项出具了重康会验报字（２００６）第５９号《验资报告》予以审验。２００６年１２月，重庆市开县工商行政管理局核准上述变更。

本次增资完成后，白鹤电力股权结构如下：

■

（３）股权结构

目前，白鹤电力的股权结构如下：

■

白鹤电力的注册资本已足额缴纳，并经验资机构审验，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，公司合法持有白鹤电力６０．００％的股权。

２、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（１）主要资产和权属状况

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第１８８６号《审计报告》，截至２０１２年３月３１日，白鹤电力的总资产为２０８，６２６．２４万元，主要为固定资产、存货和应收账款等，具体情况如下：

单位：万元

■

白鹤电力不涉及许可他人使用自己所有的资产，亦不涉及作为被许可方使用他人资产的情况。白鹤电力主要资产权属清晰，系白鹤电力合法拥有。

①固定资产

单位：万元

■

白鹤电力拥有如下房产：

■

上述房屋所有权无他项权利，为白鹤电力合法拥有。

房屋建筑物（构筑物）主要包括厂房、综合楼、控制楼、机修车间、卸煤沟、煤场、运煤转运站、输煤高架栈桥、除灰沟、道路、水泵房、物资库等。

机器设备主要包括锅炉、发电设备、变电设备、燃煤粉碎设备、燃煤输送设备、除灰系统设备、除尘设备、风道设备、消防设备、配电设备、供水系统设备、水处理设备、电气系统设备、热工控制系统设备、提升和起重设备、仪器仪表等。电子设备主要包括计算机、空调、传真机、打印机、复印机、数码相机、投影仪、对讲机、考勤机、办公家具、健身设备、餐饮家具等生产、办公、文娱和生活设备。

车辆主要是各类客车、货车、轿车和消防车等生产、办公用车辆。

②存货

存货包括原材料和燃料，占白鹤电力资产比重较大，符合火电企业行业特征。

③应收账款

应收账款账龄均为１年以内，主要为应收重庆市电力公司账款。

④无形资产

白鹤电力拥有的无形资产主要为土地使用权和软件，其中拥有土地使用权情况如下：

■

上述土地使用权无他项权利，为白鹤电力合法拥有。

软件包括ＭＩＳ系统、发电企业燃料管理系统ＢＨＳＷ２００７－０２２计算机软件、生产调度管理系统等。

（２）对外担保情况

截至重组报告书签署之日，白鹤电力无对外担保情况。

（３）主要负债情况

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第１８８６号《审计报告》，截至２０１２年３月３１日，白鹤电力的总负债为１６７，８６０．３４万元，主要为长期借款、短期借款和一年内到期的非流动负债等，具体情况如下：

单位：万元

■

①长期借款

长期借款为白鹤电力向国家开发银行、建设银行开县支行等机构借入偿还期超过一年的借款。

②短期借款

短期借款为白鹤电力向建设银行、国家开发银行等机构借入偿还期不超过一年的借款。

③一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债均为１年内到期的长期借款，为白鹤电力向国家开发银行和建设银行开县支行的借款。

３、最近三年主营业务发展情况

白鹤电力主要从事火力发电及销售业务，装机容量为２×３００ＭＷ。最近三年，白鹤电力发电量逐年有所增加，营业收入随之递增，但在煤炭成本持续大幅上涨和火电企业普遍亏损的情况下，白鹤电力经营业绩也逐年下降。

４、最近二年及一期经审计的主要财务指标

白鹤电力最近二年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：最近二年及一期财务数据经中瑞岳华审计。

５、最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况

白鹤电力最近三年无资产评估、交易、增资或改制的情况。

（三）九龙燃料

１、基本情况

（１）基本信息

公司名称： 重庆九龙电力燃料有限责任公司

注册资本：１，０００．００万元

法定代表人：李国峰

营业执照注册号：渝高５００９０１００００１１３０１

税务登记证号码：高新国税税字５００９０３７６８８７９６３０号

注册地址：九龙坡区科园二路１３７号１７－１号

办公地址：九龙坡区科园二路１３７号１７－１号

经营范围：许可经营项目：批发煤炭（有效期至２０１３－０５－１７止）。一般经营项目：销售通用机械、电气机械及配件、金属材料（不含稀贵金属）、建材（不含危险化学物品）、化工产品（不含危险化学品及易制毒品）、仪器仪表，商品信息咨询。

（２）历史沿革

①公司设立

２００４年１２月３０日，经重庆市工商行政管理局核准，九龙燃料成立，注册资本１，０００．００万元，九龙电力、白鹤电力、重庆渝永电力股份有限公司分别以货币出资８００．００万元、１００．００万元、１００．００万元，占注册资本的比例分别为８０．００％、１０．００％、１０．００％。重庆前进博远会计师事务所有限公司对出资事项进行了审验，并于２００４年１２月出具了博远验［２００４］１２０４２号《验资报告》。

九龙燃料设立时股权结构如下：

■

②股权转让

２０１０年９月，重庆渝永电力股份有限公司与重庆合川发电有限责任公司签署股权转让协议，将其持有的九龙燃料１０．００％股权转让给重庆合川发电有限责任公司，该事项于２０１０年９月经九龙燃料股东会决议通过。２０１０年１１月，重庆市工商行政管理局核准了上述变更。

本次股权转让完成后，九龙燃料的股权结构如下：

■

（３）股权结构

目前，九龙燃料的股权结构如下：

■

九龙燃料的注册资本已足额缴纳，并经验资机构审验，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，公司合法持有九龙燃料８０．００％的股权。

２、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（１）主要资产和权属状况

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第１８９１号《审计报告》，截至２０１２年３月３１日，九龙燃料的总资产为１５，２０２．１６万元，主要为应收账款、货币资金和固定资产等，具体情况如下：

单位：万元

■

九龙燃料不涉及许可他人使用自己所有的资产，亦不涉及作为被许可方使用他人资产的情况。九龙燃料主要资产权属清晰，系九龙燃料合法拥有。

①应收账款

应收账款均为账龄１年以内的应收关联方账款。

②货币资金

货币资金主要为银行存款以及少量现金。

③固定资产

单位：万元

■

九龙燃料固定资产主要为房屋建筑物，房产情况如下：

■

上述房屋所有权无他项权利，为九龙燃料合法拥有。

机器设备为各类计算机、空调机、程控电话机、传真机、打印机、复印机等办公用设备。

运输工具主要是各类轿车、小型客车等办公用车辆。

④土地使用权

■

上述土地使用权无他项权利，为九龙燃料合法拥有。

（２）对外担保情况

截至重组报告书签署之日，九龙燃料无对外担保情况。

（３）主要负债情况

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第１８９１号《审计报告》，截至２０１２年３月３１日，九龙燃料的总负债为１４，０６１．５５万元，主要为短期借款、应付账款和预收款项等，具体情况如下：

单位：万元

■

①短期借款

短期借款为九龙燃料向中国工商银行重庆合川支行、中国建设银行杨家坪支行借入偿还期不超过一年的借款。

②应付账款

应付账款均为煤炭采购应付的燃煤款。

③预收款项

预收款项为预收重庆合川发电有限责任公司的燃煤款。

３、最近三年主营业务发展情况

２００９年以前，九龙燃料主要从事燃煤管理业务；从２００９年开始，公司为加强燃煤的统一区域化管理，保证电厂燃煤的稳定供应、合理控制采购成本、提高发电业务盈利能力，将九龙燃料主营业务改为燃煤销售业务。该业务为发电业务的辅助性业务，系代购代销，不具有交易实质。

４、最近二年及一期经审计的主要财务指标

九龙燃料最近二年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：最近二年及一期财务数据经中瑞岳华审计。

５、最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况

重庆普华会计师事务所有限责任公司于２０１０年３月出具了普华评报字（２０１０）第１０１６号《资产评估报告书》（评估基准日２００９年１２月３１日）对重庆渝永电力股份有限公司进行了评估，其中，重庆渝永电力股份有限公司对九龙燃料长期股权投资的评估值为１０１．１９万元。以该评估值为依据，重庆渝永电力股份有限公司与重庆合川发电有限责任公司于２０１０年９月签署股权转让协议，将其持有的九龙燃料１０．００％股权以在重庆联合产权交易电子竞拍的方式确定价格１０２．００万元转让给重庆合川发电有限责任公司。

除上述股权转让外，九龙燃料最近三年无其他资产评估、交易、增资或改制的情况。

（四）中电自能

１、基本情况

（１）基本信息

公司名称：重庆中电自能科技有限公司

注册资本：９００．００万元

法定代表人：龙泉

营业执照注册号：渝高５００９０１００００８１６２９

税务登记证号码：高新国税税字５００９０３２０３１０６１６３

注册地址：九龙坡区朝田村２００号Ｂ４－３号

办公地址：重庆市北部新区黄山大道中段５号水星科技大厦Ｂ座中部６楼

经营范围：软件开发、销售，计算机网络系统、模糊技术、电子仪表、机电、通讯自动化、动力及环境集中监控系统、交通智能管理系统、安全保卫系统工程及火灾报警、电力调度自动化系统、电子元件、输变电设备、数字程控调度交换机、楼宇智能化系统工程和消防系统工程的产品开发及自销（国家有专项管理规定的按规定办理）和技术服务，安全技术防范工程设计、施工、维修（叁级）（凭资质证书执业），电力技术服务，销售家用电器、金属材料、建材（不含危险化学品）、化工原料（不含危险化学品及一类易制毒品）。（以上经营范围法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规，国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）

（２）历史沿革

①公司设立

１９９９年１０月２１日，经重庆市工商行政管理局核准，重庆英康九龙智能控制技术有限公司（２０１０年更名为重庆中电自能科技有限公司）成立，注册资本５００．００万元，为九龙电力和重庆英康智能控制工程有限公司共同出资设立。九龙电力出资２５５．００万元，占注册资本的５１．００％，重庆英康智能控制工程有限公司出资２４５．００万元，占注册资本的４９．００％。重庆沙坪审计师事务所对出资事项进行了审验，并于１９９９年１０月出具了沙审所验发［１９９９］２８４号《验资报告》。

重庆英康九龙智能控制技术有限公司设立时股权结构如下：

■

②增资

２００１年１２月，重庆英康九龙智能控制技术有限公司股东会决议通过九龙电力对重庆英康九龙智能控制技术有限公司增资１，０００．００万元，增资完成后，重庆英康九龙智能控制技术有限公司注册资本变更为１，５００．００万元。２００１年１２月，重庆中瑞会计师事务所有限公司对增资事项出具了中瑞会验字（２００１）０２０号《验资报告》予以审验。２００２年５月，重庆市工商行政管理局核准上述变更。

本次增资完成后，重庆英康九龙智能控制技术有限公司股权结构如下：

■

③减资

２００３年３月，经重庆英康九龙智能控制技术有限公司股东会审议通过，九龙电力对重庆英康九龙智能控制技术有限公司减资６００．００万元，减资完成后，重庆英康九龙智能控制技术有限公司注册资本变更为９００．００万元。减资事项经重庆华西会计师事务所有限公司２００３年７月出具的重华会所［２００３］内验字第８１号《验资报告》审验。２００３年７月，重庆市工商行政管理局核准上述变更。

本次减资完成后，重庆英康九龙智能控制技术有限公司股权结构如下：

■

④股权转让

２００３年１１月，重庆英康智能控制工程有限公司与自然人王岱青签订股权转让协议，将重庆英康智能控制工程有限公司持有的重庆英康九龙智能控制技术有限公司全部股权转让给王岱青，该事项于２００３年１１月经重庆英康九龙智能控制技术有限公司股东会审议通过。２００４年４月，重庆市工商行政管理局核准上述变更事项。

股权转让完成后，重庆英康九龙智能控制技术有限公司股权结构如下：

■

（３）股权结构

目前，中电自能的股权结构如下：

■

中电自能的注册资本已足额缴纳，并经验资机构审验，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，公司合法持有中电自能７２．７８％的股权。

２、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（１）主要资产和权属状况

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第１８９０号《审计报告》，截至２０１２年３月３１日，中电自能的总资产为６００．４９万元，主要为应收账款、其他应收款和固定资产等，具体情况如下：

单位：万元

■

中电自能不涉及许可他人使用自己所有的资产，亦不涉及作为被许可方使用他人资产的情况。中电自能主要资产权属清晰，系中电自能合法拥有。

①应收账款

应收账款主要为账龄２年以内的应收款项。

②其他应收款

其他应收款主要为账龄２年以内的应收款。

③固定资产

单位：万元

■

中电自能拥有的固定资产主要为房屋建筑物，其拥有的房产情况如下：

■

上述房屋所有权无他项权利，为中电自能合法拥有。

④土地使用权

■

上述土地使用权无他项权利，为中电自能合法拥有。

⑤软件著作权

■

上述软件著作权为中电自能合法拥有，权利范围均为全部权利。

（２）对外担保情况

截至重组报告书签署之日，中电自能无对外担保情况。

（３）主要负债情况

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第１８９０号《审计报告》，截至２０１２年３月３１日，中电自能的总负债为２２７．７８万元，主要为应付账款、应交税费和其他应付款等，具体情况如下：

单位：万元

■

①应付账款

应付账款主要为账龄１年以内的应付款项。

②应交税费

应交税费主要是企业所得税。

③其他应付款

其他应付款主要为应付劳务费。

３、最近三年主营业务发展情况

中电自能最近三年主营业务为电力行业软件开发、信息系统集成，近年来由于发电运营优化辅助决策系统及生产调度管理系统等系统的开发成功，中电自能有所盈利，但以前年度亏损较为严重，中电自能仍处于亏损状态。

４、最近二年及一期经审计的主要财务指标

中电自能最近二年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：最近二年及一期财务数据经中瑞岳华审计。

５、最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况

中电自能最近三年无资产评估、交易、增资或改制的情况。

（五）江口水电

１、基本情况

（１）基本信息

公司名称：重庆江口水电有限责任公司

注册资本：４０，０００．００万元

法定代表人：龙泉

营业执照注册号：渝武５００２３２００００００７６３

税务登记证号码：渝税字５００２３２７１１６４６１５８号

注册地址：武隆县江口镇江口水电站

办公地址：武隆县江口镇江口水电站

经营范围：电力、旅游、投资。

（２）历史沿革

①公司设立

１９９８年１１月１８日，经重庆市武隆县工商行政管理局批准，江口水电成立，注册资本４０，０００．００万元，由重庆拓源电力公司和武隆县电力总公司共同出资设立。重庆拓源电力公司出资３６，０００．００万元，占注册资本的９０．００％，武隆县电力总公司出资４，０００．００万元，占注册资本的１０．００％。１９９８年１１月，重庆渝庆会计师事务所出具渝庆会字（９８）２７８号《验资报告》对重庆拓源电力公司出资事项进行了审验。

江口水电设立时股权结构如下：

■

②第一次股权转让

１９９９年５月，重庆拓源电力公司与狮子滩水力发电总厂及重庆鼎泰电力有限公司分别签署股权转让协议，将其持有的江口水电１５．００％和４５．００％股权分别转让给狮子滩水力发电总厂和重庆鼎泰电力有限公司，该事项于１９９９年５月经江口水电股东会审议通过。１９９９年５月，重庆市武隆县工商行政管理局核准上述变更。

本次股权转让完成后，江口水电的股权结构如下：

■

注：本次股权转让前，武隆县电力总公司已更名为重庆市武隆县电力（集团）有限责任公司。

③第二次股权转让

２００１年１２月，重庆市武隆县电力（集团）有限责任公司与重庆市建设投资公司签署股权转让协议，将其持有的江口水电１０．００％股权转让给重庆市建设投资公司；狮子滩水力发电总厂与九龙电力签署股权转让协议，将其持有的江口水电１５．００％股权转让给九龙电力；重庆鼎泰能源（集团）有限公司（原重庆鼎泰电力有限公司）与九龙电力签署股权转让协议，将其持有的江口水电５．００％股权转让给九龙电力。上述事项于２００１年１２月经江口水电股东会审议通过。２００２年３月，重庆市武隆县工商行政管理局核准上述变更事项。

本次股权转让完成后，江口水电的股权结构如下：

■

注：本次股权转让前，重庆拓源电力公司已更名为重庆拓源实业有限公司。

④第三次股权转让

２００２年７月，重庆市建设投资公司与重庆鼎泰能源（集团）有限公司签署股权转让协议，将其持有的江口水电１．２５％股权转让给重庆鼎泰能源（集团）有限公司，该事项于２００２年７月经江口水电股东会审议通过。２００２年８月，重庆鼎泰能源（集团）有限公司与重庆市融丰科技发展有限公司签署股权转让协议，将其持有的江口水电１．２５％股权转让给重庆市融丰科技发展有限公司，该事项于２００２年８月经江口水电股东会审议通过。上述事项于２００２年９月经重庆市武隆县工商行政管理局核准。

本次股权转让完成后，江口水电的股权结构如下：

■

⑤第四次股权转让

２００９年６月，重庆鼎泰能源（集团）有限公司及重庆拓源实业有限公司与中电投集团签署股权转让协议，分别将其持有的江口水电４０．００％和３０．００％股权转让给中电投集团，该事项于２００９年６月经江口水电股东会审议通过。２００９年７月，重庆市武隆县工商行政管理局核准上述变更事项。

本次股权转让完成后，江口水电的股权结构如下：

■

注：２００６年６月，重庆市建设投资公司更名重庆市能源投资集团公司。

（３）股权结构

根据重庆金典会计师事务所有限责任公司２０１１年３月出具的金典会审（２０１１）０５５号《审计报告》，江口水电的注册资本已足额缴纳。

目前，江口水电的股权结构如下：

■

江口水电的注册资本已足额缴纳，并经验资机构审验，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，公司合法持有江口水电２０．００％的股权。

２、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（１）主要资产和权属状况

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第１８８７号《审计报告》，截至２０１２年３月３１日，江口水电的总资产为１４０，６５９．８６万元，主要为固定资产、其他非流动资产和货币资金等，具体情况如下：

单位：万元

■

江口水电不涉及许可他人使用自己所有的资产，亦不涉及作为被许可方使用他人资产的情况。江口水电主要资产权属清晰，系江口水电合法拥有。

①固定资产

单位：万元

■

江口水电拥有的固定资产主要为房屋建筑物和水工建筑物，其拥有的房产情况如下：

■

上述房屋所有权无他项权利，为江口水电合法拥有。

水工建筑物为构成江口水电水电站的主要枢纽工程，主要由拦河坝、水垫塘、引水发电系统、交通洞、尾水工程等建筑物和库区组成。

机器设备包括生产用机器设备和电子设备。生产用机器设备为水轮发电机组及配套附属设备；电子设备主要是办公用电子设备，如电脑、打印机、传真机、复印机、空调等。

运输工具主要为各种车辆。

②其他非流动资产

其他非流动资产为委托贷款。

③货币资金

货币资金主要为银行存款及少量现金。

④土地使用权

■

注：“武３０７房地证ＴＤ２００５字第１０６２号”土地使用权证记载，该宗地总面积１１３５８２４平方米，根据武隆府发［２００８］１９号文件精神，无偿收回江口水电未利用划拨国有土地使用权３４８．２７亩（合计２３２１８８．５平方米），收回后江口水电土地使用权面积为９０３６３５．５平方米。上述记载已经武隆县国土资源和房屋管理局于２０１１年８月１日确认。

上述土地使用权无他项权利，为江口水电合法拥有。

（２）对外担保情况

截至重组报告书签署之日，江口水电无对外担保情况。

（３）主要负债情况

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第１８８７号《审计报告》，截至２０１２年３月３１日，江口水电的总负债为８２，４５８．１９万元，主要为长期借款、短期借款和其他流动负债等，具体情况如下：

单位：万元

■

①长期借款

长期借款为向国家开发银行重庆分行、中国农业银行重庆武隆支行、重庆市农村商业银行等机构借入偿还期超过一年的借款。

②短期借款

短期借款为向招商银行重庆分行、中国建设银行杨家坪支行、中国银行渝中支行借入偿还期不超过一年的借款。

③其他流动负债

其他流动负债为使用中电投集团短期融资券资金１０，０００．００万元。

３、最近三年主营业务发展情况

江口水电最近三年主要从事水力发电及销售业务，拥有总装机容量３００ＭＷ（３×１００ＭＷ）的三台水电机组，年设计发电量１０．７１亿千瓦时，最近三年营业收入较不稳定，主要因为２０１０年水量相对充沛而发电量较２００９年度有所增加，而２０１１年度受水量减少影响发电量有所下降。

４、最近二年及一期经审计的主要财务指标

江口水电最近二年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：最近二年及一期财务数据经中瑞岳华审计。

５、最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况

北京岳华德威资产评估有限公司于２００９年５月出具了岳华德威评报字（２００９）第１４８号《资产评估报告书》（评估基准日２００９年２月２８日）对江口水电进行了评估，江口水电净资产评估值为９９，５２２．６０万元。以该评估结果为依据，重庆鼎泰能源（集团）有限公司及重庆拓源实业有限公司（原重庆拓源电力公司）与中电投集团于２００９年６月签署股权转让协议，重庆鼎泰能源（集团）有限公司及重庆拓源实业有限公司分别将其持有的江口水电４０．００％和３０．００％股权以３９，８０９．０４万元和２９，８５６．７８万元的价格转让给中电投集团。

除上述资产评估及股权转让外，江口水电最近三年无其他资产评估、交易、增资或改制的情况。

（六）天弘矿业

１、基本情况

（１）基本信息

公司名称：重庆天弘矿业有限责任公司

注册资本：３０，０００．００万元

法定代表人：刘成明

营业执照注册号：渝合５００３８２０００００３４３８

税务登记证号码：渝国税字５００３８２７７８４８３５９２号，渝地税字５００３８２７７８４８３５９２号

注册地址：合川区盐井镇新药铺街１７号

办公地址：重庆市合川区南园路８５０６号

经营范围：许可经营项目：矿山资源开发（仅供办理相关许可使用，不得从事任何经营活动）。一般经营项目：向国内企业提供劳务派遣服务。

（２）历史沿革

①公司设立

２００５年９月１３日，经重庆市工商行政管理局合川区分局核准，天弘矿业成立，注册资本为３，０００．００万元，由九龙电力、重庆煤炭（集团）有限责任公司和重庆市建设投资公司共同以货币出资设立。九龙电力出资１，２００．００万元，占注册资本的４０．００％，重庆煤炭（集团）有限责任公司出资１，２００．００万元，占注册资本的４０％，重庆市建设投资公司出资６００．００万元，占注册资本的２０％。出资情况已由重庆普华会计师事务所有限责任公司于２００５年９月出具的普华（２００５）验字第０４５号《验资报告》验证。

天弘矿业设立时股权结构如下：

■

②第一次增资

２００６年５月，天弘矿业股东会决议通过九龙电力、重庆煤炭（集团）有限责任公司和重庆市建设投资公司按各自所占股权比例共同以货币增资５，０００．００万元，增资完成后天弘矿业注册资本增加至８，０００．００万元。２００６年１０月，重庆中天会计师事务所有限公司出具渝中天所验（２００６）第０６７号《验资报告》审验了增资情况。２００６年１０月，重庆市工商行政管理局合川区分局核准上述变更。

本次增资完成后，天弘矿业股权结构如下：

■

注：２００６年６月，重庆市建设投资公司更名为重庆市能源投资集团公司。

③第二次增资

２００７年３月，天弘矿业股东会决议通过九龙电力、重庆煤炭（集团）有限责任公司和重庆市能源投资集团公司按各自所占股权比例共同以货币增资４，０００．００万元，增资完成后天弘矿业注册资本增加至１２，０００．００万元。上述增资事项于２００７年９月经重庆华诚会计师事务所有限公司出具的华诚验发［２００７］第０１５号《验资报告》验证。２００７年１０月，重庆市工商行政管理局合川区分局核准上述变更。

本次增资完成后，天弘矿业股权结构如下：

■

④第一次股权转让

根据２００７年１２月重庆市国有资产监督管理委员会《关于重庆市能源投资集团公司吸收合并重庆市煤炭（集团）有限责任公司的批复》（渝国资［２００７］８１号），重庆市能源投资集团公司吸收合并重庆市煤炭（集团）有限责任公司，原重庆市煤炭（集团）有限责任公司所持有天弘矿业４０．００％股权由重庆市能源投资集团公司继受，该事项于２００８年２月经天弘矿业股东会审议通过。２００８年４月，重庆市工商行政管理局合川区分局核准上述变更事项。

本次股权转让完成后，天弘矿业股权结构如下：

■

⑤第三次增资

２００８年２月，天弘矿业股东会审议通过九龙电力与重庆市能源投资集团公司按各自所占股权比例共同以货币增资４，０００．００万元，增资完成后天弘矿业注册资本增加至１６，０００．００万元。２００８年１１月，重庆中金会计师事务所有限公司出具中金会验字（２００８）第０１１号《验资报告》审验了增资情况。２００８年１２月，重庆市工商行政管理局合川区分局核准上述变更。

本次增资完成后，天弘矿业股权结构如下：

■

⑥第四次增资

２００９年４月，天弘矿业股东会决议通过九龙电力与重庆市能源投资集团公司按各自所占股权比例共同以货币增资４，０００．００万元，增资完成后天弘矿业注册资本增加至２０，０００．００万元。２００９年８月，重庆中金会计师事务所有限公司出具了中金会验字（２００９）第００４号《验资报告》对上述增资事项进行了验证。２００９年８月，重庆市工商行政管理局合川区分局核准上述变更。

本次增资完成后，天弘矿业股权结构如下：

■

⑦第五次增资

根据２０１０年５月和２０１１年７月天弘矿业两次股东会决议，各股东需按各自所占股权比例以货币向天弘矿业投资４，０００．００万元和８，０００．００万元，九龙电力共计投资４，８００．００万元，重庆市能源投资集团公司共计投资７，２００．００万元。新增的１２，０００．００万元中，１０，０００．００万元计入注册资本，２，０００．００万元计入资本公积，增资完成后天弘矿业注册资本增加至３０，０００．００万元。上述增资事项于２０１１年１２月经重庆中瑞会计师事务所有限公司出具的中瑞会验字（２０１１）第０４１号《验资报告》审验。２０１２年３月，重庆市工商行政管理局合川区分局核准上述变更。

本次增资完成后，天弘矿业股权结构如下：

■

⑧第二次股权转让

经重庆市国有资产监督管理委员会同意，重庆市能源投资集团公司于２０１２年２月将其持有的天弘矿业６０％股权划转给其子公司重庆天府矿业有限责任公司，该事项于２０１２年２月经天弘矿业股东会审议通过。２０１２年４月，重庆市工商行政管理局合川区分局核准上述变更。

本次股权转让完成后，天弘矿业的股权结构如下：

■

（３）股权结构

目前，天弘矿业的股权结构如下：

■

天弘矿业的注册资本已足额缴纳，并经验资机构审验，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，公司合法持有天弘矿业４０．００％的股权。

２、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（１）主要资产和权属状况

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第１８８９号《审计报告》，截至２０１２年３月３１日，天弘矿业的总资产为１２１，８４９．３５万元，主要为在建工程、固定资产和无形资产等，具体情况如下：

单位：万元

■

天弘矿业不涉及许可他人使用自己所有的资产，亦不涉及作为被许可方使用他人资产的情况。天弘矿业主要资产权属清晰，系天弘矿业合法拥有。

①在建工程

天弘矿业目前尚未开采，在建工程占比较大，主要是土建工程和设备安装。

②固定资产

单位：万元

■

天弘矿业固定资产主要为与煤矿相关的房屋建筑物和构筑物。

机器设备主要为各种防爆开关、岩石钻、柴油发电机组、砂轮机、绞车、变电站设备、起重设备、各类泵等。电子办公设备为各类计算机、空调机、程控电话机、传真机、打印机、复印机等生产、办公用设备。

运输工具主要是各类客车、货车、轿车、摩托车等。

③无形资产

天弘矿业拥有的无形资产主要为采矿权和土地使用权。

Ａ、采矿权

天弘矿业拥有合川沥鼻峡煤田盐井一矿、盐井二矿两处矿业权。

根据天弘矿业与重庆市国土资源和房屋管理局于２０１０年４月２１日签订的《重庆市采矿权出让合同》（渝采矿出字（２０１０）第２２号），天弘矿业依法取得合川沥鼻峡煤田盐井一矿的采矿权。合同规定出让煤矿占用储量为２，３２１．７０万吨，生产规模为５５万吨／年，采矿权出让年限为２０年，自受让方获得采矿许可证之日起计算（自２０１０年４月２１日至２０３０年４月２１日止）。天弘矿业现持有重庆市国土资源和房屋管理局于２０１０年４月２１日颁发的采矿许可证，许可证编号Ｃ５０００００２０１００４１１３００６２０２０，矿山名称为重庆天弘矿业有限责任公司盐井一矿，开采矿种为煤，开采方式为地下开采，生产规模为５５万吨／年，矿区面积为５．０６６３平方公里，有效期自２０１０年４月２１日至２０１５年４月２１日。该采矿许可证已通过２０１０年度、２０１１年度重庆市合川区国土资源和房屋管理局的矿产开发年检。

根据天弘矿业与重庆市国土资源和房屋管理局于２０１０年２月８日签订的《重庆市采矿权出让合同》（渝采矿出字［２０１０］第４号），天弘矿业依法取得合川沥鼻峡煤田盐井二矿的采矿权。合同规定出让煤矿占用储量为２，５３５．８０万吨，生产规模为５５万吨／年，采矿权出让年限为２０年，自受让方获得采矿许可证之日起计算（自２０１０年２月８日至２０３０年２月８日止）。天弘矿业现持有重庆市国土资源和房屋管理局于２０１０年２月８日颁发的采矿许可证，许可证编号Ｃ５０００００２０１００２１１３００５６６４０，矿山名称为重庆天弘矿业有限责任公司盐井二矿，开采矿种为煤，开采方式为地下开采，生产规模为５５万吨／年，矿区面积为３．９９４４平方公里，有效期自２０１０年２月８日至２０１５年２月８日。该采矿许可证已通过２０１０年、２０１１年重庆市合川区国土资源和房屋管理局的矿产开发年检。

Ｂ、土地使用权

天弘矿业土地使用权情况如下：

■

上述１－７号土地使用权无他项权利，为天弘矿业合法拥有。８号土地根据《遂渝铁路增建第二线工程（合川段）对重庆天弘矿业有限责任公司货币搬迁补偿协议》，应交付重庆市合川区遂渝铁路增建第二线工程征地拆迁办公室并由其实际占有使用，但截至２０１２年３月３１日尚未办理变更登记手续。 （２）对外担保情况

截至重组报告书签署之日，天弘矿业无对外担保情况。

（３）主要负债情况

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第１８８９号《审计报告》，截至２０１２年３月３１日，天弘矿业的总负债为８７，３４９．３５万元，主要为长期借款、其他应付款和应付账款等。具体情况如下：

单位：万元

■

①长期借款

长期借款为向国家开发银行重庆分行、浦发银行重庆分行九龙坡支行、重庆农村商业银行营业部借入偿还期超过一年的借款。

②其他应付款

其他应付款主要是应付重庆能源投资集团公司的关联方借款等。

③应付账款

应付账款主要是应付器材款、质保金、工程款、安保金。

３、最近三年主营业务发展情况

天弘矿业主营业务是矿山资源开发，现所开发的沥鼻峡煤田盐井矿区属隐伏煤田。沥鼻峡煤田盐井矿区设两个矿井，总设计产能为１１０．００万吨／年，增产后可达到１８０．００万吨／年。目前，天弘矿业尚未进行开采，最近三年一直处于建设中。

４、最近二年及一期经审计的主要财务指标

天弘矿业最近二年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：最近二年及一期财务数据经中瑞岳华审计。截至２０１２年３月３１日，天弘矿业尚未进行开采，故无利润表数据。

５、最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况

（１）２００９年增资

２００９年４月，天弘矿业股东会决议通过九龙电力与重庆市能源投资集团公司按各自所占股权比例共同以货币增资４，０００．００万元，增资完成后天弘矿业注册资本从１６，０００．００万元增加至２０，０００．００万元。

（２）２０１１年增资

根据２０１０年５月和２０１１年７月天弘矿业两次股东会决议，各股东需按各自所占股权比例以货币向天弘矿业投资４，０００．００万元和８，０００．００万元，九龙电力共计投资４，８００．００万元，重庆市能源投资集团公司共计投资７，２００．００万元。新增的１２，０００．００万元中，１０，０００．００万元计入注册资本，２，０００．００万元计入资本公积，增资完成后天弘矿业注册资本从２０，０００．００万元增加至３０，０００．００万元。

（３）２０１２年股权转让

经重庆市国有资产监督管理委员会同意，重庆市能源投资集团公司于２０１２年２月将其持有的天弘矿业６０％股权划转给其子公司重庆天府矿业有限责任公司，同时增加对重庆天府矿业有限责任公司的长期股权投资。

除上述增资和股权转让外，天弘矿业最近三年无其他资产评估、交易、增资或改制的情况。

三、交易标的评估情况

（一）标的资产评估概述

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字［２０１２］第０１３４号、第０１３５号、第０１３６号、第０１３７号、第０１３８号、第０１３９号《资产评估报告书》，截至２０１２年３月３１日（评估基准日），交易标的的评估情况如下：

单位：万元

■

根据上述评估结果，本次交易标的资产于评估基准日对应的评估值为：发电分公司全部资产及负债的评估值为１３，４６０．４２万元；白鹤电力６０．００％股权的评估值为２８，７５４．１１万元；九龙燃料８０．００％股权的评估值为１，２６２．４０万元；中电自能７２．７８％股权的评估值为４９９．５７万元；江口水电２０．００％股权的评估值为２１，３５５．６８万元；天弘矿业４０．００％股权的评估值为１５，９４５．９２万元。交易标的对应的评估值为８１，２７８．１０万元。

（二）标的资产评估方法

交易标的评估主要采用资产基础法和收益法。

１、资产基础法

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

企业股东权益价值＝企业资产价值－企业负债价值

企业资产与负债按相应方法进行评估。

２、收益法

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

（１）白鹤电力、九龙燃料、中电自能、天弘矿业

选定的收益额口径为企业自由现金流量，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

企业整体价值＝营业性资产价值＋溢余资产价值－溢余负债价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值

营业性资产价值＝明确的预测期期间的现金流量现值＋明确的预测期之后的现金流量（终值）现值

按照收益额与折现率口径一致的原则，白鹤电力、九龙燃料、中电自能、天弘矿业评估收益额口径为企业自由现金流量，折现率选取加权平均资本成本确定。

（２）江口水电

选定的评估收益额口径为权益自由现金流量，评估值计算公式如下：

■

其中：Ｐ－评估值

Ｆｔ－未来第ｔ个收益期的预期收益额，以权益自由现金流量口径表示

Ｐｎ－终值

ｒ－折现率

ｔ－收益预测年期

ｎ－收益预测期限

权益自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额＋付息债务的净增加额

按照收益额与折现率口径一致的原则，江口水电评估收益额口径为权益自由现金流量，折现率选取权益资本成本确定。

（３）天弘矿业采矿权

天弘矿业包含采矿权，以资产基础法评估时其采矿权采用收益法单独评估。将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为一个现金流量项目系统，项目系统对外流入、流出的货币称为现金流量，同一时段（年期）现金流入量与现金流出量的差额称为净现金流量，项目系统的净现金流量现值之和，即为矿业权评估价值。计算公式如下：

■

其中：Ｐ－矿业权评估价值

ＣＩ－年现金流入量

ＣＯ－年现金流出量

ｒ－折现率

ｔ－年序号（ｉ＝１，２，３，…，ｎ）

ｎ－计算年限

（三）收益法评估参数的取值

１、加权平均资本成本确定的折现率

为确定合适的折现率，通常会考虑市场现有的同行业报酬率，然后用相关的企业和产品的风险与经营状况同市场及该行业互相比较，从而得出目标企业的加权平均资本成本。本次评估中，白鹤电力、九龙燃料、中电自能、天弘矿业采用国际上通用的加权平均资本成本模型（ＷＡＣＣ）来估算折现率。

ＷＡＣＣ＝ Ｒｅ ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＋ Ｒｄ×（１－Ｔ）×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）

式中：ＷＡＣＣ－企业加权平均资本成本

Ｒｅ－权益资本成本

Ｒｄ－付息债务资本成本

Ｅ－权益的市场价值

项目	２０１２年３月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
资产总计	３１，３３６．４９	３１，５７２．１２	３５，８６８．３９
负债合计	７，２０９．１６	７，１７６．１７	１１，５３２．４１
所有者权益合计	２４，１２７．３４	２４，３９５．９５	２４，３３５．９９
项目	２０１２年１－３月	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	１１，４６２．１４	４１，２４０．２７	３３，８２８．０９
利润总额	－２６８．６１	５９．９６	１２５．１０
净利润	－２６８．６１	５９．９６	１２５．１０

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
１	重庆市电力公司	２，０００．００	１００．００
合计		２，０００．００	１００

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
１	重庆电力建设总公司	１，６００．００	８０．００
２	重庆市建设投资公司	４００．００	２０．００
合计		２，０００．００	１００

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
１	重庆九龙电力股份有限公司	６，０００．００	６０．００
２	重庆电力建设总公司	２，０００．００	２０．００
３	重庆市建设投资公司	１，９００．００	１９．００
４	重庆市融丰科技发展有限公司	１００．００	１．００
合计		１０，０００．００	１００

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
１	重庆九龙电力股份有限公司	１３，２００．００	６０．００
２	重庆电力建设总公司	４，４００．００	２０．００
３	重庆市建设投资公司	４，４００．００	２０．００
合计		２２，０００．００	１００

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
１	重庆九龙电力股份有限公司	２６，８８０．００	６０．００
２	重庆市能源投资集团公司	１３，５２０．００	３０．１８
３	重庆电力建设总公司	４，４００．００	９．８２
合计		４４，８００．００	１００

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
１	重庆九龙电力股份有限公司	２６，８８０．００	６０．００
２	重庆市能源投资集团公司	１３，５２０．００	３０．１８
３	重庆电力建设总公司	４，４００．００	９．８２
合计		４４，８００．００	１００

项目	金额	占比
流动资产：
货币资金	７，５００．４７	３．６０％
应收票据	２，８００．００	１．３４％
应收账款	１１，３２７．４３	５．４３％
预付款项	１２４．７０	０．０６％
其他应收款	２８．０１	０．０１％
存货	１７，５５８．３１	８．４２％
流动资产合计	３９，３３８．９３	１８．８６％
非流动资产：
长期股权投资	１００．００	０．０５％
固定资产	１６７，１２３．２２	８０．１１％
在建工程	１，３５９．６８	０．６５％
工程物资	１０３．１５	０．０５％
无形资产	２６５．０８	０．１３％
长期待摊费用	３３４．５２	０．１６％
递延所得税资产	１．６６	０．００％
非流动资产合计	１６９，２８７．３１	８１．１４％
资产总计	２０８，６２６．２４	１００％

项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
房屋及建筑物	６１，７０４．４０	１７，５５６．３８	－	４４，１４８．０３
机器设备	１９９，３９８．７７	７６，５６９．６７	－	１２２，８２９．１０
运输工具	７０９．９０	５６３．８０	－	１４６．１０
合计	２６１，８１３．０７	９４，６８９．８５	－	１６７，１２３．２２

项目	权证编号	房屋坐落	面积（ｍ２）
１	３１２房地证２０１０字第０１４１７号	开县汉丰帅乡路１号	２，０８３．４４

序号	权证编号	位置	终止日期	取得方式	土地用途	面积（ｍ２）
１	３１２房地证２００７字第０１１０８号	开县白鹤街道丰登村５．６．１４．１５社．白鹤村４．５社	－	划拨	工矿	３１０，７４０．２０
２	３１２房地证２００７字第０１１０９号	开县白鹤街道大胜村７．１０社	－	划拨	工矿	４，３５４．５０
３	３１２房地证２００７字第０１１１０号	开县白鹤街道大胜村１８社．先农村２．３．４．５．６．７．８社．大桥村８社．丰登村４．１４社．白鹤村４．５社	－	划拨	工矿	１４，１８１．００
４	３１２房地证２００７字第０１１１３号	开县白鹤街道大胜村７．８．９社．红亮村２社	－	划拨	工矿	５，０４９．５０
５	３１２房地证２００７字第０１１１４号	开县白鹤街道先农村８．９．１０．１１社．大胜村５．１０．１１．１２．１７．１８．１９社	－	划拨	工矿	２６３，５６２．００
６	３１２房地证２００７字第０１１１５号	开县白鹤街道办事处丰登村４．１４社	－	划拨	工矿	４，２３０．８０
７	３１２房地证２０１０字第０１４１７号	开县汉丰帅乡路１号	２０５５．０８．０８	出让	办公	１，６４５．５５

项目	金额	占比
流动负债：
短期借款	２８，５８４．３１	１７．０３％
应付票据	６，２００．００	３．６９％
应付账款	３，４６０．９４	２．０６％
预收款项	１２８．０４	０．０８％
应付职工薪酬	６３８．８８	０．３８％
应交税费	９２９．５９	０．５５％
应付利息	２９０．５６	０．１７％
其他应付款	１，０１８．１２	０．６１％
一年内到期的非流动负债	２０，６００．００	１２．２７％
流动负债合计	６１，８５０．４３	３６．８５％
非流动负债：
长期借款	１０５，６００．００	６２．９１％
递延所得税负债	４０９．９１	０．２４％
非流动负债合计	１０６，００９．９１	６３．１５％
负债合计	１６７，８６０．３４	１００％

项目	２０１２年３月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
资产总计	２０８，６２６．２４	２０９，２４３．２５	２０７，３４２．３３
负债合计	１６７，８６０．３４	１７０，１２９．１８	１６８，３２３．７２
所有者权益合计	４０，７６５．９１	３９，１１４．０７	３９，０１８．６１
项目	２０１２年１－３月	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	３１，６０９．２５	１２０，０３６．４３	９７，３５９．９６
利润总额	１，６５１．８４	１２３．２７	８５３．９１
净利润	１，６５１．８４	９５．４６	７８２．７４

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
１	重庆九龙电力股份有限公司	８００．００	８０．００
２	重庆白鹤电力有限责任公司	１００．００	１０．００
３	重庆渝永电力股份有限公司	１００．００	１０．００
合计		１，０００．００	１００