证券代码：００００４５、２０００４５ 证券简称：深纺织Ａ、深纺织Ｂ 公告编号：２０１２－３０

深圳市纺织（集团）股份有限公司

关于利润分配政策及近三年分红情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２ 年非公开发行Ａ股股票的申请，已于２０１２年５月９日获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）受理。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，现将公司有关利润分配政策及近三年分红情况公告如下，提醒投资者关注。

一、最近三年（２００９－２０１１年）公司的利润分配政策

２００９年－２０１１年期间，公司《章程》对利润分配政策的规定如下：

“公司实施利润分配办法，应严格遵守下列规定：

１、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

２、公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

３、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减公司分配给该股东的现金红利，以偿还其占用的资金。”

二、最近三年（２００９－２０１１年）现金分红及未分配利润使用情况

１、公司最近三年（２００９－２０１１年）现金分红情况

单位：万元

项目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度	合计
归属于母公司所有者的净利润（Ａ）	４，８９１．５６	４，０７０．９３	３，８０１．５５	１２，７６４．０４
当年分配的现金股利金额（Ｂ）	－	－	－	－
占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（Ｃ＝Ｂ／Ａ）	－	－	－	－

２、公司最近三年（２００９－２０１１年）当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

公司２００９年度实现归属于母公司所有者的净利润３，８０１．５５万元，当年没有分红派息，２００９年公司当年未分配利润全部用于购买坪山工业用地所支付土地出让金。

公司２０１０年度实现归属于母公司所有者的净利润４，０７０．９３万元，当年没有分红派息，２０１０年公司当年未分配利润全部用于补充运营所需流动资金。

公司２０１１年度实现归属于母公司所有者的净利润４，８９１．５６万元，当年没有分红派息，２０１１年公司当年未分配利润全部用于补充运营所需流动资金。

３、最近三年（２００９－２０１１年）公司严格遵守和执行了公司《章程》规定的利润分配政策，并在定期报告中披露了未分红的原因和未分配利润的用途。

三、关于落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求和提高利润分配政策透明度要求开展的工作

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，公司对公司章程中涉及利润分配（特别是现金分红政策）的条款及部分其他条款进行了修订，并制定了《股东回报规划（２０１２－２０１４年）》。

《关于修改〈章程〉的议案》和《关于制定＜股东回报规划（２０１２－２０１４年）＞的该案》两项议案已经于２０１２年６月１８日召开第五届董事会第二十一次会议和２０１２年７月１２日召开的２０１２年第二次临时股东大会审议通过，内容详见２０１２年６月１９日和２０１２年７月１３日在《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《第五届董事会第二十一次会决议公告》（２０１２－１８号）、《２０１２年第二次临时股东大会决议公告》（２０１２－２８号）。

修订后的公司章程以及《股东回报规划（２０１２－２０１４年）》中对公司的利润分配政策（特别是现金分红政策）以及未来三年对股东的回报进行了具体的规定和规划。对利润分配的形式、利润分配期间间隔、现金分红的条件、现金分红比例、现金分红时间、发放股票股利、利润分配的决策程序、利润分配政策调整的原则、利润分配的信息披露等方面进行了详细的规定，具体内容如下：

（一）利润分配形式：

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司积极推行以现金方式分配利润。

（二）利润分配的期间间隔：

在公司符合利润分配条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，也可以根据公司的盈利状况及资金需求状况等情况进行半年度利润分配。

（三）现金分红：

１、公司实施现金分红应同时符合以下条件：Ａ、公司当年盈利，且未分配利润为正数；Ｂ、公司未来１２个月内不存在需累计支出超过公司最近一期经审计总资产３０％，且金额超过人民币５，０００ 万元的重大资本性支出的情形（公司发行股票募资资金项目所进行的资本性支出除外）。

２、公司实施现金分红的比例和时间：在符合利润分配政策、满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况等情况提议公司进行半年度现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的１０％；同时，公司在任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三个会计年度实现的年均可分配利润的３０％。

（四）发放股票股利：

公司根据可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，同时保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

（五）利润分配的决策程序：

１、公司总经理可以根据公司章程和公司有关股东回报规划的规定，结合公司盈利情况、现金流量状况、公司发展所处阶段、资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，向公司董事会提出公司利润分配的建议方案。

２、公司董事会在考虑公司经营层所提出的公司利润分配建议方案的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、公司发展所处阶段，资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制订公司的年度或半年度利润分配预案。

３、公司的年度或半年度利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经股东大会审批通过后方可予以实施。 独立董事应当对公司的利润分配预案发表意见。

（六）利润分配政策的调整原则：

在公司章程中确定利润分配政策（尤其是现金分红政策）以及对公司章程确定的利润分配政策（尤其是现金分红政策）进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过；同时，公司应当通过提供网络投票等方式为股东（特别是中小股东）参加股东大会提供便利等，并应充分听取独立董事和中小股东意见。

（七）利润分配的信息披露：

１、公司应在定期报告中披露利润分配方案（包括现金分红方案）、公积金转增股本方案以及详细披露现金分红政策的制定和执行情况，独立董事应当对此发表独立意见。

２、公司应在定期报告中披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

３、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减公司分配给该股东的现金红利，以偿还其占用的资金。

特此公告。

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一二年七月二十日

证券代码：００００４５、２０００４５ 证券简称：深纺织Ａ、深纺织Ｂ 公告编号：２０１２－３１

深圳市纺织（集团）股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取

监管措施及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）自１９９４年上市以来，能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板规范运作指引》及中国证监会等监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，规范公司经营，促使公司持续规范发展。现根据发行监管要求，将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施和整改的情况公告如下：

中国证券监督管理委员会深圳证监局（以下简称“深圳证监局”）于２００９年８月２５日起对公司进行了现场检查，检查主要内容为２００６年以来公司在公司治理、信息披露、财务管理和会计核算等方面的情况，于２００９年１２月２２日出具了《关于深圳市纺织（集团）股份有限公司现场检查的监管意见》（深证局公司字〔２００９〕９０号，以下简称“监管意见”）。公司针对《监管意见》中指出的问题和整改要求，逐项对照检查，制定了相应的整改措施，于２０１０年１月２１日召开第四届董事会关于深圳证监局现场检查发现问题整改措施的专项会议，审议通过了《关于深圳证监局现场检查发现问题的整改措施》；于２０１０年３月２６日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于深圳证监局现场检查发现问题的整改总结》。

一、公司治理存在的主要问题

（一）公司独立性不足

［存在问题］

公司董事长、总经理不在控股股东任职，但由控股股东深圳投控根据《深圳市投资控股有限公司企业负责人年度经营业绩考核实施办法》进行考核，并核定其绩效年薪和奖励年薪。公司董事会薪酬考核委员会没有参与董事长、总经理薪酬方案的制定和考核。上述情况不符合《上市公司治理准则》第二十三条关于上市公司人员应独立于控股股东的规定和公司《董事会薪酬考核委员会工作条例》第七条关于薪酬考核委员会职责的规定。

［整改落实情况］

公司于２００９年１２月１１日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了由薪酬考核委员会提案的《董事薪酬管理办法》和《高级管理人员薪酬考核管理办法》，明确了公司董事长、总经理等高管人员的薪酬标准、考核依据和考核方法；于２００９年１２月２９日召开了２００９年第二次临时股东大会，审议通过了《董事薪酬管理办法》。以上制度的建立和执行，规范和完善了公司对董事及高级管理人员的薪酬考核及管理。

（二）“三会”运作存在问题

１、董事会审计委员会未充分履职

［存在问题］

公司董事会审计委员会未对内部审计制度、内部控制制度及其实施进行审查和监督，公司内部审计负责人未向董事会审计委员会报告内部审计计划、审计报告、跟踪检查等内部审计工作情况，不符合《上市公司治理准则》第五十四条关于审计委员会负责审查、监督内部审计制度、内部控制制度及其实施的职责规定，及公司《董事会审计委员会工作条例》第八条关于审计委员会职责的规定。

［整改落实情况］

公司于２００９年１１月２日召开了董事会四届二十四次会议，审议通过了《关于调整公司部门设置的议案》，将审计工作组从财务审计部分立出来，单独设立审计部；于２００９年１２月１１日召开了董事会四届二十五次会议，审议通过了《关于聘任审计部负责人的议案》，并对公司《内部审计制度》进行了完善。通过上述整改，从机构设置和责任人员上落实了审计委员会履职所必需的信息沟通和执行渠道，审计部在审计委员会的直接指导下开展工作，确保了审计部与审计委员会的有效沟通。目前，审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作条例》的要求履行职责，在公司内控体系建设、年报审计、重点投资项目跟踪审计以及募集资金专项审计等方面予以重点监督，并提出专业意见。

２、董事长薪酬未履行审批程序

［存在问题］

公司２００４年年度股东大会审批董事长基本年薪为１２万元，自２００８年开始增加至２４万元，对该薪酬变更事项，公司未履行股东大会审批程序，不符合《公司法》第三十八条、第一百条关于股东大会决定董事报酬事项的规定。

［整改落实情况］

公司于２００９年１２月１１日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《董事薪酬管理办法》，明确了董事长的基本年薪标准为２４万元，并经公司２００９年第二次临时股东大会审议通过。

３、子公司重大投资事项履行决策程序不规范

［存在问题］

截止２００８年６月３０日，公司持有深圳市深纺乐凯光电子材料有限公司（现名深圳市盛波光电科技有限公司，以下仍简称“深纺乐凯”）４７．９５％的股权，公司将其作为子公司纳入合并报表范围。２００８年５月深纺乐凯股东会审议通过总投资约７６００万元的二期改扩建项目，投资金额超过２００７年公司经审计合并总资产６．８１亿元的１０％，但公司未将上述子公司的重大事项提交公司董事会进行审议，也未履行临时公告的义务，不符合《公司章程》第一百一十六条关于董事会权限、《深圳证券交易所股票上市规则》第７．８条以及第９．２条关于临时信息披露的规定。

［整改落实情况］

２００８年深纺乐凯股东会审议二期改扩建项目时，乐凯集团持有深纺乐凯５２．０５％股权，而公司仅持有深纺乐凯４７．９５％股权，公司未将深纺乐凯纳入合并报表范围。由于对相关法规理解上的偏差，公司按持股比例乘以投资额判断该投资行为不需要提交发行人董事会审议。

２００９年６月，公司收购深纺乐凯其余５２．０５％股份后，深纺乐凯成为公司的全资子公司。２００９年９月，董事会战略规划委员会认真研究了二期改扩建项目的具体情况，１０月２２日将调整后的项目建设方案提交公司董事会四届二十三次会议审议，形成了《关于调整深纺乐凯二期改扩建项目建设方案的决议》，公司董事会已根据最新情况履行了董事会决策程序。

（三）向控股股东报送未公开信息

［存在问题］

公司每月向深投控报送《月度主要财务指标快报》、《费用预算执行汇总表》、《现金流量汇总表》、《非经营性损益情况汇总表》等未公开财务信息，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条关于信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息的规定。

［整改落实情况］

该问题是由于公司执行国有资产管理的相关规定产生。对此，公司除严格控制未公开信息知情人范围、规范信息传递流程，建立了内幕信息知情人档案外，还取得了控股股东出具的《加强未公开信息管理承诺函》。为进一步加强对非公开信息的管理，公司于２００９年１０月２２日召开第四届董事会第二十三次会议，通过了《内幕信息知情人登记制度》。同时，公司还根据公平信息披露原则，在每年度向大股东报送年度业绩快报的同时，公开披露年度业绩快报。

（四）内部审计工作不完善

１、内部审计人员缺乏独立性

［存在问题］

公司未设立内部审计部门，内部审计工作由财务部负责，两名从事内部审计工作的人员同时承担其它财务工作，不符合《公司章程》第一百九十条关于公司内部审计应配备专职审计人员的规定。

［整改落实情况］

公司内审工作原由设立在财务审计部的审计工作组负责，经２００９年１１月２日公司董事会四届二十四次会议审议，通过了《关于调整公司部门设置的议案》，设立了审计部；２０１０年７月１２日，经公司董事会五届三次会议审议，通过了《关于聘任审计部经理的议案》。目前公司已建立了独立、专职的内部审计部门，并聘任了审计部经理，配备了３名专职审计人员。

２、内部审计范围不全面

［存在问题］

公司内部审计事项主要侧重于子公司负责人离任审计和资产负债审计，基本未涉及内部控制制度及其执行情况，不符合公司《内部审计工作制度》第十条关于内部审计职责包括对公司内部控制制度的建立、健全和执行情况进行审计的相关规定。

［整改落实情况］

公司审计部在审计委员会的监督指导下，公司于每年年初制定当年的内部审计计划，在计划中明确内部审计的内容、时间、责任人等；于每年年末向审计委员会提交内部审计工作报告，由审计委员会监督执行，全面落实公司内部审计制度。目前，审计部严格按照《内部审计工作制度》要求，主要履职情况如下：

（１）内部控制建设工作：按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》的要求，在公司本部及６家下属企业全面推进内控体系建设工作，通过加强业务流程管理，突出重大业务风险防控，建立了以风险为导向、以内控为抓手、以流程为纽带、以制度为基础的内部控制体系，于２０１１年９月３０日正式发布《内控手册（试运行版）》，并于１０月１日起试运行。

（２）内部审计工作：ａ．开展重点项目的事中跟踪审计工作。通过持续对ＴＦＴ－ＬＣＤ用偏光片项目进行项目事中跟踪审计，审计范围涵盖了募集资金使用、工程和设备招投标、工程变更的审批程序、是否按合同约定付款等内容，并形成《ＴＦＴ－ＬＣＤ项目跟踪检查报告》，以规避项目运作过程中存在的风险；ｂ．做好经济责任审计工作。通过对子公司经济责任审计发现问题，并持续跟进检查，进一步规范企业的运营管理；ｃ．募集资金专项审计工作。根据《公司募集资金管理制度》的规定，每季度对募集资金的使用情况进行了专项审计，形成《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

３、内部审计意见的跟踪落实不到位

［存在问题］

公司没有形成完善的机制对内部审计意见的整改情况进行后续检查，对整改的跟踪落实不到位。

［整改落实情况］

公司于２００９年１２月１１日召开了董事会四届二十五次会议，审议通过了《关于修订〈内部审计制度〉的议案》，增加对审计意见的跟踪落实程序，即：对审计中发现的问题由审计部门向经理层书面报告，由经营层责成经营管理部、财务部等相关部门对审计企业进行整改的跟踪落实，企业整改后形成整改报告提交公司经营层认可后，提交审计委员会备案核查。

二、财务管理与会计核算存在的主要问题

（一）部分会计政策、会计估计披露与执行不一致

［存在问题］

子公司深纺乐凯对房屋建筑物按照２５年计提折旧，但公司年度报告披露生产用、非生产用房屋建筑物分别按３５年、４０年计提折旧，会计估计披露不准确。

公司２００７年年度报告披露应收账款计提坏账准备的会计政策为“单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，单项金额较小的及单独测试后未发现减值……按账龄分析法进行计提”，但子公司安徽华鹏纺织有限公司２００７年应收账款计提坏账准备时未对应收账款按单项是否重大进行分类，而是对所有应收账款按余额的０．５％计提坏账准备，不符合公司披露的会计政策。

［整改落实情况］

子公司深纺乐凯是２００９年６月纳入合并报表范围的，会计估计披露不一致的问题已在２００９年年报中予以纠正；安徽华鹏纺织有限公司从２００８年起已由另一股东方承包经营，按成本法核算，不再纳入合并报表。目前，公司已严格按照披露的会计政策处理会计实务。

（二）成本核算不符合配比原则

［存在问题］

公司的物业管理、租赁收入为公司主营业务收入，但仅将出租工业生产企业厂房店面发生的费用计入主营业务成本，其它与物业管理、租赁相关的成本费用，如投资性房地产的折旧维修费用等均计入期间费用而非主营业务成本，不符合收入成本配比原则。

［整改落实情况］

公司现已按成本配比原则将投资性房地产的折旧和维修费用计入主营业务成本。

（三）应收账款坏账准备的计提不符合规定

［存在问题］

截至２００９年９月３０日，公司存在应收江西绚丽线业有限公司（以下简称“江西绚丽”）１４３８．９０万元的款项，公司于２００８年底对该款项计提了３０９．１６万元的坏账准备。江西绚丽原由公司持股６３．８７％，２００８年末净资产为－６２万元，亏损５５５万元，２００９年６月，公司以２万元转让了江西绚丽全部股权。公司在编制２００９年三季度报告时未对该应收账款进行减值测试，不符合《企业会计准则第２２号—金融工具确认和计量》的相关规定。

［整改落实情况］

对江西绚丽的应收款，公司已于２００９年１２月进行了减值测试。在估计可收回金额的基础上，经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于对绚丽公司应收款计提资产减值准备的议案》，公司根据对江西绚丽应收款可收回金额的判断，在２００８ 年已提取３０９ 万元坏账准备的基础上补提坏账准备６７７ 万元，合计计提资产减值准备９８６万元。

（四）对下属子公司的管理和控制存在缺陷

［存在问题］

公司子公司深圳市美百年服装有限公司（以下简称“美百年”）的采购、销售、生产等方面的内部控制和管理存在缺陷。如仓库没有专职的管理员和存货收发记录，原材料收发在各车间；无法准确核算产品成本，而是按售价的一定比例确认成本；相关合同、台帐等原始资料不完整等。美百年的上述问题自２００２年成立以来一直存在，公司直至２００９年５月内部审计发现上述问题后才向美百年委派新的财务负责人并进行逐步规范。公司对子公司的管理和控制存在缺陷。

［整改落实情况］

针对美百年存在的问题进行了以下整改：完善采购、销售、生产等方面的内部控制，配备专职的存货管理员并记录存货收发情况，原材料收发在实体仓库，完善计量验收和各项原始记录的管理，按实际消耗归集生产费用并合理分摊，准确核算产品成本。同时，公司全面梳理了对二级企业的管理和控制，督促二级企业完善采购、生产、销售等环节的内部控制，促进企业提高管理水平。公司已采取以下措施，加强对二级企业的管理：

１、进一步加强《二级企业经理报告制度》和《各企业信息上报管理制度》的落实，通过这两项制度的执行，确保随时把握企业的经营情况，及时发现经营问题，实现对下属子公司的有效监管。

２、对联营公司，通过外派经理及时监控企业的经营管理，并要求外派经理每月对该企业当前的经营情况给予报告，对未来的经营形势给予预测，并对经营风险给予提示。通过及时了解企业的经营状况，实现对联营企业的监督管理。

３、定期和不定期深入企业进行调研，根据企业反馈的信息，发现当前存在的问题，及时提醒，提出整改要求。

三、财务会计基础工作存在的主要问题

（一）会计核算基础工作不规范

［存在问题］

公司对子公司的会计基础工作管理不到位，子公司的会计核算基础工作薄弱，存在较多不规范的情况。比如，在建工程未及时结转固定资产；公司部分记账凭证无人复核或是无复核人员签名；部分重要的原始凭证未附在记账凭证后，也未与记账凭证之间建立索引，部分原始凭证未由财务部门按照会计档案的保管要求统一管理；部分存货出入库单、存货盘点表、款项支付审批表上相关人员签名不齐全；部分子公司无票据登记薄、出纳未记录银行日记账、银行存款入账不及时、银行余额调节编制和现金盘点不规范等。

［整改落实情况］

公司高度重视会计基础工作方面存在的问题，已要求子公司严格按照财政部《会计基础工作规范》的要求处理会计实务，并按照２００９年深圳证监局《深圳上市公司财务会计基础工作专项会议》的要求，加强财务人员的管理、培训和考核，对子公司会计基础工作情况进行一次全面的检查，对不规范的情况立即整改，督促企业按照《会计基础工作规范》的要求做好会计核算工作，并把会计基础工作的管理作为日常财务会计管理内容，提升会计基础工作的规范化水平。

（二）财务信息系统管理和控制不到位

［存在问题］

公司及子公司均没有独立于财务部门的专业信息系统管理员，而是由一名会计人员担任信息系统管理员，一人拥有全部的信息系统权限，不符合内部控制的基本要求。公司的财务信息系统增减用户、修改用户权限没有书面的审批文件，权限审批和管理存在缺陷。公司未对信息系统的操作日志等数据库数据进行备份，信息系统的使用缺乏必要的监控。

［整改落实情况］

公司设立了独立于财务部门之外的系统管理员，由公司计算机管理人员担任系统管理员，由管理员根据批准的书面申请增减用户，修改用户权限，以增强对财务信息系统的监控，并对信息系统的操作日志等信息库数据做到及时备份。公司已建立ＥＲＰ系统，增加了财务管理模块，实现母子公司联网，提高公司财务信息化水平。

２００９年８月，深圳证监局对公司现场检查所提监管意见，公司已于２０１０年３月全部整改完毕。整改后，公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求基本相符。除上述问题外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一二年七月二十日