证券代码：０００５６１ 证券简称：烽火电子 公告编号：２０１２－０１８

陕西烽火电子股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２年７月１６日以电子邮件、电话的方式向全体董事发出通知，２０１２年７月１９日以通讯表决方式召开了公司第五届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）。 本次会议应参加表决董事９名，实际参加表决的董事为６人，关联董事李荣家先生、张光旭先生和赵兰平先生回避表决。本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议经过充分审议，通过如下决议：

一、同意《关于公司Ａ股股票期权激励计划授予对象和授予数量调整的议案》

鉴于公司原激励对象宋真东、李宏两人因工作变动已不在公司岗位任职，根据《陕西烽火电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（２０１１年度）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的相关规定，取消拟向上述两名原激励对象授予的股票期权（具体为宋真东４．１万份，李宏４．１万份），从而对本次激励计划的授予对象和授予数量进行调整，授予对象由原１４１名调整为１３９名，授予的股票期权数量由原５９１．５０万份对应调减为５８３．３０万份。除取消上述２名原激励对象拟获授的８．２万份股票期权外，公司本次授予对象名单及授予数量与股东大会审议通过的激励对象名单及授予数量一致。

同意６票，弃权０票，反对０票。

二、同意《关于确定公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》；

２０１２年７月１２日，公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》，并授权董事会办理股权激励相关事宜。根据股东大会的授权，公司董事会认为公司已符合向激励对象授予股票期权的条件，现将按照《股票期权激励计划》向激励对象授予股票期权，授权日确定为２０１２年７月１９日。

同意６票，弃权０票，反对０票。

特此公告。

陕西烽火电子股份有限公司

董 事 会

２０１２年７月２０日

证券代码：０００５６１ 证券简称：烽火电子 公告编号：２０１２－０１９

陕西烽火电子股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权的公告

本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

根据《陕西烽火电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（２０１１年度）》（以下简称“《股票期权激励计划》”），公司董事会认为公司已符合向激励对象授予股票期权的条件，根据股东大会授权及第五届董事会第十九次会议决议，董事会同意向１３９名激励对象授予５８３．３０万份股票期权；同时确定股票期权的授权日为２０１２年７月１９日；行权价格为６．３６元。

一、公司股权激励计划的审议情况

１、２０１１年１２月２８日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第九次会议分别审议通过了《陕西烽火电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（２０１１年度）（草案）》、《陕西烽火电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（２０１１年度）管理办法（草案）》和《陕西烽火电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（２０１１年度）实施考核细则（草案）》，公司独立董事对《陕西烽火电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（２０１１年度）（草案）》发表了独立意见，认为获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。上述《股票期权激励计划》随后报陕西省国资委和国务院国资委，陕西省国资委审核同意和国务院国资委备案无异议后，有关申请材料报中国证监会备案。

２、经中国证监会对公司《股票期权激励计划》备案无异议，２０１２年６月２６日，根据公司第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司Ａ股股票期权激励计划（２０１１年度）相关事宜的议案》，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

３、２０１２年７月１２日，公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《陕西烽火电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（２０１１年度）（草案）》、《陕西烽火电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（２０１１年度）管理办法（草案）》、《陕西烽火电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（２０１１年度）实施考核细则（草案）》及《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理激励计划所必须的全部事宜。

４、２０１２年７月１９日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司Ａ股股票期权激励计划授予对象和授予数量调整的议案》、《关于确定公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。同日，独立董事就《股票期权激励计划》发表了独立意见，认为获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。

二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的说明

根据《股票期权激励计划》，激励对象获授股票期权需同时满足以下条件：

（一）公司未发生下列任一情形：

１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、授权日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（二）激励对象未发生下列任一情形：

１、最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

４、激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

（三）公司业绩考核满足如下授予条件：

（１）２０１１年度经审计的扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率不低于１１．６％，且不低于同期行业平均水平；

（２）公司２０１１年度经审计的营业总收入较２０１０年度增长率不低于１３％，且不低于同期行业平均水平；

（３）２０１１年度经审计的研发费用较２０１０年度增长率不低于１５％。

董事会经认真核查后认为，截至授权日，公司及激励对象均未发生上述情形，公司股票期权的获授条件已经满足；公司及《股票期权激励计划》中授予的１３９名激励对象均符合《股票期权激励计划》规定的获授条件，并同意授予１３９名激励对象５８３．３０万份股票期权。

其中，公司达到业绩考核条件具体情况说明如下：

（１）根据希格玛会计师事务所有限公司出具的陕西烽火电子股份有限公司《２０１１年度审计报告》（希会审字（２０１２）０９０３号），我公司２０１１年业绩达到激励计划的要求。具体情况如下表：

	２０１１年度经营业绩	股权激励计划授予条件
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率	１４．１７％	不低于１１．６％
营业总收入增长率	１４．０７％	不低于１３％

注：我公司２０１１年实现营业总收入９４５，６３７，１１２．８４元，２０１０年实现营业总收入８２８，９６６，７９５．４７元，同比增长１４．０７％。

（２）经统计，同行业上市公司２０１１年净资产收益率（扣非／加权）的平均值为２．９５％，低于我公司１４．１７％的净资产收益率水平；同行业上市公司２０１１年营业总收入增长率的平均值为１０．３３％，低于我公司１４．０７％的营业总收入增长水平。因此，与同行业上市公司相比，我公司２０１１年业绩亦达到激励计划的要求。

按照证监会公布的《上市公司行业分类指引》，同行业样本公司为通信及相关设备制造业（行业代码Ｃ８１）有可比数据的上市公司。

（３）根据希格玛会计师事务所有限公司出具的审计报告（希会审字（２０１２）１３４４号），公司２０１１年度研发费为６１，９８２，９５８．６５元，２０１０年研发费为５１，９０４，８５４．８５元，２０１１年度经审计的研发费用较２０１０年度增长率为１９．４２％，高于激励计划中要求的不低于１５％的要求。

三、实施股权激励的方式、股票来源及等待期

１、本次实施股权激励的方式为股票期权。

２、股票期权行权之股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股。每份期权拥有在激励计划可行权日以行权价格和行权条件购买一股烽火电子股票的权利。

３、激励对象获授股票期权授权日与其首次可行权日之间的间隔不少于两年。

四、本次股权激励计划股票期权的授予情况

按照公司《股票期权激励计划》，董事会决定股票期权授予的具体情况如下：

１、根据公司第五届董事会第十九次会议决议，股票期权的授权日为２０１２年７月１９日。

２、根据《股票期权激励计划》及第五届董事会第十九次会议决议，授予股票期权的激励对象共１３９名，授予的股票期权数量为５８３．３０万份，具体情况如下表：

		职务	合计拟授予股票期权（万份）	合计占本计划拟授予股票期权数量的比例	开始时总股本的 比例
一、董事、高级管理人员
１	李荣家	董事长	３１．０	５．３１％	０．０５２０％
２	张光旭	总经理	２２．３	３．８２％	０．０３７４％
３	赵兰平	副总经理	２０．２	３．４６％	０．０３３９％
４	谢谢	副总经理	２０．２	３．４６％	０．０３３９％
５	李培峰	副总经理	２０．２	３．４６％	０．０３３９％
６	王志杰	副总经理	２０．２	３．４６％	０．０３３９％
７	桑志明	副总经理	１４．１	２．４２％	０．０２３７％
８	刘宏伟	副总经理	１４．１	２．４２％	０．０２３７％
９	吴亚兵	董事会秘书	４．１	０．７０％	０．００６９％
小计		９人	１６６．４	２８．５３％	０．２７９３％
二、其它核心岗位员工		１３０人	４１６．９	７１．４７％	０．６９９７％
合计		１３９人	５８３．３	１００．００％	０．９７８９％

注：鉴于公司原激励对象宋真东、李宏两人因工作变动已不在公司岗位任职，根据《股票期权激励计划》的相关规定，取消拟向上述两名原激励对象授予的股票期权（具体为宋真东４．１万份，李宏４．１万份），从而对本次激励计划的授予对象和授予数量进行调整，授予对象由原１４１名调整为１３９名，授予的股票期权数量由原５９１．５０万份对应调减为５８３．３０万份。除取消上述２名原激励对象拟获授的８．２万份股票期权外，公司本次授予对象名单及授予数量与股东大会审议通过的激励对象名单及授予数量一致。

五、本次股权激励计划实施对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第１１号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录３号》的规定，公司本次激励计划的实施对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定股票期权的授权日为２０１２年７月１９日，在２０１２－２０１６年将按照各期股票期权的行权比例（３４％、３３％、３３％）和授权日股票期权的公允价值总额分别确认股票期权激励成本。

按股票期权全部如期行权测算，授予的５８３．３０万份股票期权的激励成本总额约为１２２２．５８万元，该成本将在激励计划有效期内进行摊销，并在经常性损益中列支。具体每年摊销金额如下：

	第一年 （２０１２年）	第二年 （２０１３年）	第三年 （２０１４年）	第四年 （２０１５年）	第五年 （２０１６年）
成本分摊 （万元）	１７８．６６	４２８．７８	３５４．３６	１９３．７９	６６．９９

上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、独立董事、监事会对激励对象名单的核实意见

（一）独立董事意见

独立董事就公司向激励对象授予股票期权的相关事项发表独立意见如下：

１、鉴于公司原激励对象宋真东、李宏两人因工作变动已不在公司岗位任职，根据《股票期权激励计划》的相关规定，取消拟向上述两名原激励对象授予的股票期权（具体为宋真东４．１万份，李宏４．１万份），从而对本次激励计划的授予对象和授予数量进行调整，授予对象由原１４１名调整为１３９名，授予的股票期权数量由原５９１．５０万份对应调减为５８３．３０万份。除取消上述２名原激励对象拟获授的８．２万份股票期权外，公司本次授予对象名单及授予数量与股东大会审议通过的激励对象名单及授予数量一致。本次调整符合《管理办法》、《试行办法》及《股权激励备忘录》、《股票期权激励计划》的相关规定。

２、调整后，公司本次《股票期权激励计划》所确定的激励对象不存在《管理办法》、《试行办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

３、董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为２０１２年７月１９日，该日符合《管理办法》、《试行办法》、《股权激励备忘录》以及《股票期权激励计划》的相关规定，同时本次授予也符合《股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。

综上所述，我们同意确定公司股票期权授权日为２０１２年７月１９日，并同意授予调整后的１３９名激励对象５８３．３０万份股票期权。

（二）监事会意见

监事会对《股票期权激励计划》确定的激励对象名单进行了认真核实，认为：

本次调整符合有关法律法规及公司《股票期权激励计划》的相关规定，调整后的激励计划授予对象名单以及获授的股票期权数量均未超出公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过的激励计划所确定的授予对象及授予数量的范围，亦未违反有关法律法规以及公司《股票期权激励计划》的有关规定。

本次获授股票期权的１３９名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》规定的激励对象条件，符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意公司股票期权激励计划股票期权的授权日为２０１２年７月１９日，同意１３９名激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授５８３．３０万份股票期权。

七、激励对象资金来源及缴纳个人所得税的资金安排

１、公司承诺不为激励对象行使股票期权提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

２、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

３、公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

八、北京观韬（西安）律师事务所对公司股票期权激励计划期权授予事项的结论性法律意见

１、公司本次Ａ股股票期权激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《股权激励备忘录》以及《股票期权激励计划》的有关规定；

２、公司董事会确定的本次Ａ股股票期权激励计划的授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股票期权激励计划》中关于授权日的相关规定；

３、公司Ａ股股票期权的获授条件业已满足，公司向激励对象授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》以及《股票期权激励计划》的有关规定；

４、公司本次股权激励授予对象和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股票期权激励计划》的相关规定。

九、备查文件

１、《陕西烽火电子股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议》；

２、《陕西烽火电子股份有限公司独立董事关于公司向激励对象授予股票期权的独立意见》；

３、《陕西烽火电子股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议》；

４、《北京观韬（西安）律师事务所关于陕西烽火电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划授予事项的法律意见书》。

特此公告。

陕西烽火电子股份有限公司

董 事 会

２０１２年７月２０日

证券代码：０００５６１ 证券简称：烽火电子 公告编号：２０１２－０２０

陕西烽火电子股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于２０１２年７月１６日以电子邮件、电话的方式向全体监事发出通知， ７月１９日在公司本部会议室召开了第五届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议由监事会临时召集人白海军女士主持，会议应出席监事５名，实际出席监事５名；本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议经过充分审议，通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司Ａ股股票期权激励计划授予对象和授予数量调整的议案》，通过以下审核意见：

本次调整符合有关法律法规及公司《股票期权激励计划》的相关规定，调整后的激励计划授予对象名单以及获授的股票期权数量均未超出公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过的激励计划所确定的授予对象及授予数量的范围，亦未违反有关法律法规以及公司《股票期权激励计划》的有关规定。

表决情况：同意５票，弃权０票，反对０票。

二、审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对《股票期权激励计划》确定的激励对象名单进行了认真核实，认为：

本次获授股票期权的１３９名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》规定的激励对象条件，符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意公司股票期权激励计划股票期权的授权日为２０１２年７月１９日，同意１３９名激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授５８３．３０万份股票期权。

表决情况：同意５票，弃权０票，反对０票。

特此公告。

陕西烽火电子股份有限公司

监 事 会

２０１２年７月２０日