证券代码：００２５０６ 证券简称：超日太阳 公告编号：２０１２－０６４

上海超日太阳能科技股份有限公司

第二届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于２０１２年７月１０日以电话方式通知全体董事，并于２０１２年７月１８日在公司会议室召开。本次会议应出席董事９名，实际出席董事９名。会议由董事长主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与会董事审议，书面表决通过如下决议：

一、 会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于投资设立上海超日太阳能科技股份有限公司深圳分公司的议案》。

公司计划在深圳投资设立上海超日太阳能科技股份有限公司深圳分公司，该分公司主要负责深圳光伏电站项目的开发以及运营；另外进行逆变器产品的销售，完善公司的产业链。

该分公司的设立能有效地培育和巩固公司在南方区域市场的金太阳项目市场；同时利用深圳的技术优势对公司后期进入新能源应用系统解决方案供应商的角色转换提供最全面的技术支持和技术储备，为公司电池片及组件销售打开南方市场及东南亚市场奠定基础，并将加速我公司产品在南方市场、东南亚市场销售渠道的拓展。

公司董事会授权总经理办理对外投资的审批、登记事宜，签署相关投资协议，办理公司设计审批、登记事宜以及投资进展公告等一切与本次对外投资相关事宜。

二、 会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于制定＜上海超日太阳能科技股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划＞的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

《上海超日太阳能科技股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、 会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、 会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于对天龙光电银行贷款提供担保以及互保事项的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于对天龙光电银行贷款提供担保以及互保事项的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

五、 会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于投资建设年产５００ＭＷ太阳能电池组件生产线及技术改造项目的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于投资建设年产５００ＭＷ太阳能电池组件生产线及技术改造项目的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

六、 会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《上海超日太阳能科技股份有限公司印章管理制度》。

《上海超日太阳能科技股份有限公司印章管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、 会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于修订＜上海超日太阳能科技股份有限公司银行及其他金融机构借款管理办法＞的议案》。

《上海超日太阳能科技股份有限公司银行及其他金融机构借款管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、 会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于郑坚敏辞去公司董事的议案》，郑坚敏先生回避表决该议案。

由于郑坚敏先生个人原因，公司董事郑坚敏先生辞去公司董事，其不再担任公司董事职务，经研究，公司拟接受郑坚敏先生辞去本公司董事职务的申请。

因郑坚敏先生的辞职导致董事会成员低于法定最低人数，因此郑坚敏先生在公司提交股东大会审议新提名的董事就任前仍履行相关职务。

九、 会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于提名朱栋担任公司董事的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

由于董事郑坚敏先生因个人原因申请辞去公司第二届董事会董事的职务。根据《公司章程》规定，公司董事低于法定人数，公司董事会提名委员会拟提名朱栋先生担任公司董事，其任期自股东大会通过本议案之日起至本届董事会任期届满之日止。

十、 会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于新增对子公司Ｃｈａｏｒｉ Ｓｋｙ Ｓｏｌａｒ Ｅｎｅｒｇｙ Ｓ １．ａ．ｒ．ｌ．提供担保的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于新增对子公司Ｃｈａｏｒｉ Ｓｋｙ Ｓｏｌａｒ Ｅｎｅｒｇｙ Ｓ １．ａ．ｒ．ｌ．提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

十一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于对外投资设立香港超日矿业投资有限公司的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于对外投资设立香港超日矿业投资有限公司的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

十二、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于提请召开２０１２年第五次临时股东大会的议案》。

《关于召开２０１２年第五次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

特此公告。

上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

２０１２年７月１８日

附件：

朱栋先生简历

朱栋先生：１９７４年７月出生，中国国籍，无境外居留权，本科会计学专业，中级会计师。曾任上海信诺精细化工有限公司财务经理、上海上塑控股集团有限公司财务经理、上海华方科泰医药有限公司财务经理。２０１１年９月任公司财务负责人。

其与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在关联关系。其不持有公司股份。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为。其已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。

证券代码：００２５０６ 证券简称：超日太阳 公告编号：２０１２－０６５

上海超日太阳能科技股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于２０１２年７月１０日以电话方式通知全体监事，并于２０１２年７月１８日在公司会议室召开。会议应出席监事３名，实际出席监事３名。会议由监事会主席主持，会议召开符合《中华人民币共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。

经与会监事审议，书面表决通过了如下决议：

一、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《上海超日太阳能科技股份有限公司章程修订案》，并同意提交股东大会审议。

修订后的《上海超日太阳能科技股份有限公司章程》详情请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、 会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《上海超日太阳能科技股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》，并同意提交股东大会审议。

《上海超日太阳能科技股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》详情请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

上海超日太阳能科技股份有限公司监事会

２０１２年７月１８日

证券代码：００２５０６ 证券简称：超日太阳 公告编号：２０１２－０６６

上海超日太阳能科技股份有限公司

关于对天龙光电银行贷款提供担保

以及互保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为在当前光伏行业低迷的环境下，增进同行业企业之间的有效合作，上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟为江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（以下简称“天龙光电”）银行贷款提供不高于２亿元人民币的担保。同时，天龙光电承诺为我公司银行贷款提供同等额度的担保。

本次对外担保不构成关联交易，本次担保尚未签订协议。因公司累计对外担保金额已超过最近一期经审计净资产的５０％，上述事项需由公司股东大会审议通过。并且经天龙光电董事会或股东大会也通过对我公司担保的相关决议之后，再签订相关协议。

二、被担保方基本情况

１．公司名称：江苏华盛天龙光电设备股份有限公司

２．股票简称：天龙光电

３．股票代码：３０００２９

４．上市交易所：深圳证券交易所

５．上市时间：２００９年１２月２５日

６．注册资本：２０，０００万人民币

７．注册地址：江苏省金坛经济开发区华城路３１８号

８．法定代表人：冯金生

９．经营范围：单晶硅晶体生长炉、多晶硅铸锭炉、单晶硅切割机床、单晶硅切方滚圆机、单晶硅籽晶炉、钢球设备的生产与销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

１０．经营状况：截止至２０１１年１２月３１日，天龙光电资产总额为１，７８１，７５７，４３７．００元，负债总额为４００，３８３，４２４．４７元，净资产为１，３８１，３７４，０１２．５３元，２０１１年度净利润为８６，３８４，１０３．４４元。（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

据２０１１年度披露的天龙光电财务指标显示：其流动比率为３．５８、速动比率为２．６７，表明其具有良好的短期偿债能力；同时其资产负债率仅为２２．４７％，净资产比率达到６８．７１％，表明其资产质量状况良好，有较强的债务承受能力；另一方面根据公司与天龙光电采取的互保形式，双方风险分担公平，这在一定程度上降低了公司的担保风险；同时截止目前公司对外担保的金额为４，０００万元，占最近一期经审计净资产的３．２８％，全部系为控股子公司担保。无逾期担保累计金额，无涉及诉讼的担保。公司认为天龙光电有较好的资产整合能力，互为担保的风险低。

１１．天龙光电系公司重要供应商之一， ２０１１年公司向天龙光电采购硅片１４，２２９ 万元。公司与天龙光电不存在关联关系。

１２．天龙光电与实际控制人之间的产权及控制关系的架构图

■

三、担保协议的主要内容

１．担保方式：连带责任担保

２．担保期限：借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期届满之日，共１年。

３．担保金额：总额不超过人民币２０，０００万元

四、担保的目的和风险

１．本次协议的目的

公司为天龙光电提供担保的原因，主要是基于在当前行业低迷的情况下，行业内的上市公司能够实施战略合作。在支持对方获取融资的同时，也有利于本公司保持正常的生产经营。

２．本次协议的风险

由于天龙光电也属光伏企业，若光伏行业持续低迷，则该项担保存在贷款偿还的风险。

３．天龙光电为本公司提供同等数额的银行贷款或信用担保。

五、独立董事的独立意见

公司独立董事认为：为在当前光伏行业低迷的环境下，增进同行业企业之间的有效合作，超日公司拟为江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（以下简称“天龙光电”）银行贷款提供不高于２０，０００万元人民币的担保。同时天龙光电承诺为我公司银行贷款提供同等额度的担保。由于天龙光电也属光伏企业，若光伏行业持续低迷，则该项担保存在风险，但本次担保系两家光伏上市公司互保，一定程度上双方风险分担公平，有利于双方在当前形势下相互支持。本次为天龙光电提供担保以及互保的事项符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）相违背的情况。我们同意公司本次为天龙光电向２０，０００ 万元的银行贷款提供担保，同意在天龙光电为公司提供同等额度担保的相关手续履行之后，公司签订相关协议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：超日太阳上述对外担保事项决策程序合法，符合《证

券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（２０１０年修订）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对超日太阳拟进行的上述担保事项无异议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司累计担保额为人民币１０４，０３１．８５万元及欧元７，１９４万（约合人民币５６，０４１．２６万元，欧元兑人民币按１：７．７９计算），合计为人民币１６０，０７３．１１万元，占公司最近一期经审计净资产（２０１１年１２月３１日）的比例约为：５４．９２％。其中，公司对合并报表范围以内的子公司累计担保额为人民币１０４，０３１．８５万元及欧元７１４万；对合并报表范围以外的子公司累计担保额为欧元６，４８０万。

公司及下属子公司均不存在逾期担保情况。

若本次提交股东大会的《关于对天龙光电银行贷款提供担保以及互保事项的议案》及《关于新增对子公司ＣｈａｏｒｉＳｋｙ Ｓｏｌａｒ Ｅｎｅｒｇｙ Ｓ．ａ．ｒ．ｌ．提供担保的议案》均审议通过，则新增担保额为人民币２０，０００万元及欧元８，６４０万（约合人民币６７，３０５．６万元，欧元兑人民币按１：７．７９计算），合计为人民币８７，３０５．６万元，占公司最近一期经审计净资产的比例约为：２９．９５％。

八、备查文件

公司第二届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。

上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

２０１２年７月１８日

证券代码：００２５０６ 证券简称：超日太阳 公告编号：２０１２－０６７

上海超日太阳能科技股份有限公司

关于投资建设年产５００ＭＷ太阳能电池组件生产线及技术改造项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟进一步扩大太阳能电池组件封装能力，解决企业太阳能电池组件产能不足问题。公司计划用时２年，以自有资金投入约２９，０００万人民币支持建设年产５００ＭＷ太阳能电池组件生产线及技术改造项目。

二、投资主体的基本情况

本公司成立于２００３年６月，注册资本５２，７２０万元。上海超日的经营范围包括太阳能材料、太阳能设备、太阳能灯具、电子电器生产、销售、安装，从事货物进出口及技术进出口业务。主要业务为太阳能电池产品的生产和销售。公司占地面积５．５万平方米，建有标准厂房５万平方米，主要生产各种型号、规格的单晶硅、多晶硅太阳能电池组件和太阳能灯具，晶体硅太阳能电池组件９５％以上出口。

截至２０１１年１２月３１日，公司总资产为人民币６６８，６１２万元，净资产为人民币２９１，４７９万元，２０１１年实现净利润人民币－５，４７９万元。（以上数据经天健会计师事务所有限公司审计）。

三、项目介绍

１．项目名称：年产５００ＭＷ太阳能电池组件生产线及技术改造项目

２．建设地点：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路７３８号

３．建设规模：年封装５００ＭＷ太阳能电池组件（太阳能电池组件全自动封装线）

４．项目占地：５２０００平方米（约合７８亩）

５．项目投资：约２．９亿元人民币

６．计划建设期：二年

四、本次投资的目的及影响

通过本次投资建设年产５００ＭＷ太阳能电池组件生产线及技术改造项目，将进一步降低公司生产成本，扩大生产规模，同时拓展营销渠道，以维持企业在市场中的竞争地位。长期来看，项目的有效实施有利于公司产业链的进一步发展，有利于提高公司综合实力。

五、备查文件

公司第二届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。

上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

２０１２年７月１８日

证券代码：００２５０６ 证券简称：超日太阳 公告编号：２０１２－０６８

上海超日太阳能科技股份有限公司

关于新增对子公司Ｃｈａｏｒｉ Ｓｋｙ Ｓｏｌａｒ Ｅｎｅｒｇｙ Ｓ．ａ．ｒ．ｌ．提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟新增为子公司Ｃｈａｏｒｉ Ｓｋｙ Ｓｏｌａｒ Ｅｎｅｒｇｙ Ｓ．ａ．ｒ．ｌ．（以下简称“超日天华卢森堡”）申请电站项目融资贷款向贷款银行国家开发银行股份有限公司（以下简称“国开行”）提供８，６４０万欧元的担保。本次超日天华卢森堡向国开行申请的项目贷款将用于下属希腊４０ＭＷ电站项目（涉及１１个项目公司）。

超日天华卢森堡现系公司关联方，本次担保为关联担保。因公司累计对外担保金额已超过最近一期经审计净资产的５０％，且未关联担保，上述事项需由公司股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

１．被担保人的名称：ＣｈａｏｒｉＳｋｙ Ｓｏｌａｒ Ｅｎｅｒｇｙ Ｓ．ａ．ｒ．ｌ．

２．成立时间：２０１１年７月

３．注册地点：卢森堡大公国卢森堡市

４．法定代表人：周琦、郝治

５．注册资本：３０，０１１，８００欧元

６．经营范围：太阳能电站的投资、建设、运营维护及销售。

７．股东构成：详见附件一

８．关联情况：超日天华卢森堡系超日太阳子公司，公司通过全资子公司香港超日太阳能科技股份有限公司持有其７０％股权。由于超日天华卢森堡主要业务为开发、建设、经营欧洲光伏电站，而公司与合作方天华阳光基于双方资源互补的立场，在合作时即约定由天华阳光负责光伏电站设计、采购、建造、调试、运营维护等全部“交钥匙”服务，由公司保证电站的组件供应，故在电站的开发建设阶段，公司实际不参与其经营运作。由于２０１１年超日天华卢森堡下属的电站均尚处于开发建设阶段，根据实质重于形式的原则，公司在２０１１年财务报告中未将超日天华卢森堡列入合并范围。

９．经营状况：截至２０１１年１２月３１日，超日天华卢森堡资产总额为５，２９７．９７万欧元，负债总额为２，３０７．６１万欧元，净资产为２，９９０．３６万欧元。报告期内超日天华卢森堡下属电站尚处于建设阶段，故无营业收入。（以上数据经Ａｕｄｉｔ Ｃｏｎｓｅｉｌ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ Ｓ．ａ．ｒ．ｌ．（会计师事务所）审计）。

１０．信用状况：目前超日天华卢森堡已有银行贷款６４８０万欧元，均为国开行提供的项目贷款，同时超日天华卢森堡不存在其他的担保、抵押、诉讼与仲裁事项，其在国开行的最新信用等级为Ａ级。

三、担保的目的和风险评估

１．本次担保的原因

本次公司新增为超日天华卢森堡申请国开行项目融资贷款提供担保，主要原因包括：第一，应借款银行贷款相关规定，借款发生的前提借款人有一定实力的公司作担保；第二，超日天华卢森堡系公司子公司，且公司是大股东，经管理层深入研究，认为超日天华卢森堡具有充分的还款能力。

２．本次担保的利益和风险

公司作为超日天华卢森堡的占股７０％的大股东，一方面，能够通过完成超日天华卢森堡旗下的电站项目，实现盈利；另一方面，公司作为一家全球太阳能电池板的供应商，也能通过为超日天华卢森堡旗下的太阳能电站供应组件，增加销售收入。

本次担保的风险在于倘若超日天华卢森堡缺乏偿债能力时，公司将履行其对银行承诺的还款义务。但由于相关希腊项目偿债能力相对稳定，并且超日天华卢森堡已为此项目做了保险，再考虑到希腊政府政局稳定，政策明确，故担保风险低。

３．本次担保的风险评估

（１）ＣｈａｏｒｉＳｋｙ Ｓｏｌａｒ Ｅｎｅｒｇｙ Ｓ．ａ．ｒ．ｌ．旗下拥有众多项目公司，主要业务分布在保加利亚、希腊、德国，主要从事太阳能电站的投资、建设、运营维护及销售。公司旗下资产分布在主要由土地、太阳能电池组件、逆变器、支架等构成。公司在开发银行内部的资信等级平级也很高。

（２）此次贷款主要针对希腊项目其中的４０ＭＷ项目贷款。该类型项目的优势在于极低的投资风险。根据专业律师事务所的尽职调查报告显示，该批项目拥有齐全的电站建设手续及并网协议，项目的建设基于以下几点条件：政府担保的上网补贴政策，ＥＰＣ商保证的发电量，安全可靠的发电技术和稳定的投资回报率。而我公司之前投资建设的同类意大利、保加利亚电站都已经陆续并网，锁定政府补贴价格。

（３）希腊是欧洲光照条件较好的国家，此次项目所在地区均为希腊高光照地区，拥有较好的光照条件。希腊属于欧盟及欧元区国家。根据欧盟２００１／７７／ＥＯ令，希腊政府３７３４／２００９号法令，至２０２０年，可再生能源在希腊电力生产占比将不低于１８％，届时希腊的总光伏发电装机总容量估计将从当前的接近２００ＭＷ增长到２．２ＧＷ的规模。。

按目前希腊补贴政策测算，此次希腊项目的投资总成本为 ３．５欧元每瓦，总建设规模为４０ＭＷ，总投资为１４，０００万欧元，根据测算，项目内部收益率将达１３．１３％。

４．本次担保的反担保情况

Ｓｋｙ Ｃａｐｉｔａｌ Ｅｕｒｏｐｅ Ｓ．ａ．ｒ．ｌ．作为超日天华卢森堡的另一股东，其承诺将对我公司的本次担保提供全额的反担保。

四、独立董事的独立意见

公司独立董事认为：新增对ＣｈａｏｒｉＳｋｙ Ｓｏｌａｒ Ｅｎｅｒｇｙ Ｓ．ａ．ｒ．ｌ．提供担保的事项，主要是为了满足电站项目公司的实际经营发展需要。公司本次提供担保的对象为超日香港下设的电站项目公司ＣｈａｏｒｉＳｋｙ Ｓｏｌａｒ Ｅｎｅｒｇｙ Ｓ．ａ．ｒ．ｌ．，该公司现系公司关联方，本次担保为关联担保。其所涉及的电站工程项目系公司日常经营业务，担保所取得的贷款仅为电站工程建设作用，不存在行业非系统性风险。本次担保的风险在于倘若超日天华卢森堡缺乏偿债能力时，公司将履行其对银行承诺的还款义务。但由于相关希腊项目偿债能力相对稳定，并且超日天华卢森堡已为此项目做了保险，故担保风险低。项目投资公司的合资对方也将提供反担保措施，财务风险处于公司可控制范围内，未损害公司及股东的利益。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）相违背的情况。我们同意公司新增对ＣｈａｏｒｉＳｋｙ Ｓｏｌａｒ Ｅｎｅｒｇｙ Ｓ．ａ．ｒ．ｌ．提供８，６４０万欧元的担保。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：超日太阳上述对外担保事项决策程序合法，符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（２０１０年修订）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对超日太阳拟进行的上述担保事项无异议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司累计担保额为人民币１０４，０３１．８５万元及欧元７，１９４万（约合人民币５６，０４１．２６万元，欧元兑人民币按１：７．７９计算），合计为人民币１６０，０７３．１１万元，占公司最近一期经审计净资产（２０１１年１２月３１日）的比例约为：５４．９２％。其中，公司对合并报表范围以内的子公司累计担保额为人民币１０４，０３１．８５万元及欧元７１４万；对合并报表范围以外的子公司累计担保额为欧元６，４８０万。

公司及下属子公司均不存在逾期担保情况。

若本次提交股东大会的《关于对天龙光电银行贷款提供担保以及互保事项的议案》及《关于新增对子公司ＣｈａｏｒｉＳｋｙ Ｓｏｌａｒ Ｅｎｅｒｇｙ Ｓ．ａ．ｒ．ｌ．提供担保的议案》均审议通过，则新增担保额为人民币２０，０００万元及欧元８，６４０万（约合人民币６７，３０５．６万元，欧元兑人民币按１：７．７９计算），合计为人民币８７，３０５．６万元，占公司最近一期经审计净资产的比例约为：２９．９５％。

七、备查文件

公司第二届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。

上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

２０１２年７月１８日

附件一：

Ｃｈａｏｒｉ Ｓｋｙ Ｓｏｌａｒ Ｅｎｅｒｇｙ Ｓ．à．ｒ．ｌ．股权结构图

■

证券代码：００２５０６ 证券简称：超日太阳 公告编号：２０１２－０６９

上海超日太阳能科技股份有限公司

关于对外投资设立香港超日矿业投资有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年７月１８日召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于对外投资设立香港超日矿业投资有限公司的议案》，现就公司对外投资设立香港超日矿业投资有限公司的相关事宜公告如下：

一、对外投资概述

上海超日太阳能科技股份有限公司（以下或简称“公司”）拟计划投资设立香港超日矿业投资有限公司（暂定名），注册地为香港，公司将随着业务开展情况逐步投资，投资资金为不超过５，０００万美元，主要将以自有资金或银行贷款等其他符合法律法规的形式出资，该公司主要从事开发矿产资源业务。

二、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、本次对外的投资目的

目前，在全球经济普遍不景气，光伏行业产能过剩的大环境下，公司正积极寻找新的利润增长点。首先，本次设立的香港超日矿业投资有限公司（暂定名）将主要从事海外矿产资源的开发业务，公司将通过该子公司在海外矿业领域进行探索性的尝试；其次，公司的这一举措也响应了国家近期发布的《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》，根据这一新政策，银行等金融机构也将对公司加大融资的支持力度，向公司提供更多流动资金贷款、银行贷款、出口信贷和并购贷款等，这将有利于公司的业务发展；最后，中国在对外的矿产贸易中，由于受到欧美等发达国家的制约，在商业谈判中常常处于劣势，公司通过直接投身于矿产开发，并将国外的矿产资源引入国内，将在一定程度上改变此种被动局面，有利于公司未来在整体业务运作中取得更多的话语权。

２、本次对外投资可能存在的风险

由于矿产资源开发是公司拟投身的新业务领域，其开发、经营、运作可能存在经验不足的风险；香港超日矿业投资有限公司成立后，在业务开拓方面也可能存在市场情况不确定的风险；该子公司在未来实际经营中也可能存在人力、物力、财力等方面的经营性风险；由于该子公司从事海外投资业务，可能存在当地的政策风险。

３、本次对外投资对公司的影响

本次公司设立香港超日矿业投资有限公司（暂定名）如能取得成效，其将有利于公司寻找新的利润增长点，有利于促进企业多元化经营，有利于增强公司整体盈利能力。另一方面，如该对外投资出现前述经验、市场、经营、政策等不确定的风险，可能会对公司已投资的资金产生一定影响，但由于其并不影响公司主营业务，且公司将谨慎地逐步投资开发这一新业务领域，故其整体影响较小。

三、办理对外投资相关事宜的授权

按照《公中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会全权授权总经理办理对外投资的审批、登记事宜，签署相关投资协议，办理公司设立审批、登记事宜以及投资进展公告等一切与本次对外投资相关事宜。

四、备查文件

公司第二届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。

上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

２０１２年７月１８日

证券代码：００２５０６ 证券简称：超日太阳 公告编号：２０１２－０７０

上海超日太阳能科技股份有限公司

关于召开２０１２年第五次临时股东大会通 知

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．召集人：本公司董事会。

２．本公司董事会认为：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

本次股东大会的召开已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。

３．会议召开日期和时间

（１）现场会议召开时间为：２０１２年８月６日下午１５：００时

（２）网络投票时间：２０１２年８月５日—８月６日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为２０１２年８月６日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年８月５日１５：００至２０１２年８月６日１５：００的任意时间。

４．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

５．出席对象：

（１）截至２０１２年８月１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师，保荐机构代表等。

６．会议地点：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路７３８号公司会议室

二、会议审议事项

１．审议《关于制定＜上海超日太阳能科技股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划＞的议案》；

２．审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

３．审议《关于对天龙光电银行贷款提供担保以及互保事项的议案》；

４．审议《关于投资建设年产５００ＭＷ太阳能电池组件生产线及技术改造项目的议案》；

５．审议《关于提名朱栋担任公司董事的议案》；

６．审议《关于新增对子公司Ｃｈａｏｒｉ Ｓｋｙ Ｓｏｌａｒ Ｅｎｅｒｇｙ Ｓ １．ａ．ｒ．ｌ．提供担保的公告》；

７．审议《关于对外投资设立香港超日矿业投资有限公司的议案》；

以上议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，有关议案的详细内容请参见刊登于本公告日的公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

三、会议登记方法

１．登记时间： ２０１２年８月２日，上午９：００－１１：３０，下午１４：３０－１６：００。

２．登记方式：

（１）个人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。

（２）法人股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件（须加盖公司公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

（３）委托代理人必须持有股东深圳证券代码卡、股东签署或盖章的授权委托书、股东营业执照复印件（须加盖公司公章）或本人身份证、代理人本人身份证办理登记手续。

（４）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式登记请在上述会议登记时间结束前送达公司，并电话确认。

３．登记地点：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路７３８号公司证券部办公室。

４．会议联系方式：

会议联系人：严佳伟、汤海虹

联系电话：０２１－５１８８９３１８、０２１－５１８８９３２８

传真：０２１－３３６１７９０２

联系地址：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路７３８号

邮编：２０１４０６

５．注意事项：

（１）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

（２）股东大会工作人员将于会议开始前３０分钟结束实际与会人数统计，请出席会议的股东提前到场。

（３）与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

１．本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年８月６日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申股业务操作。

２．投票代码：３６２５０６；投票简称：“超日投票”。

３．股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票。

（２）在“委托价格”项目填报本次临时股东大会的申报价格：１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，以此类推。具体如下表：

■

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

■

（４）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

（６）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

４．股票举例

（１）股权登记日持有“超日太阳”Ａ股股票的投资者，对公司全部议案投同意票的其申报如下：

■

２）如某股东对方案一投赞成票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：

■

（二）采用互联网投票的操作流程

１．股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２．股东根据获取的服务密码或数字证书登录网ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“上海超日太阳能科技股份有限公司２０１１年度股东大会投票”。

（２）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登陆。

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（４）确认并发送投票结果。

３．股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年８月５日１５：００至２０１１年８月６日１５：００的任意时间。

五、备查文件

公司第二届董事会第二十八次会议决议

上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

２０１２年７月１８日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表我单位（个人 ），出席上海超日太阳能科技股份有限公司２０１２年第五次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

■

委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：

附注：

１、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

议案	对应申报价格（元）
总议案	１００．００
议案一：《关于制定＜上海超日太阳能科技股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划＞的议案》	１．００
议案二：《关于修改＜公司章程＞的议案》	２．００
议案三：《关于对天龙光电银行贷款提供担保以及互保事项的议案》	３．００
议案四：《关于投资建设年产５００ＭＷ太阳能电池组件生产线及技术改造项目的议案》	４．００
议案五：《关于提名朱栋担任公司董事的议案》	５．００
议案六：《关于新增对子公司Ｃｈａｏｒｉ Ｓｋｙ Ｓｏｌａｒ Ｅｎｅｒｇｙ Ｓ １．ａ．ｒ．ｌ．提供担保的公告》	６．００
议案七：《关于对外投资设立香港超日矿业投资有限公司的议案》	７．００

表决意见种类	对应申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

投资代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６２５０６	买入	１００．００	１股

投资代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６２５０６	买入	１．００	１股
３６２５０６	买入	２．００	３股

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
１	议案一：《关于制定＜上海超日太阳能科技股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划＞的议案》
２	议案二：《关于修改＜公司章程＞的议案》
３	议案三：《关于对天龙光电银行贷款提供担保以及互保事项的议案》
４	议案四：《关于投资建设年产５００ＭＷ太阳能电池组件生产线及技术改造项目的议案》
５	议案五：《关于提名朱栋担任公司董事的议案》
６	议案六：《关于新增对子公司Ｃｈａｏｒｉ Ｓｋｙ Ｓｏｌａｒ Ｅｎｅｒｇｙ Ｓ １．ａ．ｒ．ｌ．提供担保的公告》
７	议案七：《关于对外投资设立香港超日矿业投资有限公司的议案》