证券代码：０００９９３ 证券简称：闽东电力 公告编号：２０１２董－１０

福建闽东电力股份有限公司

第五届董事会第八次临时会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知发出的时间和方式

本次会议的通知于２０１２年７月１６日以电话、电子邮件和传真的方式发出。

二、会议召开的时间、地点、方式

福建闽东电力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次临时会议于２０１２年７月１８日在福州市最佳西方财富酒店２１楼商务会议厅召开。会议由公司董事长罗红专先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

三、董事出席会议的情况

公司董事９名，出席会议的董事９名，名单如下：

罗红专、张成文、郑其桂、郭嘉祥、张斌、黄祖荣、张学清、汤新华、任德坤。

四、审议事项的具体内容和会议形成的决议，以及董事对每项议案审议情况和有关董事反对或弃权的理由

１、审议《关于拟投资收购屏南旺坑水电有限公司１００％股权的议案》；

具体内容详见同日刊登的《公司关于拟收购屏南旺坑水电有限公司１００％股权的公告》（２０１２临－２５）。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票；

表决结果：议案通过。

该议案需提交股东大会审议通过后方可生效。

２、审议《关于收购屏南县旺坑水电有限公司１００％股权向银行申请并购借款综合授信的议案》；

由于公司拟收购屏南县旺坑水电有限公司１００％股权，为确保并购资金需求，董事会同意公司向银行申请并购借款１５０００万元，借款期限５年，借款利率为不超过同期贷款基准利率上浮１０％，拟以公司持有的厦门船舶重工股份有限公司３２％的股权和收购完成后持有屏南县旺坑水电有限公司１００％股权做质押，该笔借款用于上述股权收购。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票；

表决结果：议案通过。

３、审议《关于拟参与竞买福建省福安鑫地钼业有限公司２０％股权的议案》；

福建省福安鑫地钼业有限公司成立于 ２００９年 １２月，福建省地勘冶金发展有限公司持有其 １００％股权，企业性质为有限责任公司。法定代表人苏江湖，注册资本 ３０００万元，注册地福安市康厝畲族乡赤路村，营业执照注册号３５０９８１１０００３６８４９，主营业务钼制品的销售，金属冶炼技术服务；金属制品的加工、销售。福安鑫地拥有的主要资产为福安赤路钼矿采矿权。（该矿业权情况详见２０１１ 年１２月２９日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的（２０１１临－３０）号公告）

福建省地勘冶金发展有限公司于２０１２年５月２８日在福建省产权交易中心将福建省福安鑫地钼业有限公司２０％股权进行公开挂牌转让。交易方式为密封式报价加网络竞价，竞价地点为宁德市产权交易中心，挂牌价为：４８５０万元，保证金为人民币５００万元，交易佣金为成交价０．７％，报名截止日期为２０１２年７月２６日。

董事会认为为落实公司“十二五”发展战略与规划，重点在基础性、资源性行业进行投资，挖掘有发展潜力的优质项目，介入矿产行业，同意授权公司经理层在董事会权限内以公司自有资金参与竞买福建省福安鑫地钼业有限公司２０％股权。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票；

表决结果：议案通过。

４、审议《关于聘请２０１２年度财务报告及财务报告内部控制审计机构的议案》；

董事会同意聘任中审亚太会计师事务所有限公司为我公司２０１２年度财务报告及财务报告内部控制审计机构，聘期一年，年审费用总额为６０万元整。同时，公司不再续聘天健正信会计师事务所有限公司为我公司２０１２年度财务报告审计机构。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票；

表决结果：议案通过。

该议案需提交股东大会审议通过后方可生效。

独立董事意见：

该议案已事前经过我们的审核认可，并经第五届董事会审计委员会第四次会议审议同意。根据《公司章程》等有关规定，在取得公司提供的有关资料，并听取了公司有关人员汇报后，我们认为聘请审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。同意聘任中审亚太会计师事务所有限公司为我公司２０１２年度财务报告及财务报告内部控制审计机构，并提请董事会将该议案提交股东大会审议。

５、审议《关于上海东溟投资有限公司强制清算的议案》；

上海东溟投资有限公司２０００年１２月１１日在上海浦东新区登记设立，注册资金５０００万元，其中：我公司出资２２５０万元，占４５％股权；截止２０１２年６月３０日，上海东溟投资有限公司总资产４８２．８０万元，其中：货币资金３３９．８１万元，其他应收款１３１．９７万元，固定资产净值１１．０２万元；负债总额５４．４４万元；所有者权益４２８．３６万元。目前，我公司关于上海东溟投资有限公司项下的长期股权投资已全部计提了减值准备。

由于，上海东溟投资有限公司营业执照已吊销多年，已无法恢复正常经营，且股东上海全申资产管理有限公司长期无法联系，致使上海东溟投资有限公司股东会无法按《公司章程》规定进行解散及清算。为理清该公司债权债务关系，解决历史遗留问题，董事会同意我公司根据《公司法》和上海东溟投资有限公司章程规定，在通过召开上海东溟投资有限公司股东会不能实现自行清算的情况下，采取该公司股东向人民法院申请强制清算，由债权人或该公司股东申请人民法院指定清算组对该公司清算。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票；

表决结果：议案通过。

６、审议《关于召开２０１２年第一次临时股东大会通知的议案》。

具体内容详见同日刊登的《公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会通知的公告》（２０１２临－２６）。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票；

表决结果：议案通过。

特此公告。

福建闽东电力股份有限公司董事会

二０一二年七月十九日

证券代码：０００９９３ 证券简称：闽东电力 公告编号：２０１２监－０３

福建闽东电力股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（一）会议召开的时间、地点和方式

福建闽东电力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于２０１２年７月 １８日在福州市最佳西方财富酒店召开。

会议由公司监事会主席叶斌先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）监事出席会议的情况

会议应到监事 ５名，实到监事５名，名单如下：

叶斌、黄世锦、陈静、林建辉、郑巧玲

（三）审议事项的具体内容和会议形成的决议

１、审议《关于聘请２０１２年度财务报告及财务报告内部控制审计机构的议案》。

公司监事会同意聘任中审亚太会计师事务所有限公司为我公司２０１２年度财务报告及财务报告内部控制审计机构，聘期一年，年审费用总额为６０万元整。同时，公司不再续聘天健正信会计师事务所有限公司为我公司２０１２年度财务报告审计机构。

表决情况：赞成５票，反对０票，弃权０票；

表决结果：议案通过。

该议案需提交股东大会审议通过后方可生效。

２、审议《关于上海东溟投资有限公司强制清算的议案》；

上海东溟投资有限公司２０００年１２月１１日在上海浦东新区登记设立，注册资金５０００万元，其中：我公司出资２２５０万元，占４５％股权；截止２０１２年６月３０日，上海东溟投资有限公司总资产４８２．８０万元，其中：货币资金３３９．８１万元，其他应收款１３１．９７万元，固定资产净值１１．０２万元；负债总额５４．４４万元；所有者权益４２８．３６万元。目前，我公司关于上海东溟投资有限公司项下的长期股权投资已全部计提了减值准备。

由于，上海东溟投资有限公司营业执照已吊销多年，已无法恢复正常经营，且股东上海全申资产管理有限公司长期无法联系，致使上海东溟投资有限公司股东会无法按《公司章程》规定进行解散及清算。为理清该公司债权债务关系，解决历史遗留问题，监事会同意公司根据《公司法》和上海东溟投资有限公司章程规定，在通过召开上海东溟投资有限公司股东会不能实现自行清算的情况下，采取该公司股东向人民法院申请强制清算，由债权人或该公司股东申请人民法院指定清算组对该公司清算。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票；

表决结果：议案通过。

特此公告

福建闽东电力股份有限公司监事会

二Ｏ一二年七月十八日

证券代码：０００９９３ 证券简称：闽东电力 公告编号：２０１２临－２５

福建闽东电力股份有限公司

关于拟收购屏南旺坑水电有限公司

１００％股权的公告

特别提示：

１、本次收购主要存在以下风险：

（１）自然气候风险

气候原因引起降雨量变化导致电站发电量变动而影响收益波动，但多年平均降雨量是相对稳定的，对经营期平均收益水平影响不大。

（２）技术风险

旺坑电站单项工程验收合格并已通过安全鉴定，电站安全运行。未来主要做好维护、维修等技术防范措施，加强水量及运行调度，争取多发电量。

（３）政策风险

电力是国家重点基础行业，电力销售价格由有关部门统一制定，电价偏低是长期困扰电力企业的问题，未来旺坑公司将努力争取上调电价。

（４）合同风险

由于股权收购涉及产权、债权、债务、对外担保等诸多风险因素。因此，需要在合同中充分揭示和规避。

２、本次收购不构成关联交易；

３、本次收购不构成重大资产重组；

４、本次收购价格是根据收益现值法确定；

５、根据收益现值法所做未来四年的盈利预测为２０１２年（８－１２月）、２０１３年、２０１４年、２０１５年净利润分别为人民币１５５．５３万元、人民币１１８３．８２ 万元、人民币１２９７．６６ 万元、人民币１４０３．４１万元。同时，交易对方对上述盈利预测出具了盈利预测补偿协议书。

６、本次收购合同尚未签订。

７、本次收购股权事项需经过公司股东大会批准后签订股权转让合同，并由双方共同上报福建省外经贸厅批准通过后生效。

８、公司将根据事项的进展情况进行后续披露。

一、交易概述

（１）为突破目前公司面临水电开发资源瓶颈，通过水电股权收购，扩大公司水电总装机容量，增加主营业务收入，改善公司基本面和提高公司整体抗风险能力。经公司第五届董事会第八次临时会议审议通过（９票同意，０票反对，０票弃权），同意公司以不高于评估价值３２１２４万元收购屏南县旺坑水电有限公司１００％股权，资金来源为自有资金或银行并购借款，并授权公司经理层以公司利益最大化为原则，签订股权转让合同及相关合同。

独立董事意见：

为突破目前公司面临水电开发资源瓶颈，通过水电股权收购，扩大公司水电总装机容量，增加主营业务收入，改善公司基本面和提高公司整体抗风险能力。董事会同意公司以不高于３１７５１．３６５００３万元（评估价值３２１２４万元）收购屏南旺坑水电有限公司１００％股权。

我们认为：本次股权收购符合公司突出主业的发展战略，扩大公司主营业务范围，增加公司装机容量，有利于改善公司基本面和提高公司整体抗风险能力；本次收购的交易价格以立信中联闽都会计师事务所有限公司和福建联合中和资产评估有限公司出具的屏南旺坑水电有限公司审计报告和评估报告为依据，此项交易符合公司和全体股东的利益；交易事项符合市场原则，决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。我们同意《关于公司投资收购屏南旺坑水电有限公司１００％股权的议案》。

本次收购股权事项需经过公司股东大会批准后签订股权转让合同，并由双方共同上报福建省外经贸厅批准通过后生效。

本次收购事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易。

二、交易对方基本情况

１、Ｃｈｉｎａ Ｈｙｄｒｏｅｌｅｃｔｒｉｃ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ （中华水电公司）

中华水电公司于２００６年７月在开曼群岛注册成立，注册资本３．２８亿美金；法定代表人：Ｊｏｈｎ Ｄ．Ｋｕｈｎｓ（库恩），美国国籍；公司主要业务是识别、评估、收购、经营、开发建设水电项目，专注于在中国境内开发、拥有、运营并整合中、小水电资源。中华水电公司于２０１０年１月２５日在美国纽约证券交易所以ＩＰＯ方式发行上市，股票代码：ＣＨＣ。截至２０１１年１２月３１日，中华水电的总资产已达到近８．１５亿美元，净资产总额４．２亿美元。中国办公地址是北京朝阳区新保利大厦。

２、福建华邦水电投资有限公司

福建华邦水电投资有限公司于２０１０年１月１４日成立，注册资本９９００万美元，企业类型为台港澳法人独资有限责任公司，主要投资水力发电以及在中国政府鼓励和允许外商投资的其他领域依法进行投资。营业期限从２０１０年１月１４日至２０４０年１月１３日，中华水电公司（香港）的全资子公司，注册地福州市，法定代表人：Ｊｏｈｎ Ｄ．Ｋｕｈｎｓ（库恩）福建华邦水电投资有限公司。

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的的基本情况：

标的名称：屏南县旺坑水电有限公司（以下简称“旺坑公司”）１００％股权；

设立时间：２００２年４月２６日；

注册资本：人民币４０８０万元；

法定代表人：Ｊｏｈｎ Ｄ．Ｋｕｈｎｓ；

住所地：屏南县棠口乡旺坑村；

企业类型：有限责任公司（中外合资）；

经营范围：水力发电、水电开发；

主要股东及各自持股比例：

（１） Ｃｈｉｎａ Ｈｙｄｒｏｅｌｅｃｔｒｉｃ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ （中华水电公司），持有旺坑公司９０％股权；

（２） 福建华邦水电投资有限公司，持有旺坑公司１０％股权。

根据验资报告记载，股东已足额缴纳出资，上述两股东具备对外转让所持旺坑公司股权的主体资格。

（二）旺坑水库电站基本情况

旺坑公司所属的屏南旺坑水库电站（以下简称“旺坑电站”）是霍童溪干流流域规划的第二级水电站，于２００４年７月竣工投产，装机容量４０ＭＷ（２×２０ＭＷ），多年平均设计发电量１．４８６亿千瓦时，实际年均发电量达到设计年发电量９５％，具有年调节性能水库。上网电价０．３３１元／ＫＷＨ。电站工程审批手续完整，除环保单项竣工验收及工程总决算竣工验收未完成外，其余均已通过单项验收，具备安全发电条件。

（三）公司聘请具有执行证券期货业务资格的福建创元律师事务所、立信中联闽都会计师事务所有限公司和福建联合中和资产评估有限公司，以２０１２年４月３０日为基准日，分别出具了《屏南县旺坑水电有限公司股权收购项目之律师尽职调查报告》、《专项审计报告》（中联闽都审字［２０１２］Ｄ－００９５号）和《福建闽东电力股份有限公司拟股权收购涉及屏南县旺坑水电有限公司股东全部权益资产评估报告》（［２０１２］闽联评字第Ａ－０１２号）。

１、根据《尽职调查报告》结论意见显示：

１．１ 标的公司存在以下重大债权债务及对外担保：

１．１．１ 向兴业银行股份公司宁德分行１５０００万元长期借款，借款期限为９６个月，自２００９年３月２４日至２０１７年３月２４日止；该借款由旺坑公司以其拥有的旺坑水电站的建、构筑物及相应土地使用权、旺坑水电站设备设定抵押担保，以及以电费收费权设定质押担保。截至２０１２年４月３０日，上述借款余额为人民币１０３００万元。

１．１．２ 向兴业银行股份公司宁德分行２４００万元短期借款，借款期限为１２个月，自２０１２年１月１８日至２０１３年１月１７日止；该借款由屏南县园坪水电有限公司提供连带保证担保。截至２０１２年４月３０日，上述借款余额为人民币２４００万元。

１．１．３ 其他重大债务（暂计至２０１２年４月３０日），其中：应付账款人民币３８，３４７．２８元，应付利息人民币８７６，５００．８３元，应付股利人民币２０，０００，０００．００元，应付工资薪酬人民币１５５，１１８．６８元，应交税费人民币２，０３６，１１５．４２元，其他应付款人民币３８２，８７８．２８元。

１．１．４ 对外担保

２０１１年６月２０日，旺坑公司为邵武市金岭发电有限公司与中国农业银行股份有限公司邵武市支行签订的一系列业务合同所形成的债权提供最高额保证担保，担保的债权最高额折合人民币１６００万元整；最高额担保债权的确定期间为２０１１年６月２０日至２０１４年６月１９日；保证方式为连带责任保证。

１．２根据旺坑公司于２０１１年３月３１日编制并申报的２０１０年度《外商投资企业联合年检报告书》，旺坑公司无对外投资。

１．３根据旺坑公司出具的书面声明，旺坑公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件及行政调查、处罚。

２、目标公司资产负债情况

根据具有执行证券期货业务资格的立信中联闽都会计师事务所有限公司出具的《专项审计报告》（中联闽都审字［２０１２］Ｄ－００９５号），截止２０１２年４月３０日，审计情况如下：

单位：人民币万元

项目	期末余额	年初余额
总资产	１９，１９２．８２	１８，５３９．２４
其中：固定资产净额	１５，３０６．６１	１４，９７７．６９
应收帐款	６６５．１８	１５１．３８
总负债	１５，０４８．９０	１２，８４８．２６
净资产	４，１４３．９２	５，６９０．９８
营业总收入	１，６２１．３４	２，５５４．８２
利润总额	６０３．９２	－７１．１７
净利润	４５２．９４	－７１．１７
未分配利润	６３．９２	１，６１０．９８

３、目标公司１００％股权市场评估价值

具有执行证券期货业务资格的福建联合中和资产评估有限公司对旺坑公司股东全部权益进行评估，并出具了《福建闽东电力股份有限公司拟股权收购涉及屏南县旺坑水电有限公司股东全部权益资产评估报告》（［２０１２］闽联评字第Ａ－０１２号），情况如下：

３．１评估对象和范围：根据评估委托书之约定，本次评估对象为旺坑公司于２０１２年４月３０日股东全部权益，评估对象涉及的范围为旺坑公司申报的评估基准日经审计后的流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债（不包括商标、资质、特许经营权及商誉等无形资产），资产总计为１９，１９２．８２万元，负债总计为１５，０４８．９０万元，净资产４，１４３．９２万元。

３．２评估基准日：２０１２年４月３０日。

３．３评估价值及价值前提定义：此次评估采用市场价值作为选定的评估价值类型。

３．４主要评估方法：成本法、收益法。

收益法主要评估参数：

３．４．１主营业务收入预测

主营业务收入来源于水力发电收入。主营业务收入的预测项目包括：年平均发电量、线损率、电网结算电量及上网结算电价。

计算公式：主营业务收入＝上网结算电价×电网结算电量。

３．４．１．１未来年平均发电量

旺坑水库电站为霍童溪干流梯级开发中的第二级，位于屏南县境内，于２００４年７月投产发电。旺坑水库电站总装机容量２×２万ＫＷ，最大坝高为５８．２ｍ，流域面积２７４ｋｍ２，总库容为１５１５ｍ３，保证出力８６４３ＫＷ，年利用小时为３９３５ｈ。根据可行性研究报告，该电站的１０年平均设计发电量为１．４８６８亿千瓦时。

水是水力发电的决定因素，气候条件的变化特别是降雨量的丰欠，对本公司的发电量起很大程度的决定作用。收集旺坑水库电站近５年的发电量数据，近５年的发电量或高或低，差异无规律，但是其平均值基本接近１０年平均设计发电量水平。因此本次评估，未来年平均发电量采用１０年平均设计发电量，即１．４８６８亿千瓦时。

３．４．１．２电网结算电量

未来年电网结算电量＝未来年平均发电量×发电有效系数×（１－线损率－发电厂自用电率）。

通过分析历史数据以及参考可研报告，旺坑水库电站的发电有效系数为０．９－０．９５之间，本次评估取中值０．９２；线损率按电网结算采用的线损率，即２％；发电厂自用电率约为０．３％。

３．４．１．３上网结算电价

根据福建省物价局文件《福建省物价局关于屏南旺坑水库电站上网电价的批复》（闽价【２００４】商５６７号）和《福建省物价局关于调整水电上网电价的通知》（闽价商（２０１２）８５号），旺坑水库电站上网结算电价（含增值税）为０．３３１元／千瓦时，２０１２年４月起可执行该上网电价。计算不含增值税的上网结算电价＝０．３３１÷（１﹢１７％）＝０．２８３元／千瓦时。

本次评估我们假定：预测期内（即２０１２年４月１日至２０１７年１２月３１日，下同）电价保持不变，即上网结算电价均按０．２８３元／千瓦时；从以前年度物价部门调整水电上网电价的情况看，上涨幅度和调整间隔时间呈离散分布，我们考虑到宁德地区类似规模水电站历年电价上涨的趋势以及社会整体的物价上涨水平；预测期后（即２０１８年起，下同）的预测可以通过分析历史数据，每５年上网结算电价约上涨０．０２元／千瓦时，预测期后每年平均上网电价取剩余土地使用年限的中间年份（即２０３４年）的电价水平，约比预测期内上涨３０％、并且假定此价格保持不变，即０．３６８元／千瓦时。

３．４．１．４主营业务收入预测结果如下：

项目名称	２０１２．５－１２	２０１３	２０１４	２０１５	２０１６	２０１７	预测期后
电网结算电量（万千瓦时）	７，３８０．８３	１３，３６３．９５	１３，３６３．９５	１３，３６３．９５	１３，３６３．９５	１３，３６３．９５	１３，３６３．９５
上网结算电价（元／千瓦时）	０．２８３	０．２８３	０．２８３	０．２８３	０．２８３	０．２８３	０．３６８
主营业务收入（万元）	２，０８８．７７	３，７８２．００	３，７８２．００	３，７８２．００	３，７８２．００	３，７８２．００	４，９１７．９３
增长率％（２００７年为基数）	１７．８８	２０．１６	２０．１６	２０．１６	２０．１６	２０．１６	５６．２５

３．４．２ 无负债净现金流的预测

无负债净现金流＝毛现金流－年资本性支出－年营运资金增加额

毛现金流＝息前税后净利润ＥＢＩ＋年固定资产折旧及长期资产摊销额

３．４．２．１息前税后净利润ＥＢＩ的预测

根据对以上各科目的预测值，可以直接求得未来每年的息前税后净利润。

息前税后净利润ＥＢＩ ＝主营业务收入－主营业务成本－主营业务税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用＋补贴收入－所得税＋利息支出×（１－所得税率）。

预测结果如下：

金额单位：人民币万元

项目名称	２０１２．５－１２	２０１３	２０１４	２０１５	２０１６	２０１７	预测期后
营业收入	２，０８８．７７	３，７８２．００	３，７８２．００	３，７８２．００	３，７８２．００	３，７８２．００	４，９１７．９３
减：主营业务成本	９５５．２９	１，４４６．２６	１，４４６．２６	１，４４６．２６	１，４４６．２６	１，４４６．２６	１，４５５．８３
营业税金及附加	２０．７２	３７．９３	３７．９３	３７．９３	３７．９３	３７．９３	４８．１７
营业毛利	１，１１２．７６	２，２９７．８１	２，２９７．８１	２，２９７．８１	２，２９７．８１	２，２９７．８１	３，４１３．９３
减：财务费用	６４８．０４	５７２．４３	４２０．６５	２７９．６５	１４３．３５	１１．２４	０．００
管理费用	１０１．８１	１４６．９５	１４６．９５	１４６．９５	１４６．９５	１４６．９５	１５０．１６
营业利润	３６２．９１	１，５７８．４３	１，７３０．２１	１，８７１．２１	２，００７．５１	２，１３９．６２	３，２６３．７７
加：补贴收入	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００
利润总额	３６２．９１	１，５７８．４３	１，７３０．２１	１，８７１．２１	２，００７．５１	２，１３９．６２	３，２６３．７７
加：利息支出	６４８．０４	５７２．４３	４２０．６５	２７９．６５	１４３．３５	１１．２４	０．００
减：所得税（２５％）	２５２．７４	５３７．７２	５３７．７２	５３７．７２	５３７．７２	５３７．７２	８１５．９４
息前税后利润（ＥＢＩ）	７５８．２１	１，６１３．１４	１，６１３．１４	１，６１３．１４	１，６１３．１４	１，６１３．１４	２，４４７．８３

３．４．２．２年固定资产折旧及无形资产摊销额的预测

根据被评估单位审计后的财务报告以及各类固定资产的具体特点，我们考虑按综合资产的平均折旧／摊销年限来确定各类资产未来的折旧／摊销额：

预测结果如下：

金额单位：人民币万元

项目名称

期初原值

残值率

折旧年限

２０１２．５－１２

２０１３－２０１７

预测期后

房屋

３，８３４．６３

５％

３０

８０．９５

１２１．４３

１２１．４３

构筑物

１３，６１４．７０

５％

２０

４３１．１３

６４６．７０

６４６．７０

机器设备

４，５８６．６０

５％

２５

１１６．１９

１７４．２９

１７４．２９

电子及办公设备

２５．２１

５％

５

３．１９

４．７９

４．７９

车辆

７７．００

５％

５

９．７５

１４．６３

１４．６３

折旧小计

２２，１３８．１３

６４１．２１

９６１．８４

９６１．８４

土地使用权

７１１．５６

０％

５０

９．４９

１４．２３

１４．２３

摊销小计

７１１．５６

９．４９

１４．２３

１４．２３

折旧和摊销合计

２２，８４９．７

６５０．７０

９７６．０７

９７６．０７

３．４．２．３资本性支出预测

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行固定资产更新、大修或扩大规模等的资本性支出。本次评估是建立在水库库容、水电站装机容量和经营规模等按评估基准日现有状况保持不变的假设基础上，即不考虑扩大性资本支出。

根据企业固定资产的经济耐用年限及使用周期，并结合企业历年的支出数据，未来年度的资本性支出按以下原则进行预测：

３．４．２．３．１ 设备类：预测期内，大部分设备均在耐用年限内，则资本性支出多体现为大修理支出，我们可根据电站的可行性研究报告，该等规模电站每年发生的设备大修理等支出约为设备原值的１％。预测期后企业的经营按保持稳定考虑，设备资产以正常更新支出为主，假设资本性支出以设备资产当年的折旧全部投入更新。

３．４．２．３．２ 建筑物类：经济耐用年限较长，一般在３０年以上，每年投入的资本性支出主要为用于大修或加固等工程的支出，故资本性支出以历年大修或加固工程支出的平均水平确定。

３．４．２．３．３ 在收益法计算过程中将上述资产更新以年金形式在２０１８年及以后的计算中反映。

预测结果如下：

单位：人民币万元

费用明细项	２０１２．５－１２	２０１３	２０１４	２０１５	２０１６	２０１７	预测期后
设备固定资产购建／更新／改造	４０．６４	４６．８９	４６．８９	４６．８９	４６．８９	４６．８９	１９３．７１
房屋固定资产购建／更新／改造	０．００	１３０．４１	１３０．４１	１３０．４１	１３０．４１	１３０．４１	１３０．４１
无形资产购置／开发	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００
合计	４０．６４	１７７．３０	１７７．３０	１７７．３０	１７７．３０	１７７．３０	３２４．１２

３．４．２．４营运资金增加预测

根据营运资金的组成项目，一般包括营业成本、营业税金及财务费用、管理费用中需要用现金支付的项目，预测未来年份的企业生产运营必须占用的资金，以此即可计算得到未来各年份营运资金的变动额。预测结果如下：

单位：人民币万元

资产项目	２０１２．５－１２	２０１３	２０１４	２０１５	２０１６	２０１７	预测期后
年营运资金占用	１，７１９．６５	１，２２７．５０	１，０７５．７２	９３４．７２	７９８．４２	６６６．３１	６７８．０９
营运资金变动	１２８．４１	－４９２．１５	－１５１．７８	－１４１．００	－１３６．３０	－１３２．１１	１１．７８
营运资金占用／销售收入％	４６．３５	３２．４６	２８．４４	２４．７１	２１．１１	１７．６２	１３．７９

３．４．２．５ 终值的预测

终值是企业在２０１７年预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永续年金的方式。在国外也有采用Ｇｏｒｄｏｎ 增长模型进行预测的。本次评估我们采用永续年金的方式预测。我们假定企业的经营在２０１８年及以后每年的经营情况趋于稳定。

３．４．３ 折现率的确定

本次评估确定折现率采用了不低于无风险报酬率的原则、折现率于收益额相匹配的原则和根据实际情况确定的原则。

根据本次评估对象的特点和收集资料的情况，采用了国际通用的社会平均收益率法模型来估测本次评估适用的折现率。即：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率。

３．４．３．１无风险报酬率的确定：取五年期银行整存整取存款利率５．５％，换算复利为４．９８％，即：设复利为Ｘ，则（１＋Ｘ）＾５＝１＋５×５．５％，则Ｘ＝４．９８％。

３．４．３．２风险报酬率主要从经营风险、行业风险、市场风险、政策性风险及财务风险等几方面考虑。

３．４．３．２．１经营风险

主要包括以下几个方面：资源供应风险、产品价格的限制、季节性风险和融资能力的局限性等。

被评估单位为小型水电企业，经营规模一般，抵抗经营风险能力较低，因此经营风险偏大，本次风险调整值取为１％。

３．４．３．２．２行业风险

行业风险包括行业内竞争风险和行业壁垒风险等。

旺坑公司的旺坑水库电站为霍童溪干流梯级开发中的第二级，该流域地区水源较为丰沛，其他中小型水电站也存在较大的发展潜力，在水资源占用、水电用户方面有竞争的可能。

由于行业内竞争风险存在，我们适当考虑行业风险取值，为０．５％。

３．４．３．２．３市场风险

电力短缺一直是困扰我国工农业发展的瓶颈问题，国家及地方主管部门对企业的发电售电进行着严格的管理，电力企业在近期内失去市场的可能性不大。因此本次不考虑该项风险。

３．４．３．２．４政策性风险

电力是国家重点支持的基础产业，水电是“十二五”期间电力开发的重点，国家仍会出台相关政策以积极扶持水电行业的发展。因此本次不考虑该项风险。

３．４．３．２．５财务风险

主要包括以下几个方面：资产负债状况、应收账款的周转率及融资能力等。

被评估单位虽然资产负债率偏高，但其应收账款周转较快，现金流较充足，财务风险可降低。此外，水利水电建设项目规模大、建设周期长，在企业的发展过程中资金需求量很大，考虑到企业融资能力的限制可能会给今后的发展产生一定的影响，本次评估财务风险取０．２％。

３．４．３．３综合上述各因素的具体分析，将调整值进行累加求取折现率，则：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

＝４．９８％＋１％＋０．５％＋０％＋０％＋０．２％

＝６．６８％

测算过程见下表：

金额单位：人民币万元

资产项目	２０１２．５－１２	２０１３	２０１４	２０１５	２０１６		２０１７	预测期后
息前税后利润ＥＢＩ	７５８．２１	１，６１３．１４	１，６１３．１４	１，６１３．１４		１，６１３．１４	１，６１３．１４	２，４４７．８３
加：折旧／摊销	６５０．７０	９７６．０７	９７６．０７	９７６．０７		９７６．０７	９７６．０７	９７６．０７
毛现金流	１，４０８．９１	２，５８９．２１	２，５８９．２１	２，５８９．２１		２，５８９．２１	２，５８９．２１	３，４２３．９０
减：资本性支出	４０．６４	１７７．３０	１７７．３０	１７７．３０		１７７．３０	１７７．３０	３２４．１２
营运资金变动	１２８．４１	－４９２．１５	－１５１．７８	－１４１．００		－１３６．３０	－１３２．１１	１１．７８
无负债净现金流	１，２３９．８６	２，９０４．０	２，５６３．６	２，５５２．９		２，５４８．２	２，５４４．０２	４６，２２７．５４
净现金流现值	１，１８７．５５	２，６０７．３６	２，１５７．６３	２，０１４．０２		１，８８４．４４	１，７６３．５３	３２，０４５．２６
净现金流现值合计	１１，６１４．５３							３２，０４５．２６

旺坑公司股东全部权益＝１１，６１４．５３＋３２，０４５．２６－１２，５４３．５４＋１，００８．１４＝３２，１２４．３９（万元）

取整为３２，１２４．００万元。

经评估，截止２０１２年４月３０日，在持续经营条件下，采用收益法评估的旺坑公司股东全部权益市场价值为ＲＭＢ３２，１２４．００万元。

３．５评估结论及分析：

本次评估分别采用收益法和成本法两种方法对旺坑公司的股东全部权益价值进行评估。

３．５．１收益法评估结果及增减值原因

在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的旺坑公司的股东全部权益在评估基准日２０１２年４月３０日的评估价值为３２，１２４．００万元，比审计后账面净资产增值２７，９８０．０８万元，增值率为６７５．２１％。评估结果见下表：

资产评估结果汇总表（收益法）

金额单位：人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ＊１００％
流动资产	１	３，２２６．０７
非流动资产	２	１５，９６６．７５
其中：固定资产	３	１５，３０６．６１
其中：建筑物类	４	１１，７９１．５３
设备类	５	３，５１５．０８
无形资产	６	６６０．１４
其中：土地使用权	７	６６０．１４
资产总计	８	１９，１９２．８２
流动负债	９	６，７４８．９０
非流动负债	１０	８，３００．００
负债总计	１１	１５，０４８．９０
净资产（所有者权益）	１２	４，１４３．９２	３２，１２４．００	２７，９８０．０８	６７５．２１

采用收益法确定的评估结果增值的主要原因为：旺坑水库电站为霍童溪干流梯级开发中的第二级，上游的坝后电站及其溪尾水库也属于委托方经营管理，这样上下游水电站在水资源利用和生产管理等诸多方面可形成联动，提高发电量，降低发电成本，加大了规模效益。此外，我国目前电力供需仍然总体偏紧，区域性、时段性、季节性缺电仍然较为突出，而水电行业发展符合国家能源结构调整方向，水电可优先上网，因此国家更是加大了水电企业的扶持力度，主要体现在近年来我国各省份都在不断上调水电上网电价的价格执行标准。分析宁德地区类似规模水电站近年电价上涨情况以及社会整体的物价上涨水平，我们预测未来水电上网电价仍将上涨，企业收入也将随之上涨，而水电企业的成本较平稳，由此带来利润增长点。上述几方面均有助于提高企业赢利能力的因素在企业未来利润方面将得以体现，因此采用收益法将评估对象未来预计贡献值折现，较账面价值有了较大幅度的增值。

３．５．２成本法评估结果及增减值原因

在持续经营的假设条件下，采用成本法确定的旺坑公司的股东全部权益评估价值为１４，８３５．８７万元，比审计后账面净资产增值１０，６９１．９５万元，增值率为２５８．０２％。评估结果见下表：

资产评估结果汇总表（成本法）

金额单位：人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ＊１００％
流动资产	１	３，２２６．０７	２，９０７．４０	－３１８．６７	－９．８８
非流动资产	２	１５，９６６．７５	２６，９７７．３７	１１，０１０．６２	６８．９６
其中：固定资产	３	１５，３０６．６１	２２，８３１．８９	７，５２５．２８	４９．１６
其中：建筑物类	４	１１，７９１．５３	１８，１２７．２５	６，３３５．７２	５３．７３
设备类	５	３，５１５．０８	４，７０４．６４	１，１８９．５６	３３．８４
无形资产	６	６６０．１４	４，１４５．４８	３，４８５．３４	５２７．９７
其中：土地使用权	７	６６０．１４	４，１４５．４８	３，４８５．３４	５２７．９７
资产总计	８	１９，１９２．８２	２９，８８４．７７	１０，６９１．９５	５５．７１
流动负债	９	６，７４８．９０	６，７４８．９０	０．００	０．００
非流动负债	１０	８，３００．００	８，３００．００	０．００	０．００
负债总计	１１	１５，０４８．９０	１５，０４８．９０	０．００	０．００
净资产（所有者权益）	１２	４，１４３．９２	１４，８３５．８７	１０，６９１．９５	２５８．０２

采用成本法确定的评估结果增值的主要原因为：（１）土地使用权的评估增值。由于土地使用权属于不可再生性资源，近年来土地拆迁成本不断提高，土地市场行情不断上涨，类似用途的地价每年均有一定幅度的上涨等，这些因素造成土地使用权评估增值。（２）建筑物类资产的评估增值。评估采用的经济耐用年限长于会计处理上采用的折旧年限，以及建材价格和人工费的上涨，都是造成建筑物评估增值的原因。（３）设备类资产的评估增值。评估采用的经济耐用年限长于会计处理上采用的折旧年限，以及水力发电设备的市场需求加大、原材料价格上涨导致设备购置价的上涨，该等因素造成设备评估增值。

三、评估结论及分析

本次评估采用了成本法和收益法对旺坑公司的股东全部权益进行了评估，收益法评估结果为３２，１２４．００万元，成本法的评估结果为１４，８３５．８７万元，两者差异为１７，２８８．１３万元。产生差异的主要原因为：成本法是基于会计核算的资产负债表进行的，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响，无法全面、客观、合理地体现企业由于规模效益、生产管理等方面对企业整体价值的影响。而收益法是在充分分析企业的获利能力和影响企业价值的各种因素的基础上，特别是收益法能够充分考虑由于上下游水电站形成联动后在水资源利用、规模效益和生产管理等诸多方面带给企业未来收益的增长，从而做到全面、合理地评估企业整体价值。不同的影响因素导致不同的评估结果，致使收益法评估结果与成本法的评估结果存在较大差异。

由于股权收购中的投资者关注的是企业未来收益以及获利能力等方面，而成本法却忽视企业未来收益以及获利能力等，无法客观地反映本次评估目的下的企业价值。而收益法能够充分体现企业未来收益以及获利能力等，评估结果能更全面、客观、合理地反映旺坑公司的股东全部权益，更利于保护股权转让双方的合法权益。因此，我们选择收益法的评估结果作为本报告评估结论，即：

在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的旺坑公司的股东全部权益在评估基准日２０１２年４月３０日的评估价值为３２，１２４．００万元，比审计后账面净资产增值２７，９８０．０８万元，增值率为６７５．２１％。

董事会意见：

１、董事会对股权评估事项的意见

（１）资产评估背景。为突破目前公司面临水电开发资源瓶颈，通过水电股权收购，扩大公司水电总装机容量，增加主营业务收入，公司为拟收购屏南旺坑水电有限公司１００％股权。为此，公司聘请专业资产评估机构对上述事项进行评估。

（２）评估机构的选聘程序。公司在调查了解的基础上，同意聘请福建联合中和资产评估有限公司承担此次资产评估工作，公司与福建联合中和资产评估有限公司签署资产评估业务约定书，明确有关委托评估的具体内容，本次评估机构的选聘程序合规。

（３）评估机构的胜任能力。福建联合中和资产评估有限公司具有从事证券期货相关业务资产评估资格，具备本次资产评估的相应资质。

（４）评估机构的独立性。福建联合中和资产评估有限公司及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

（５）评估结论的合理性。本次交易标的资产采用成本法和收益法两种方式进行评估，并最终以收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。

综上所述，董事会认为：公司聘请评估机构的程序合法、有效；评估机构具有独立性，并胜任所承担的评估工作；出具的资产评估报告的评估结论合理。

２、董事会对股权评估过程中采用收益现值法的意见

（１）评估机构采用收益现值法评估的结论及分析：

本次评估采用了成本法和收益法对旺坑公司的股东全部权益进行了评估，收益法评估结果为３２，１２４．００万元，成本法的评估结果为１４，８３５．８７万元，两者差异为１７，２８８．１３万元。产生差异的主要原因为：成本法是基于会计核算的资产负债表进行的。而收益法是在分析企业的获利能力和影响企业价值的各种因素的基础上，评估企业整体价值。不同的影响因素导致不同的评估结果，致使收益法评估结果与成本法的评估结果存在较大差异。

由于收益法能够充分体现企业未来收益以及获利能力等，评估结果能更全面、客观、合理地反映旺坑公司的股东全部权益，更利于保护股权转让双方的合法权益。因此，我们选择收益法的评估结果作为本报告评估结论。

（２）公司董事会意见

公司董事会认为：本次评估目的是为收购屏南旺坑水电有限公司１００％股权提供作价依据，评估报告所采用的收益现值法中，采用的评估价值分析原理、计算模型和评估参数、折现率、预期各年度收益等重要评估依据以及评估结论符合实际情况，评估结果是公平合理的。

独立董事意见：

公司为拟收购屏南旺坑水电有限公司１００％股权，公司聘请福建联合中和资产评估有限公司对屏南旺坑水电有限公司进行资产评估并出具资产评估报告（［２０１２］闽联评字第Ａ－０１２号），评估基准日２０１２年４月３０日，经评估目标公司１００％股权的市场价值为３２，１２４．００万元（折现率６．６８％）。我们认为：（一）公司在调查了解的基础上，同意聘请福建联合中和资产评估有限公司承担此次资产评估工作，公司与福建联合中和资产评估有限公司签署资产评估业务约定书，明确有关委托评估的具体内容，本次评估机构的选聘程序合规。（二）福建联合中和资产评估有限公司具有从事证券期货相关业务审计资格和资产评估资格，具备本次资产评估的胜任能力。（三）福建联合中和资产评估有限公司及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，评估机构具有相应的独立性。（四）本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终以收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。

　综上所述，我认为公司聘请评估机构的程序合法、有效；评估机构具有独立性，并胜任所承担的评估工作；出具的资产评估报告的评估结论合理。

四、交易协议的主要内容及涉及收购事项的其他安排

１、目标公司１００％股权转让价款及支付方式为：

基准日目标公司１００％股权的企业资产价格为４４４５１．３６５００３万元，扣除承接的银行借款１２７００．００万元，基准日目标公司１００％股权转让价款为３１７５１．３６５００３万元，其中１７５１．３６５００３万元为有条件支付的股权价格即为债权、货币资金与债务的差额，是由转让方履行完目标公司的债权债务及货币资金（具体在合同中约定的债权债务及货币资金）后才予以支付。双方约定基准日与股权交割日之间产生的损益由转让方收取或承担，新发生的债权债务及货币资金也由转让方收取或承担，因此，这部分股权交割日转让价格，经交割日财务报表审计后，将根据上述两部分数额进行调整。

股权转让价款确认及支付方式将在股权转让合同中具体约定。

２、关于对外担保事项

旺坑公司为转让方关联企业邵武市金岭发电有限公司在农业银行邵武市支行借款１６００万元提供连带责任担保，该担保事项须要求转让方提供反担保，并在约定时限内予以解除，有关对外担保解除及风险防范条款在股权转让合同中具体约定。

３、关于人员的安置

合同生效后，董事会、监事会进行改选，原则上承接原有已签订劳动合同的员工４１人。

４、关于合同审批事项

本次股权收购事项，经转让方与受让方有权机构批准后，双方签订股权转让合同，并共同上报福建省外经贸厅批准通过后生效。

５、关于股权交割日

合同生效后，在完成工商登记变更后的一个工作日内，支付第一期股权转让款，支付第一期股权转让款的当日为股权交割日，并进行股权交接，应在股权交割日的财务报表审计基础上，按合同约定支付其余股权价款。

６、补偿约定

（１）净利润预测数

根据《资产评估报告》，以２０１２年４月３０日为基准日，采取收益现值法评估，预测旺坑公司２０１２年（８－１２月）、２０１３年、２０１４年、２０１５年净利润分别为人民币１５５．５３万元（２０１２年度净利润预测值按股权实际交割日至当年底的净利润预测值计算，计算方式以日均净利润预测值乘以股权实际交割日至２０１２年１２月３１日的实际天数）、人民币１１８３．８２ 万元、人民币１２９７．６６ 万元、人民币１４０３．４１万元（具体财务数据详见本协议附表）。

（２）净利润预测差异的确定

丙方在２０１２年（股权实际交割日至２０１２年１２月３１日）、２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度（若股权交割日为２０１２年８月３１日后，则包含２０１５年度，不包含２０１２年度）审计时对旺坑公司当年的实际净利润与上述预测净利润的差异进行审查，并由丙方委托的具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（聘请该等会计师事务所的费用全部由丙方承担）。实际盈利数的计算应以中华人民共和国现行有效的会计准则为基础，并按预测净利润口径进行计算确定，并经上述会计师事务所审核确定的旺坑公司当年实现净利润数为准。

从股权实际交割日至２０１４年１２月３１日止的期间内（若股权交割日为２０１２年８月３１日后，则为２０１３年至２０１５年的三个年度），若旺坑公司累计实际净利润大于或等于累计预测净利润，则甲乙方无需向丙方进行任何补偿。

（３）营业总成本及所得税费用控制

丙方保证在完成旺坑公司１００％股权收购后，旺坑公司营业总成本费用控制在上述《资产评估报告》营业总成本费用预测数内，即２０１２年度（８月至１２月）预测营业总成本费用人民币９８６．２１万元（２０１２年度成本预测值按股权实际交割日至当年底的成本费用预测值计算，计算方式以日均成本费用预测值乘以股权实际交割日至２０１２年１２月３１日的实际天数）；２０１３年度预测营业总成本费用人民币２２０３．５７万元；２０１４年度预测营业总成本费用人民币２０５１．７９万元；２０１５年度预测营业总成本费用１９１０．７９万元（具体财务数据详见本协议附表）。

丙方保证在完成旺坑公司１００％股权收购后，旺坑公司所得税费用控制在上述《资产评估报告》所得税费用预测数内，即２０１２年度（８月至１２月）预测所得税费用人民币５１．８４万元（２０１２年度所得税费用预测值按股权实际交割日至当年底的所得税费用预测值计算，计算方式以日均所得税费用预测值乘以股权实际交割日至２０１２年１２月３１日的实际天数）；２０１３年度预测所得税费用人民币３９４．６１万元；２０１４年度预测所得税费用人民币４３２．５５万元；２０１５年度预测所得税费用４６７．８万元（具体财务数据详见本协议附表）。丙方保证营业总成本及所得税费用均应按本协议附表所列分项进行控制（具体财务数据详见本协议附表）。

从股权实际交割日至２０１４年１２月３１日止期间内（若股权交割日为２０１２年８月３１日后，则为２０１３年至２０１５年的三个年度），如发生累计超额营业总成本及所得税费用（即累计实际营业总成本及所得税费用高于累计预测营业总成本及所得税费用的差额），累计超额营业总成本及所得税费用将在累计预测净利润额中给予相应扣减。

丙方在２０１２年（股权交割日至１２月３１日止）、２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度（若股权交割日为２０１２年８月３１日后，则包含２０１５年度，不包含２０１２年度）审计时对旺坑公司当年的实际营业总成本及所得税费用与预测营业总成本及所得税费用的差异进行审查，并由丙方委托的具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（聘请该等会计师事务所的费用全部由丙方承担）。预测营业总成本及所得税费用差异金额根据该等会计师事务所出具的专项审核结果为准。

（４）补偿方式

因地震、火灾、罢工、暴乱、战争及政府禁令等无法控制的原因使旺坑公司发电机组停止运行，实际停止运行的天数将给予扣除（扣除计算方式以日均净利润预测值乘以实际停止运行天数）。

除上款约定的情况外，旺坑公司从股权交割日起至２０１４年１２月３１日止期间内的（若股权交割日为２０１２年８月３１日后，则为２０１３年１月１日至２０１５年１２月３１日止的期间内）累计实际净利润总额低于《资产评估报告》累计预测净利润总额，则累计实际净利润总额与累计预测净利润总额的差额部分，由甲乙方分别按出售股权比例以现金的方式向丙方进行一次性补足，并在丙方２０１４年度审计报告公告之日起３０日内支付至丙方账户（若股权交割日为２０１２年８月３１日后，则在２０１５年度审计报告公告之日起３０日内支付至丙方账户），丙方应及时向甲方和乙方提供该等账户信息。甲乙双方对此承担连带责任。

具体计算公式：累计净利润补偿额＝累计预测净利润－累计实际净利润－累计超额营业总成本费用－累计超额所得税费用（如有）

为了保证本协议的履行，甲乙丙丁四方同意，丁方为甲乙方向丙方支付上述累计净利润补偿额承担连带担保责任，保证期限为丙方２０１４年度审计报告公告之日起两年。若股权交割日为２０１２年８月３１日之后，保证期限为丙方２０１５年度审计报告公告之日起两年。

自股权交割日起至２０１４年１２月３１日期间（若股权交割日为２０１２年８月３１日之后，则期限至２０１５年１２月３１日），甲乙方有权委派代表了解并监督旺坑公司的生产经营及财务状况，且丙方有义务提供与旺坑公司日常生产经营有关的各项文件、资料和信息供甲乙方查阅。

７、投资收购股权的资金规模、来源

收购目标公司１００％股权的资金规模不高于３２１２４万元，资金来源为：自有资金或银行并购借款。

五、收购资产的目的和对公司的影响

１、根据法律尽职调查报告，电站建设审批程序完整，各单项验收合格，具备安全运行条件；公司邀请水电专家，就屏南旺坑水电站安全与技术情况召开专题会议，专家组认为该电站大坝、输水隧洞、机电设备、厂房及送出线路等设施均处于安全性态，状况良好，能满足电网发电要求；

２、根据《评估报告》，采用收益法评估的基准日目标公司１００％股权市场价值３２１２４万元（折现率６．６８％）高于股权收购价格。本次股权收购全投资财务内部收益率（税后）高于６．６８％，达到行业基准率６％的要求，财务评价可行；

３、本次股权收购还将在技术、管理、财务等方面带来协同效益。通过本次股权收购：一是公司增加水电装机容量和发电量，提高营业收入，有利于长期改善公司基本面；二是带来并购协同效益，改善财务状况；三是应收账款周转较快，改善现金流状况，具备付息还贷能力，有助于降低财务风险。

六、备查文件

１、董事会决议；

２、独立董事意见；

３、《专项审计报告》（中联闽都审字［２０１２］Ｄ－００９５号）；

４、《福建闽东电力股份有限公司拟股权收购涉及屏南县旺坑水电有限公司股东全部权益资产评估报告》（［２０１２］闽联评字第Ａ－０１２号）；

５、《屏南县旺坑水电有限公司股权收购项目之律师尽职调查报告》；

６、《盈利预测补偿协议书》。

特此公告。

福建闽东电力股份有限公司董事会

二Ｏ一二年七月十九日

证券代码：０００９９３ 证券简称：闽东电力 公告编号：２０１２临－２６

福建闽东电力股份有限公司

关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、会议届次：２０１２年第一次临时股东大会

２、会议召集人：公司董事会。

３、会议召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。

４、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

５、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

７、召开时间：２０１２年８月７日（星期二 ）下午１４：３０分

网络投票时间：２０１２年８月６日—２０１２ 年８月 ７日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２ 年 ８ 月 ７日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

通过互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２ 年 ８ 月 ６ 日 １５：００ 至 ２０１２年８月７日１５：００期间的任意时间。

８、召开地点：福建省宁德市环城路１４３号闽东大广场华隆大厦８层会议室

９、出席对象：

（１） 截止２０１２年７月３１日（星期二）下午３时交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。

（２） 本公司董事、监事及高级管理人员。

（３）公司聘请的具有证券从业资格的见证律师。

二、会议审议事项

审议普通决议议案：

１、审议《关于拟投资收购屏南旺坑水电有限公司１００％股权的议案》；

２、审议《关于聘请２０１２年度财务报告及财务报告内部控制审计机构的议案》。

上述议案具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《公司第五届董事会第八次临时会议决议公告》和《公司关于拟收购屏南旺坑水电有限公司１００％股权的公告》。

三、现场股东大会会议登记方法

１． 登记方式：

①法人股股东由法定代表人出席的，持法定代表人证明书、股东帐户卡和本人身份证进行登记；委托代理人出席的，代理人持法定代表人授权书、股东帐户卡和本人身份证进行登记；

②社会公众股持股东帐户卡和本人身份证进行登记；

③异地股东可以用传真或信函方式登记；

④个人股东委托代理人出席的，受托代理人必须持授权委托书、股东帐户卡和本人身份证进行登记。

２．登记时间：２０１２年８月６日上午８：３０～１１：３０ 下午３：００～６：００

３．登记地点：福建省宁德市环城路１４３号闽东大广场华隆大厦１０层福建闽东电力股份有限公司董事会办公室。

四、其它事项

１．会议联系方式：

会议联系人：王桂源

电话：０５９３－２７６８９８３

传真：０５９３－２０９８９９３

２．会议费用：参会股东食宿交通费用自理。

五、参加网络投票的具体说明

本次股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票，网络投票程序如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票

投票期间，深圳证券交易所交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

１、投票代码：“３６０９９３”。

２、投票简称：“闽电投票”。

３、投票时间：２０１２年８月７日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００

４、在投票当日，“闽电投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案号。１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，每一议案应以相应的价格分别申报，具体如

下表：

议案号	议案内容	委托价格
１００	总议案	１００．００
１	关于拟投资收购屏南旺坑水电有限公司１００％股权的议案	１．００
２	关于聘请２０１２年度财务报告及财务报告内部控制审计机构的议案	２．００

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为１００，相应的申报价格为１００．００ 元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

（３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表决意见类型	委托数量
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（６）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

（二）通过互联网投票系统进行网络投票

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年８月６日下午１５：００，结束时间为２０１２年８月７日下午１５：００。

２、股东获取身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

（１）申请服务密码的流程：请登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”注册，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活核验码。

（２）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活核验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可以使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如果遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（３）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３、股东根据获取服务密码或数字证书后，可登ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“闽东电力２０１２年第一次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户” 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

（３）登陆成功后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应的操作；

（４）确认并发送投票结果。

五、备查文件

１、第五届董事会第八次会议决议；

２、提交股东大会审议的提案文本。

六、授权委托书

授权委托书

兹全权授权 （先生／女士）代表本人（或本单位）出席福建闽东电力股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会， 受托人将依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的相关议案的表决意见如下：

议案名称	表决
关于拟投资收购屏南旺坑水电有限公司１００％股权的议案	同意□ 反对□ 弃权□
关于聘请２０１２年度财务报告及财务报告内部控制审计机构的议案	同意□ 反对□ 弃权□

注：委托人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，并在所选意见的相应栏目处打“√”，多选或不选视为无效委托。

委托人签名（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章） ：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日

有效期限：自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束

注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

福建闽东电力股份有限公司董事会

二Ｏ一二年七月十九日