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2012年07月19日 星期四 上一期  下一期
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深圳键桥通讯技术股份有限公司
第二届董事会第三十三次会议决议的公告

证券代码:002316 证券简称:键桥通讯 公告编号:2012-030

深圳键桥通讯技术股份有限公司

第二届董事会第三十三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

深圳键桥通讯技术股份有限公司第二届董事会第三十三次会议于2012年7月13日以电邮和传真的方式发出召开董事会会议的通知,于2012年7月18日上午10:00在公司会议室以现场表决和通讯表决的方式举行。本次会议应到董事8名,实际到会董事6名,其中董事罗飞先生以通讯方式参加表决,董事孟令章先生因出差委托董事David Xun Ge(葛迅)先生行使表决权,实际参加表决8票,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会秘书夏明荣女士、公司部分监事、高级管理人员、叶炜先生列席了会议,会议由董事长叶琼先生主持,会议通过现场表决做出如下决议,现公告如下:

1、以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于股东回报规划事宜的论证报告》。

该议案内容请参见公司:《关于股东回报规划事宜的论证报告》,详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网( 网址为:www.cninfo.com.cn)。

2、以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于未来三年股东回报规划的议案》。

该议案内容请参见公司:《关于未来三年股东回报规划》,公司独立董事同意并发表了相关意见。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网( 网址为:www.cninfo.com.cn)。

该议案需提交股东大会审议。

3、以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》。

同意变更公司经营范围。

原公司的经营范围:生产经营光通信设备、无线通信多媒体系统设备及终端、接入网通信系统设备及配套产品,从事信息和通信系统网络技术研究开发,计算机应用软件开发,生产经营交通信息设备。

现变更公司的经营范围:生产经营光通信设备、无线通信多媒体系统设备及终端、接入网通信系统设备及配套产品,从事信息和通信系统网络技术研究开发,计算机应用软件开发,生产经营交通信息设备,自有物业对外出租,进出口贸易。

该议案需提交股东大会审议。

4、以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

根据《公司法》等有关规定,为了完善规范公司的组织和行为,维护公司股东和债权人的合法权益,同意对《公司章程》部分条款进行了修改。具体内容详见巨潮资讯网(网址为:www.cninfo.com.cn)刊登的《公司章程修订案》及2012年7月修订的《深圳键桥通讯技术股份有限公司章程》全文。

该议案需提交股东大会审议。

5、以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提名公司董事候选人、董事会专门委员会成员的议案》。

由于Brenda Yap(叶冰)女士已辞去董事一职,董事会将提名新的董事候选人。

经公司董事会审议通过,同意提名叶炜先生为第二届董事会董事候选人,并在股东大会审议通过后同时担任公司为董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员至第二届董事任期届满为止。公司独立董事同意并发表了相关意见,具体内容详见巨潮资讯网( 网址为:www.cninfo.com.cn)。叶炜先生简历详见附件。

本次聘任后,公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

该议案需提交股东大会审议。

6、以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于<会计师事务所选聘制度>的议案》。

该议案内容请参见公司:《会计师事务所选聘制度》,详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网( 网址为:www.cninfo.com.cn)。

该议案需提交股东大会审议。

7、以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司续作综合授信的议案》。

同意公司与中国工商银行股份有限公司深圳高新区支行续作综合授信额度人民币捌仟万元整,授信期限为壹年。

以上综合授信额度主要用于公司补充流动资金。综合授信额度总额内的借款事项、借款时间、金额和用途将依公司实际需要进行确定,并授权公司总经理签署借款合同及其他相关文件。

8、以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于2012年8月7日召开深圳键桥通讯技术股份有限公司2012年第二次临时股东大会。《关于召开2012年第二次临时股东大会通知的公告》的具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(网址为www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董 事 会

2012年7月18日

附件一:

非独立董事候选人简历:

叶炜先生:1973年4月生,本科学历,生产过程自动化专业。2003年至2010年,任职于深圳市凯瑞杰科技有限公司;2010年至今,任职于深圳市易普瑞创业投资有限公司。

其他说明:

1、 该候选人不存在《中华人民共和国公司法》第147条和《公司章程》第96条所规定的情形。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对董事的任职要求。

2、 该候选人未持有公司股票。

3、 叶炜先生为公司董事长、总经理、实际控制人之一叶琼先生之子;为公司实际控制人之一叶冰(Brenda Yap)女士之兄弟。

4、 该候选人未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码:002316 证券简称:键桥通讯 公告编号: 2012-031

深圳键桥通讯技术股份有限公司

关于召开2012年第二次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

深圳键桥通讯技术股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决定召开2012年第二次临时股东大会,现将本次会议有关事项通知如下:

一、召开会议基本情况

1、会议时间:2012年8月7日上午10:00开始

2、股权登记日:2012年8月3日

3、会议地点:东莞市松山湖科技产业园区新竹路4号新竹苑6幢公司1楼会议室

4、召集人:公司董事会

5、会议表决方式:现场投票表决的方式

6、出席对象:

(1)截止2012年8月3日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决,因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决(授权委托书格式见附件),代理人不必是本公司的股东;

(2)本公司董事、监事和高级管理人员;

(3)公司聘请的见证律师,保荐机构代表等。

二、会议审议事项

1、 《关于未来三年股东回报规划的议案》

2、 《关于选举公司董事的议案》

3、 《关于<会计师事务所选聘制度>的议案》

4、 《关于变更公司经营范围的议案》

5、 《关于修订公司章程的议案》

以上议案已于2012年7月18日第二届董事会第三十三次会议审议通过,其中议案1,4,5需经股东大会以特别决议通过。

具体内容详见2012年7月19日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网( 网址为:www.cninfo.com.cn)。

三、股东大会登记方法

1、 法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

2、 自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3、 出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记,登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。

4、 登记时间:2012年8月6日,上午9:30-11:30,下午14:30-16:30。

5、 登记地点:深圳市南山区高新技术工业村R3A-6层深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会秘书处。

四、其他事项

1、本次会议会期半天。

2、出席会议者的交通、食宿等费用自理。

3、会务联系方式:

6、 联系地址:深圳市南山区高新技术工业村R3A-6层深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会秘书处。

邮政编码:518057

联系人:夏明荣、孔亮

联系电话:(0755)26551650

联系传真:(0755)26635033

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司 董事会

2012年7月18日

深圳键桥通讯技术股份有限公司

2012年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人(本单位)出席深圳键桥通讯技术股份有限公司2012年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人帐号: 持股数: 股

委托人身份证号码(法人股东营业执照注册号码):

被委托人姓名: 被委托人身份证号码:

委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”):

审议事项表决意见
同意反对弃权
议案一《关于未来三年股东回报规划的议案》   
议案二《关于选举公司董事的议案》   
议案三《关于<会计师事务所选聘制度>的议案》   
议案四《关于变更公司经营范围的议案》   
议案五《关于修订公司章程的议案》   

说明:

1、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

2、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。

委托人签名(法人股东加盖公章):

委托日期: 年 月 日

深圳键桥通讯技术股份有限公司

章程修订案

1、原

第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产经营光通信设备、无线通信多媒体系统设备及终端、接入网通信系统设备及配套产品,从事信息和通信系统网络技术研究开发,计算机应用软件开发,生产经营交通信息设备。

修订为:

第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产经营光通信设备、无线通信多媒体系统设备及终端、接入网通信系统设备及配套产品,从事信息和通信系统网络技术研究开发,计算机应用软件开发,生产经营交通信息设备,自有物业对外出租,进出口贸易。

2、原

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修订为:

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)利润分配政策的修订;

(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

3、原

第一百五十三条 监事会行使下列职权:

(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

修订为:

第一百五十三条 监事会行使下列职权:

(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四) 对公司利润分配政策和分红回报规划的制定及执行情况进行监督;

(五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(七)向股东大会提出提案;

(八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

4、原

第一百六十三条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。

公司分配现金股利,以人民币计价和宣布。公司向内资股股东支付的现金股利,以人民币支付;公司向外资股股东支付的现金股利,以外币支付。

公司需向外资股股东支付的外币,应当按照国家有关外汇管理的规定办理。外币和人民币兑换率应采用股利支付日当日中国人民银行公布的该种货币买卖的官方价格。

修订为:

第一百六十三条 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

公司分配现金股利,以人民币计价和宣布。公司向内资股股东支付的现金股利,以人民币支付;公司向外资股股东支付的现金股利,以外币支付。

公司需向外资股股东支付的外币,应当按照国家有关外汇管理的规定办理。外币和人民币兑换率应采用股利支付日当日中国人民银行公布的该种货币买卖的官方价格。

5、原

第一百六十四条 公司应实施积极的利润分配政策:

(一)公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益;

(二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

修订为:

第一百六十四条 公司实施积极的利润分配政策,严格遵守下列规定:

(一)利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理回报,保持利润分配的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定;公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

(二)利润分配政策

1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在满足下列条件时,公司应当采取现金方式进行利润分配:

(1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

(2)公司累计可供分配利润为正值;

(3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

(4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%,且超过5,000 万元人民币。

2、在同时满足上述条件时,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

3、在满足上述现金股利分配的情况下,公司可以采取股票股利的方式分配股利。

4、公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

(三)利润分配决策程序和调整机制

1、公司在每个会计年度结束后,由公司管理层、董事会根据公司章程、实际盈利情况、经营计划、投资计划、现金流情况等提出利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中,需与独立董事充分讨论,并充分听取中小股东意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案。

2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数的董事表决通过,并经半数以上独立董事同意,独立董事应对董事会提出的利润分配方案发表独立意见。

3、监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议,并经半数以上监事表决通过。

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

5、股东大会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议,公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会审议通过利润分配方案后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

6、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。

7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定,独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见,调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

2012年7月18日

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