证券代码：００２２４６ 证券简称：北化股份 公告编号：２０１２－０４３

四川北方硝化棉股份有限公司

第二届第二十五次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

四川北方硝化棉股份有限公司第二届第二十五次董事会会议通知及材料于２０１２年７月７日前以邮件、传真、专人送达方式送至全体董事，会议于２０１２年７月１７日在成都办公楼召开，会议应参加董事９名，实际参加董事９名。会议由公司董事长李春建先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。

经与会董事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：

一、会议３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于转让广州凯明股权的议案》。

关联董事李春建、王立刚、魏光源、赵其林、邹嵬、张仁旭回避表决；独立董事发表了同意的独立意见。公告全文登载于 ２０１２年７月１９日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），独立意见登载于２０１２年７月１９日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于调整公司２０１２年度日常关联交易预计的预案》。

关联董事李春建、王立刚、魏光源、赵其林、邹嵬、张仁旭回避表决；独立董事发表了同意的独立意见。公告全文登载于 ２０１２年７月１９日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），独立意见登载于２０１２年７月１９日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案需提交股东大会审议。

三、会议９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司＜章程＞修订案》。

公司《章程》修订案见附件，修订后的公司《章程》见２０１２年７月１９日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案需提交股东大会审议。

四、会议９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于召开公司第三次临时股东大会的通知》。

公司定于２０１２年８月３日上午８：３０在公司成都办公楼召开２０１２年第三次临时股东大会，具体通知见２０１２年７月１９日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

四川北方硝化棉股份有限公司董事会

二○一二年七月十九日

附件：

公司《章程》修订案

原第一百五十八条 为：

公司将在不影响后续经营和不削弱公司价值创造能力的基础上实行持续、稳定的利润分配政策。

（一）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配利润，可以进行中期分红。

（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（四）公司经营活动净现金流量为负时，不进行高比例现金分红。

修改为：

公司将在不影响正常经营和持续发展的前提下，实施持续、稳定、积极的利润分配政策。公司的利润分配政策为：

（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（二）公司原则上每年度进行一次现金分红，并结合盈利状况及资金需求状况决定是否进行中期现金分红。

（三）公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）的１０％，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。

（四）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

１、公司该年度实现的可分配利润为正值；

２、不得超过公司的累计可分配利润；

３、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

４、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％且超过５０００ 万元人民币。

（五）公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

（六）董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经董事会全体董事过半数以上、全体独立董事过半数以上表决通过。独立董事应发表独立意见，并及时予以披露。公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的，独立董事也应发表独立意见，并及时予以披露。

（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司将通过多种渠道（包括不限于电话、邮件、投资者关系管理互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求、及时答复中小股东关心的问题。

（八）公司将根据生产经营、资金需求和长期发展等实际情况的变化，认真论证利润分配政策的调整事项，调整后的利润分配政策以维护股东权益为原则，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定；有关调整利润分配政策的议案，审议程序及披露规则按本条第（五）款、（六）款、第（七）款执行。

（九）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。

（十）除实施利润分配方案外，公司将根据业务发展规划，将累积未分配利润用于补充流动资金及其它资本性投资项目，满足主营业务发展的需求。

股票代码：００２２４６ 股票简称：北化股份 公告编号：２０１２－０４４

四川北方硝化棉股份有限公司关于

转让控股子公司股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）持有广州凯明贸易有限责任公司（以下简称“广州凯明”）９０％的股权，原拟向本公司间接控股股东中国北方化学工业集团有限公司（直接和间接持有公司７１．０９％的股权，以下简称“北化集团”）和公司实际控制人中国兵器工业集团公司控股子公司辽宁华锦化学工业集团公司（以下简称“华锦集团”）分别转让广州凯明３５％、４５％的股权并放弃其增资。公司已于２０１２年３月２７日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露了相关公告。

根据各方协商情况，公司本次暂向华锦集团转让４５％股权，股权转让价格以２０１１年１２月３１日为基准日的净资产评估价格为依据，即股权转让价格为１．２６５２元：１元注册资本，公司本次转让广州凯明股权涉及的交易金额为共计２８４．６６万元，相关方于２０１２年７月１７日签署了《股权转让协议》。

２０１２年 ７月１７日，公司第二届第二十五次董事会已审议通过了《关于转让广州凯明股权的议案》，交易对象为公司实际控制人的下属单位，构成《股票上市规则》１０．１．３所述的关联关系，关联董事李春建、王立刚、魏光源、赵其林、邹嵬、张仁旭回避表决，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。根据深交所股票上市规则、公司的对外投资及关联交易管理办法等规定，本次交易的审批权限为公司董事会，不需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

公司名称：北方华锦化学工业集团有限公司

注册地址：盘锦市双台子区红旗大街

法定代表人：刘云文

公司类型：国有独资公司

注册资本：人民币 ２５亿元

成立日期：２００２年８月

主营业务为无机化工产品、石油及石油化工产品生产销售；原油销售；压力容器制造、热能电力开发、新产品设计开发、技术转让、代理进出口业务等。

截止 ２０１１年１２月３１日，该公司总资产３，３３７，０２２．４７万元，净资产７９１，８２２．７４万元，主营业务收入 ４，３１９，１７９．０８万元，净利润７７，６６１．０１万元。

三、交易标的基本情况

１、概况

广州凯明成立于１９９９年１２月２６日，注册资本为５００万元，本公司持有广州凯明９０％的股权，北化集团持有其１０％的股权。

注册地址及经营地址为广州市黄浦区大沙地东路４０３号、Ｂ６０７、Ｂ６１１、Ｂ６１２、Ｂ６１３、Ｂ６１６，法定代表人王立刚，主营业务为批发和零售贸易。批发：甲苯－２，４－二异氰酸酯；环氧乙烷、丙酮、甲苯、乙醇、１－丙醇、２－丙醇、１，４－二甲苯、１，３－二甲苯、１，２－二甲苯、硝化纤维素、活性炭、硝酸、乙酸酐、氢氧化钠溶液、２－氨基乙醇、２，２’－二羟基二乙胺化工原料、硝化纤维素的批发、零售等。

２、财务数据

广州凯明经审计的２０１０年、２０１１年财务数据具体情况如下： 单位：万元

项目	２０１１年或２０１１年１２月３１日	２０１０年或２０１０年１２月３１日
资产合计	５，０２７．３７	５，６０７．５１
负债合计	４，１４４．０５	５，０７０．７６
所有者权益合计	８８３．３３	５３６．７５
营业收入	１１３，２７５．３５	６３，３３８．６２
营业利润	４８３．３９	４０２．１０
利润总额	５０９．３３	４０６．１４
净利润	３４６．５７	３０５．３４
应收账款	８２３．８５	４８８．０４
经营活动产生的现金流量净额	１１５７．０２	２８３．３４

３、本次股东结构变化情况

股权转让前			股权转让后
股东名称	注册资本 （万元）	持股比例 （％）	股东名称	注册资本 （万元）	持股比例 （％）
北化集团	５０	１０	北化集团	５０	１０
本公司	４５０	９０	华锦集团	２２５	４５
－	－	－	本公司	２２５	４５
股本总额	５００			５００

四、定价政策及依据

本次股权转让价格以广州凯明２０１１年１２月３１日为定价基准日的净资产评估值为基础确定。经评估，２０１１年１２月３１日，广州凯明资产总额账面价值为５，０２７．３７万元，评估价值为５，１７４．５３万元；负债总额４，１４４．０５万元，评估价值４，１９６．９６万元；净资产帐面值为８８３．３３万元，评估价值为９７７．５７万元。

上述净资产评估值剔除本次股权转让已实施的未分配利润３４４．９９万元后，净资产值为６３２．５８万元，按注册资本５００万元计算，股权转让价格测算为１．２６５２元：１元注册资本，公司向华锦集团转让２２５万元股权将获现金２８４．６６万元。

五、协议签署及相关安排

北化集团（甲方）、本公司（乙方）、华锦集团（丙方）于２０１２年７月１７日签署了《股权转让协议》，主要条款如下：

１、股权转让事宜

本次股权转让价格为１．２６５２元：１元注册资本。丙方将支付乙方２８４．６６万元。

２、股权转让交割期限及方式

自本协议签订之日起３０个工作日内，丙方以货币形式将全部资金缴付给乙方。

３、期间损益安排

（１）２０１２年６月起，甲、乙、丙方按照股权持有比例分享广州凯明的利润，分担相应的风险及亏损。

（２）２０１２年１－５月的期间损益归原有股东甲、乙方享有。

４、名称变更

股权转让后广州凯明的名称拟变更为广州北方化工有限公司（最终以工商核准为准）。

５、利润分配

广州凯明税后利润，除国家另有规定外，按下列顺序分配：

（１）弥补企业以前年度亏损；

（２）提取百分之十的法定公积金，广州凯明法定公积金累计额为其注册资本的百分之五十以上，可不再提取；

（３）提取任意公积金；

（４）向股东分配红利，每年原则上对上年实现的可供分配利润，应１００％进行分配，无其他原因应每年分配一次。

广州凯明在未弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配利润；可供分配的利润按照股东的持股比例分配。

６、广州凯明股权转让后的董事会、监事会和经理层

（１）董事会由５人组成。乙方推荐２人，丙方推荐２人，甲方推荐１人；监事会由３人组成，乙方和丙方各推荐１人、职工监事１人。

（２）重组后首届董事长由丙方推荐，总经理由乙方推荐，监事会主席由丙方推荐，财务总监由乙方委派。第二届董事会董事长由乙方推荐、总经理由丙方推荐，以后依此更替，以上高管的产生由董事会、监事会等按法律程序确定。

（３）股东会决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。董事会决议需要三分之二以上的董事同意才能通过。股东会、董事会的议事方式和表决程序由公司《章程》规定。

７、特别约定

广州凯明的相关财务报表由乙方合并。

８、生效条件

本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字并经各方有权批准机构审批后生效。非经各方一致通过，不得终止本协议。

六、本次交易的目的和对本公司的影响

本次交易的目的是为了实现广州凯明业务发展、深化与其供应商华锦集团的合作，并为公司未来进一步转让广州凯明股权、减少关联交易奠定基础。本次股权转让后，广州凯明继续纳入公司财务报表合并范围，对公司财务指标和经营成果无影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１２ 年 １ 月１日至披露日，本公司与华锦集团累计发生的各类关联交易的总金额为０．００万元。

八、独立董事的意见

本公司独立董事对该项关联交易进行了事前审核，并对该交易发表独立意见如下：

我们认为公司本次转让广州凯明股权，有利于广州凯明业务发展，并为未来减少关联交易奠定基础。本次股权转让的交易定价以经评估的净资产值为依据，遵循了公平、公开和公正的原则，本项议案审议中，关联董事在审议本项议案时进行了回避，其审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等相关、法律法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，我们同意公司本次转让广州凯明股权的事项。

九、备查文件目录

１、第二届第二十五次董事会会议决议；

２、广州凯明２０１０年、２０１１年的财务报表；

３、资产评估报告；

４、股权转让协议。

特此公告。

四川北方硝化棉股份有限公司

董 事 会

二〇一二年七月十九日

证券代码：００２２４６ 证券简称：北化股份 公告编号：２０１２－０４５

四川北方硝化棉股份有限公司

关于调整２０１２年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）概述

四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年日常关联交易预计已经公司第二届第十九次董事会会议和２０１１年度股东大会审议通过，具体情况参见２０１２年３月２７日的《中国证券报》和《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

由于公司原计划转让控股子公司广州北化凯明贸易有限责任公司（以下简称“广州凯明”）股权且不再纳入财务报表合并范围，公司２０１２年年初预计的日常关联交易仅包含广州凯明上半年的日常关联交易。现根据各方协商情况，公司本次暂转让广州凯明部分股权并继续将广州凯明纳入财务报表合并范围，因此对２０１２年度广州凯明与关联方发生的日常关联交易进行了调整。公司预计２０１２年度广州凯明经销关联方的日常关联交易将比年初预计增加５３，４００万元，并取消因实施原股权转让方案将产生的广州凯明经销本公司硝化棉产品８，０００万元关联交易子项。

新增的日常关联交易主要是广州凯明向关联方采购ＴＤＩ产品、液体化工产品（聚烯烃类）以经销。其中：与中国北方化学工业集团有限公司（简称“北化集团”）增加３００万元，与辽宁华锦通达化工股份有限公司（简称“辽通化工”）增加２１，２００万元，与甘肃银达化工有限公司（简称“银达化工”）增加７，０００万元，甘肃聚银化工有限公司（简称“聚银公司”）增加１７，０００万元，与辽宁北方锦化聚氨酯有限公司（简称“北方锦化”）增加７，９００万元。除此之外，公司２０１２年度日常关联交易预计情况未发生其他任何变化。

（二）预计调整的关联交易类别和金额（含年初至披露日已发生金额）

单位：万元

关联交易类别	关联人	原预计 金额	年初至披露日已发生数	调整后 预计金额	比年初预计增长额度	上年实际发生
						发生金额	占同类业务比例（％）
接受关联人委托销售其产品、商品	北化集团	１，５００	１，４８１	１，８００	３００	４４，０６１．７４	４５．６５
	辽通化工	２４，０００	１４，５３０	４５，２００	２１，２００	３２，４２９．４５	３３．６
	银达化工	１０，０００	６，５６０	１７，０００	７，０００	３４．００	０．０４
	聚银化工	１０，０００	１４，７８１	２７，０００	１７，０００	－	０
	北方锦化	８，０００	６，６４２	１５，９００	７，９００	－	０
	小计	５４，８２１	４５，３１６	１０６，９００	５３，４００	９１，９７９．８８	９５．３０
委托关联人代为销售其产品、商品	广州凯明	８０００	０．００	０．００	－	－	－
	小计	８０００	０．００	０．００	－	－	－

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

１、中国北方化学工业集团有限公司（简称“北化集团”）成立于１９８８年１１月，是隶属于兵器集团的国有独资公司，注册资本２１０，０００万元人民币，法定代表人李春建，注册地及主要经营地为北京市海淀区车道沟１０号，主营业务为销售民爆器材，开发、组织生产和销售军用火炸药、军用防护器材，以及开发、组织生产和销售化工原料、化工产品塑料和橡胶制品、轻工产品、建筑材料、化工机械设备等。

截止２０１２年６月３０日，该公司总资产２，３０５，１１７万元，净资产９０２，８７９万元，２０１２年上半年实现营业收入７４９，６２０万元，净利润－８８８万元（未经审计）。

２、辽宁华锦通达化工股份有限公司（简称“辽通化工”）成立于１９９７年１月，注册资本１２０，０５０．６４万元，法定代表人刘云文，注册地及主要经营地为辽宁省盘锦市双台区红旗大街，经营范围是无机化工产品、石油及石油化工产品生产、储存销售（以上各项试生产项目筹建）；塑料制品、建安工程、压力容器制造、普通货物运输等。

截止２０１１年３月３１日，该公司总资产２，９１９，６１６万元，净资产７６６，２８５万元，２０１２第一季度实现营业收入９７３，４４３万元，净利润１７，１７６万元（披露数）。

３、甘肃银达化工有限公司（简称“银达化工”）成立于２００４年６月，注册资本１３，０００万元，法定代表人马建军，注册地及主要经营地为白银高新技术产业园化工园区，经营范围是甲苯二异氰酸脂、碳酰氯（光气）、液氯、３１％盐酸、水煤气及包装材料的生产、销售（凭许可证有效期经营）；聚氯乙烯的生产、销售。

截止２０１２年６月３０日，该公司总资产１１５，２３６万元，净资产６０，２６９万元，２０１２年上半年实现营业收入７５，２９１万元，净利润－４６１万元（未经审计）。

４、甘肃聚银化工有限公司（简称“聚银公司”）成立于２００１年８月，注册资本５６，２８７万元，法定代表人马建军，注册地为白银市白银区银光路１－１号，经营范围：化工产品（含甲苯二异氰酸酯系列产品）及包装材料的生产、批发零售，化工专用设备制造、安装。

截止２０１２年６月３０日，该公司总资产８６，４９６万元，净资产６２，４３９万元， ２０１２年上半年实现营业收入６９，９４６万元，净利润４８４万元（未经审计）。

５、辽宁北方锦化聚氨酯有限公司（简称“北方锦化”）成立于２００４年１１月１６日，注册资本７，０００万元，注册地址为葫芦岛市龙湾新区海辰路国家专利技术园区内，经营范围：ＴＤＩ项目的前期筹备及投资建设。

截止２０１２年６月３０日，该公司总资产７２，４６８万元，净资产１１，３１７万元， ２０１２年上半年实现营业收入２２，１７６万元，净利润－３，１４４万元（未经审计）。

（二）与上市公司的关联关系

北化集团是公司的间接控股股东，直接和间接持有公司共计７１．０９％的股权。银达化工、聚银公司、北方锦化是北化集团的控股或间接控股子公司。辽通化工是公司实际控制人兵器集团的控股子公司。

（三）与各关联人的日常关联交易预计总额

２０１２年，公司与北化集团关联交易金额超出年初预计额３００万元，与辽通化工的关联交易金额超出年初预计额２１，２００万元，与银达化工的关联交易金额超出年初预计额７，０００万元，与聚银公司的关联交易金额超出年初预计额１７，０００万元，与北方锦化的关联交易金额超出年初预计额７，９００万元，合计关联交易金额超出年初预计额５３，４００万元。

（四）履约能力分析

上述关联方均是公司系统内的长期合作对象，历年来均未发生未向公司支付款项而形成坏账的情况，信用状况好、履约能力强。根据关联方经营状况以及与公司合作的经验，２０１２年不存在形成坏帐的可能性。

三、关联交易主要内容

（一）定价依据

广州凯明经销北化集团及下属公司、兵器集团其他成员单位的ＴＤＩ、液体化工等产品，是由供方根据市场情况，平衡各地区资源，按照一致性原则，统一确定各地区市场价格。广州凯明根据终端市场价格并扣减供方规定的经销差价后结算，该差价折算成产品价格比例，该比例与供方的全国各地经销商一致。双方约定市场经营的原则是广州凯明对客户实行先款后货，双方不能故意占用对方资金。

（二）协议签署情况

相关协议未签署。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

广州凯明拥有危险化学品经营资质和１０余年的市场运作经验，并在华南地区拥有较为完善的销售渠道和广泛的销售网络，２０１０年该公司取得了“甲苯－２，４－异氰酸酯”（ＴＤＩ）、液体化工经营资质。２０１２年，该公司继续作为北化集团、辽通化工在华南地区的一级经销商，负责华南市场销售，将有助于增加广州凯明经济效益，并有利于相关方拓展华南业务市场。

公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。

五、超出预计发生的关联交易的审议程序

２０１２年７月１７日，公司第二届第二十五次董事会会议审议通过了《关于调整２０１２年度日常关联交易预计的议案》，会议的召开及表决符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，关联董事按照公司《章程》的有关规定回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》，本议案需提交股东大会审议，公司的关联股东北化集团、泸州北方化学工业有限公司、西安惠安化学工业有限公司将回避表决。

六、独立董事意见

本次关联交易金额超出预计的调整事项，系根据各方协商最新情况，对原拟转让广州凯明股权并放弃增资的方案进行调整，广州凯明变更股权后仍继续纳入上市公司财务合并范围，相关调整增加的关联交易符合公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，对公司当期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。

公司调整的日常关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，经认真核查，所涉新增关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董事对该议案进行了回避表决，符合《公司法》、公司《章程》的规定，我们同意本次调整日常关联交易预计的事项。

独立意见详细内容登载于２０１２年７月１９日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、备查文件

（一）第二届第二十五次董事会决议；

（二）独立董事发表的意见。

特此公告。

四川北方硝化棉股份有限公司

董 事 会

二〇一二年七月十九日

股票代码：００２２４６ 股票简称：北化股份 公告编号：２０１２－０４６

四川北方硝化棉股份有限公司

２０１２年第三次临时股东大会会议通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川北方硝化棉股份有限公司第二届第二十五次董事会会议审议通过了《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）召集人：四川北方硝化棉股份有限公司第二届董事会。

（二）会议召开时间： ２０１２年８月３日（星期二）上午８：３０—１０：００。

（三）会议召开地点：公司成都办公楼（四川省成都市锦江工业园区三色路２０９号火炬动力港Ａ区８栋９楼）。

（四）投票方式：现场投票。

（五）股权登记日：２０１２年７月３０日

（六）出席对象：

１、截止２０１２年７月３０日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东（授权委托书见附件）。

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师。

（七）公司将于２０１２年７月３１日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

议案１：关于调整公司２０１２年度日常关联交易预计的议案；

议案２：公司《章程》修订案；

议案３：股东回报规划。

议案１－２、３具体内容分别详见２０１２年７月１９日和２０１２年６月３０日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。其中：议案１关联股东回避表决；议案２为特别议案，须由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３ 以上表决通过后方能生效。

三、会议登记办法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间： ２０１２年７月３０日、７月３１日上午９：００—１１：００，下午１４：００—１７：００ 登记。

（三）登记地点：四川北方硝化棉股份有限公司证券部。

（四）登记手续：

１、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

２、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

３、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

４、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理相关手续。

四、其他事项

１、联系方式

联 系 人：李小燕、刘启锋

联系电话：０２８－８５９２５７５９、８５９２５７６０

传 真：０２８－８５９２５７５９

联系地址：成都市锦江工业园区三色路２０９号火炬动力港南区８栋９楼

四川北方硝化棉股份有限公司

邮 编：６１００６３

２、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

特此公告。

四川北方硝化棉股份有限公司

董 事 会

二〇一二年七月十九日

授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）在下述授权范围内代表本人／本公司出席四川北方硝化棉股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

议案序号	议案内容	表决意见
１	关于调整公司２０１２年度日常关联交易预计的议案；
２	公司《章程》修订案；
３	股东回报规划。

说明：

１、在各“表决意见”栏中，“赞成”用“√”表示；“反对”用“×”表示；弃权用“○”表示；不填表示弃权。

２、对每一采用累积投票制表决的议案，投票人拥有的投票总数等于股东持有的股份数乘以子议案的个数。

委托人盖章／签字： 受托人签字：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

委托日期： 年 月 日

附注：

１、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

２、单位委托须加盖单位公章。

３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。