发行人声明

　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　募集说明书及其摘要是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２３号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司本次发行公司债券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，本公司经营变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　除本公司和保荐人、联席主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　本公司已于２０１２年６月１９日完成国电电力发展股份有限公司２０１２年公司债券（第一期）发行，本期债券为本次发行的第二期。

　释 义

　在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　一、定义

　■

　二、行业专有名词释义

　■

　本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一节 发行概况

　一、发行人概况

　法定名称：国电电力发展股份有限公司

　英文名称：ＧＤ ＰＯＷＥＲ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＣＯ．， ＬＴＤ．

　住所：大连经济技术开发区黄海西路４号

　股票上市地：上海证券交易所

　股票简称：国电电力

　股票代码：６００７９５

　法定代表人：朱永芃

　成立时间：１９９２年１２月３１日

　办公地址：北京市朝阳区安慧北里安园１９号楼

　邮政编码：１００１０１

　电 话：０１０－５８６８２２００、０１０－５８６８２１００

　传 真：０１０－６４８２９９０２

　公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．６００７９５．ｃｏｍ．ｃｎ

　电子信箱：ｇｄｄｌ＠６００７９５．ｃｏｍ．ｃｎ

　经营范围：电力、热力生产、销售；电网经营；新能源项目、高新技术、环保产业的开发与应用；信息咨询；电力技术开发咨询、技术服务；写字楼及场地出租（以下限分支机构）发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理及销售。

　二、本次发行的核准情况

　１、本公司拟发行总规模不超过８０亿元（含８０亿元）公司债券事项于２０１２年３月２８日经本公司六届三十次董事会会议审议通过，并于２０１２年４月１９日经本公司２０１１年度股东大会表决通过。

　２、本次发行于２０１２年６月４日经中国证监会“证监许可［２０１２］７５６号”文核准公开发行，核准规模为不超过８０亿元。本次债券采取分期发行的方式，本期债券为本次债券的第二期发行。

　三、本期债券发行的基本情况及发行条款

　债券名称：国电电力发展股份有限公司２０１２年公司债券（第二期）。

　发行主体：国电电力发展股份有限公司。

　发行规模：本期债券发行规模为４０亿元。

　债券期限：本期债券按不同期限分为两个品种，分别为３年期固定利率品种和５年期固定利率品种。其中，３年期品种预设发行规模为２５亿元；５年期品种预设发行规模为１５亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，本公司和联席主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由本公司和联席主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

　品种间回拨选择权：发行人和联席主承销商将根据网上发行情况和网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其预设发行规模的１００％。

　债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网下询价结果，由本公司与联席主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和／或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

　债券票面金额：人民币１００元。

　发行价格：按票面金额平价发行。

　债券受托管理人：本公司聘请招商证券作为本期债券的债券受托管理人。

　债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

　发行方式和发行对象：本期债券的发行方式和发行对象安排请参见发行公告。

　向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

　还本付息方式：本期债券利息每年支付一次，到期一次偿还本金，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券还本付息时将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　起息日：本期债券的起息日为发行首日。３年期品种的起息日为２０１２年７月２３日，在该品种存续期限内每年的７月２３日为该计息年度的起息日；５年期品种的起息日为２０１２年７月２３日，在该品种存续期限内每年的７月２３日为该计息年度的起息日。

　付息日：本期债券３年期品种的付息日为２０１３年至２０１５年每年的７月２３日；５年期品种的付息日为２０１３年至２０１７年每年的７月２３日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；每次付息款项不另计利息。

　兑付日：本期债券３年期品种的兑付日为２０１５年７月２３日；５年期品种的兑付日为２０１７年７月２３日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　担保情况：本期债券无担保。

　信用级别：经大公国际综合评定，本公司主体信用级别为ＡＡＡ，本期债券信用级别为ＡＡＡ。

　承销方式：本期债券由联席主承销商招商证券、瑞银证券、长城证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的１％，主要包括保荐及承销费用、财务顾问费用、验资费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

　募集资金用途：拟将本期公司债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

　拟上市交易场所：上海证券交易所。

　上市安排：本期债券发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　新质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级皆为ＡＡＡ，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本公司拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按照上交所及债券登记机构的相关规定执行。

　税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　四、本期债券发行及上市安排

　（一）本期债券发行时间安排

　本期债券发行期间的主要日程示意性安排如下：

　发行公告刊登日期：２０１２年７月１９日。

　发行首日：２０１２年７月２３日。

　预计发行期限：２０１２年７月２３日至２０１２年７月２５日，共３个工作日。

　网上申购日：２０１２年７月２３日。

　网下发行期：２０１２年７月２３日至２０１２年７月２５日。

　（二）本期债券上市安排

　本期债券发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　五、本期债券发行的有关机构

　（一）发行人

　国电电力发展股份有限公司

　住所：大连经济技术开发区黄海西路４号

　办公地址：北京市朝阳区安慧北里安园１９号楼

　法定代表人：朱永芃

　联系人：李忠军、徐伟中、高振立、张培、刘刈、孙梦莎

　电话：０１０－５８６８２２００、０１０－５８６８２１００

　传真：０１０－６４８２９９０２

　（二）保荐人及联席主承销商

　招商证券股份有限公司

　住所：深圳市福田区益田路江苏大厦３８－４５层

　办公地址：北京市西城区金融街甲９号金融街中心７层

　法定代表人：宫少林

　项目主办人：许悦平、吴成强

　项目组成员：陈文才、李磊、于珊珊、张长虹、童心怡

　电话：０１０－５７６０１７０９、０１０－５７６０１７７７、０１０－５７６０１７７５

　传真：０１０－５７６０１７７０

　（三）联席主承销商

　１、瑞银证券有限责任公司

　住所：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２、１５层

　办公地址：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２、１５层

　法定代表人：刘弘

　项目组成员：丁晓文、司宏鹏、汤双定、贾楠、崔伟、刘汗青、李沛、任思潼、史源

　电话：０１０－５８３２８８８８

　传真：０１０－５８３２８９５４

　２、长城证券有限责任公司

　住所：北京市西城区西直门外大街１１２号阳光大厦９层

　办公地址：北京市西城区西直门外大街１１２号阳光大厦９层

　法定代表人：黄耀华

　项目组成员：刘斌、陈忠华、韩海萌

　电话：０１０－８８３６６０６０

　传真：０１０－８８３６６６５０

　（四）财务顾问

　１、申银万国证券股份有限公司

　住所：上海市常熟路１７１号

　办公地址：上海市常熟路１７１号

　法定代表人：丁国荣

　项目组成员：冯震宇、肇睿、袁樯、张圩、张涛、陆剑伟、汤亦冰

　电话：０２１－５４０３３８８８

　传真：０２１－５４０４７９８２

　２、国电财务有限公司

　住所：北京市西城区阜成门北大街６－９号

　办公地址：北京市西城区阜成门北大街６－９号

　法定代表人：邵国勇

　项目组成员：王长根、薛原

　电话：０１０－５８６８２６１６、０１０－５８６８８３１０

　传真：０１０－５８５５３８１７

　（五）分销商

　１、东兴证券股份有限公司

　住所：北京市西城区金融大街５号（新盛大厦）１２、１５层

　办公地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同２８号太平洋保险大厦Ｂ座８１６室

　法定代表人：徐勇力

　联系人：闫晓峰

　电话：０１０－６３１３４２１１

　传真：０１０－６３１３４２００

　２、广发证券股份有限公司

　住所：广州市天河北路１８３号大都会广场４３楼

　办公地址：广州市天河北路１８３路大都会广场３８楼

　法定代表人：林治海

　联系人：黄静、王仁惠

　电话：０２０－８７５５５８８８－８４３７、０２０－８７５５５８８８－８３４２

　传真：０２０－８７５５３５７４

　３、国泰君安证券股份有限公司

　住所：上海市浦东新区商城路６１８号

　办公地址：北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２号楼９层

　法定代表人：万建华

　联系人：苏毅

　电话：０１０－５９３１２８３４

　传真：０１０－５９３１２８９２

　４、国信证券股份有限公司

　住所：深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦十六层至二十六层

　办公地址：北京市西城区金融大街兴盛街６号国信证券大厦３层

　法定代表人：何如

　联系人：纪远亮

　电话：０１０－８８００５０８３

　传真：０１０－８８００５０９９

　５、信达证券股份有限公司

　住所：北京市西城区闹市口大街９号院１号楼

　办公地址：北京市西城区闹市口大街９号院１号楼信达金融中心５层