□本报记者 李少林

　7月17日，首钢股份（000959）再度停牌筹划重组。此前在6月25日召开的股东大会上，公司有关重大资产重组置入迁钢资产的议案悉数被否，重组搁浅。

　重大资产重组在股东大会上被否，近年来并不鲜见。本月10日，*ST宝硕提请股东大会延长公司发行股份购买资产决议有效期的两个议案就未能获得股东大会通过。此前，*ST创智、*ST通葡等公司的重组方案也都曾经遭到中小股东的有效抵制。

　从技术角度来讲，向公司控股股东购买资产在规则上容易被中小股东否决。按照相关规定，构成重大资产重组的事项需要获得股东大会三分之二的同意票数，此时，身为关联方的第一大股东不能参与股东大会投票，相应地，这也就增加了中小股东们的投票权重。

　另一方面，事关重大资产重组的股东大会被要求开通网络投票，这也增加了中小股东的参与度，提高了中小股东在公司重大决策过程中的话语权。某上市公司管理层在与记者沟通时曾直言，网络投票的实行让“他的工作难度提高了不少”。

　当然，从内在因素来看，资产重组议案遭中小股东否决，自然是中小股东和大股东之间的利益无法达成一致，特别是在中小股东此前的预期遭到重大折扣的时候，往往会激起中小股东反击的决心。

　近期出现的熔盛重工要约收购全柴可能延期引发的中小股东维权事件就是如此。去年4月28日，江苏熔盛重工对全柴动力其他股东发出要约收购书，拟以16.62元/股的价格向全柴动力的流通股东发出要约收购，收购其他股东持有的55.61%的流通股份，总收购金额为26.19亿元。收购期限为证监会批准后30个自然日。

　但到今年7月17日，全柴动力的公告显示，截至目前，熔盛重工尚未向中国证监会上报相关补正材料。而此时，国资委对该股权转让的批复即将到期，熔盛重工准备与全椒县政府商讨延期的可能性。

　此举激怒了此前冲着因熔盛要约收购产生的套利空间而进入全柴动力的中小股东。因为熔盛重工的要约收购价为16.62元/股，有了这个安全线，在公司股价跌至12元左右的时候，仍然有机构和个人投资者进入全柴动力，来博中间的差价。如果熔盛重工不做了，或者延期收购全柴集团股权，无疑会让这些股东们遭受重大损失。

　反过来，对于熔盛重工而言，在目前全柴动力股价只有11元/股的时候，提出要约收购提议就会变成实实在在的收购行为，为此，公司将至少支付26亿元现金。熔盛重工所处的造船行业目前正面临极度不景气，资金链紧张，要拿出这么多现金显然不太现实。这才有了双方利益的冲突。

　回到首钢股份的重组上来，同样是经济环境变化，公司拟注入的资产质量可能发生变化。公司拟置入的迁钢，目前所处的钢铁行业也处在景气度低谷，钢材期货价格屡创新低。此时，若置入迁钢，能否达到此前预计的盈利目标，以及后续盈利能力，均受到市场质疑。中小股东对此投反对票，也就在情理之中了。

　这两个案例的共同点是，经济大环境的变化，让博弈双方的利益预期发生了变化。有变化，就会有博弈，就会有谈判，这很正常。可以预见，未来中小股东“以小博大”的事会越来越多，市场也应该以平常心来看待。

　而中小股东在公司重大事项表决中有效地宣示自己的话语权，在公司治理进程中，无疑是一大进步，这可以较大程度保护公司利益免受大股东的侵蚀。