证券代码：００２６１４ 股票简称：蒙发利 公告编号：２０１２－３８号

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议通知以电话、传真及电子邮件等方式于２０１２年７月１２日发出，会议于２０１２年７月１８日以现场召开方式进行，并获得全体董事确认，出席本次现场会议董事８名，其中董事张年庆先生授权董事曾建宝先生出席会议并行使表决权，公司部分监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议由公司董事长邹剑寒先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

经全体董事认真审议，以举手表决方式通过了如下决议：

一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改＜公司章程＞部分条款及办理工商变更登记手续的议案》。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、厦门证监局《关于进一步完善上市公司现金分红工作机制的通知》（厦证监发［２０１２］６２号）以及深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１２年半年度报告披露工作的通知》（深证上［２０１２］２０４号文件）的要求并结合公司实际情况，公司董事会拟对公司章程进行了相应修改并授权公司董事会办公室在股东大会审议通过后办理本次工商变更登记手续，修改后的公司章程详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（一）对原章程第１２２条进行了修改。

修改后的内容如下：

第１２２条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

按前款所述，除本章程另有规定外，在股东大会授权范围内，董事会的具体权限为（有关法律、行政法规、部门规章或证券交易所股票上市规则另有规定的，从其规定）：

（一）审议批准本章程第四十二条规定之外的公司对外担保事项；

（二）审议批准以下非关联交易（公司受赠现金资产除外）：

１、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的５０％，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

２、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入未达到“占公司最近一个会计年度经审计营业收入的５０％以上，且绝对金额超过５，０００万元人民币”的交易；

３、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润未达到“占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元人民币”的交易；

４、交易的成交金额（含承担债务和费用）未达到“占公司最近一期经审计净资产的５０％以上，且绝对金额超过５，０００万元人民币”的交易；

５、交易产生的利润未达到“占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元人民币”的交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本项所称“交易”包括下列事项：

（１）购买或出售资产；

（２）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司进行投资等）；

（３）提供财务资助；

（４）提供担保；

（５）租入或租出资产；

（６）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（７）赠与或受赠资产；

（８）债权或债务重组；

（９）研究与开发项目的转移；

（１０）签订许可协议。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（三）审议批准以下关联交易：

１、公司与关联自然人发生的交易金额在３０万元以上，但达不到“交易金额在３，０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上”条件的关联交易；

２、公司与关联法人发生的交易金额在３００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上，但达不到“交易金额在３，０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上”条件的关联交易。

本项所称“交易”除包括前项“交易”所述事项外，还包括下列事项：

（１）购买原材料、燃料、动力；

（２）销售产品、商品；

（３）提供或接受劳务；

（４）委托或受托销售；

（５）关联双方共同投资；

（６）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

上述交易额度在董事会审议权限范围内的，董事会可以按章程规定授权董事长或总经理审核、批准，超过董事会审议权限范围的，应当提交股东大会审议批准。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（二）、对原章程第１２４条进行了修改。

修改后的内容如下：

第１２４条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件，

行使法定代表人的职权；

（五）审议批准如下事项：

（１）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的５％～１０％以内，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（２）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的５％～１０％以内；

（３）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５％～１０％以内；

（４）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的５％～１０％以内；

（５）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５％～１０％以内。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过董事长权限范围的交易事项应当根据本章程的规定提交董事会或股东大会审议批准。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（六）董事会授予的其他职权。

（三）、对原章程第１５０条进行了修改。

修改后的内容如下：

第１５０条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）审议批准如下事项：

１、审议批准以下非关联交易：

（１）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的５％，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（２）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的５％；

（３）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的５％；

（４）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的５％；

（５）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的５％。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

２、审议批准股东大会、董事会权限范围外的关联交易。

（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。

副总经理、财务总监协助总经理的工作。

（四）、对原章程第１７５条进行了修改。

修改后的内容如下：

第１７５条 公司的利润分配政策如下：

（１）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（２）决策机制与程序：董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见；公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准，审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。

（３）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（４）现金分红的条件及比例：除特殊情况外，在公司上一会计年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，单一年度以现金形式分配的股利不少于当年度实现的合并报表所载可供分配利润的１０％。

特殊情况是指：①审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；②公司发生金额达到最近一期经审计净资产２０％以上的重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。

（５）公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（６）公司上一会计年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司董事会因本条所述特殊情况在上一会计年度结束后未提出现金股利分配预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（７）利润分配政策的变更：公司因战争、自然灾害等不可抗力、或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会以特别决议批准。审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。

（８）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司未来三年（２０１２年～２０１４年）股东回报规划的议案》。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、厦门证监局《关于进一步完善上市公司现金分红工作机制的通知》（厦证监发［２０１２］６２号）以及深证证券交易所《关于做好上市公司２０１２年半年度报告披露工作的通知》（深证上［２０１２］２０４号文件）的要求，为明确厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）对股东的合理回报，进一步增加利润分配决策的透明度和可操作性，综合考虑公司未来盈利能力、经营发展规划、回报股东、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在积极听取独立董事及中小股东意见后，特制定了《厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司未来三年（２０１２年～２０１４年）股东回报规划》。

《厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司未来三年（２０１２年～２０１４年）股东回报规划》具体内容，详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案》。

根据公司总经理提名，经过公司第二届董事会提名委员会的审议，同意提交聘请李巧巧女士为厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司副总经理兼董事会秘书，任期３年的议案（副总经理兼董事会秘书李巧巧女士的简历附后）。

四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知的议案》。

公司董事会决定于２０１２年８月３日上午１０：００，在厦门市前埔路１６８号公司五楼会议室以现场会议方式召开２０１２年第二次临时股东大会，审议以下事项：１、《关于修改＜公司章程＞部分条款及办理工商变更登记手续的议案》。２、《关于厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司未来三年（２０１２年～２０１４年）股东回报规划的议案》；

《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》具体内容，详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事对本次董事会会议审议的相关事项发表了独立意见，详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

备查文件：

１、《厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司章程》；

２、《厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司未来三年（２０１２年～２０１４年）股东回报规划》；

３、《关于聘请李巧巧女士为公司副总经理兼董事会秘书的公告》；

４、《独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议决议有关议案的独立意见》；

５、《提名委员会关于聘任副总经理兼董事会秘书的意见》；

６、《关于２０１２年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司董事会

２０１２年７月１８日

附件：副总经理兼董事会秘书李巧巧女士的简历

李巧巧，女，１９７６年出生，中国国籍，无境外居留权，户籍所在地：厦门。１９９９年７月毕业于福州大学会计与审计专业，本科学历，中级会计师职称。２０１２年１月１８日取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书（证书号码：２０１１－２Ａ－５３０）

２００４年１１月加入厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司，先后担任资金部经理、子公司常务副总、公司证券部经理。

自李巧巧女士加入公司以来，未有在其他公司兼职情况，其与厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２６１４ 股票简称：蒙发利 公告编号：２０１２－３９号

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

关于聘请李巧巧女士为公司副总经理

兼董事会秘书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、聘任概述

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于２０１２年７月１８日审议通过了《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案》，同意聘请李巧巧女士担任厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司副总经理兼董事会秘书，任期三年。

李巧巧女士个人简历如下：

李巧巧，女，１９７６年出生，中国国籍，无境外居留权，户籍所在地：厦门。１９９９年７月毕业于福州大学会计与审计专业，本科学历，中级会计师职称。２０１２年１月１８日取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书（证书号码：２０１１－２Ａ－５３０）

２００４年１１月加入厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司，先后担任资金部经理、子公司常务副总、公司证券部经理。

自李巧巧女士加入公司以来，未有在其他公司兼职情况，其与厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

二、独立董事的独立意见

公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案》，我们认为：

１、经总经理提名，聘任李巧巧女士为公司副总经理兼董事会秘书已经董事会讨论确认。

经查阅李巧巧女士的个人简历，认为：该候选人符合《中华人民共和国公司法》及公司章程有关上市公司高级管理人员及董事会秘书任职资格的规定，未发现有《中华人民共和国公司法》第１４７条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，该候选人具备担任公司高级管理人员及董事会秘书的资格。

２、公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程的有关规定，同意公司第二届董事会第十五次会议通过《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案》。

三、联系方式

副总经理兼董事会秘书李巧巧女士联系方式如下：

电话：０５９２－５５６９６５８ 传真：０５９２－３７９５７２４ 邮箱：ｃｉｎｄｙｌｉ＠ｅａｓｅｐａｌ．ｃｏｍ．ｃｎ

特此公告。

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司董事会

２０１２年７月１８日

证券代码：００２６１４ 股票简称：蒙发利 公告编号：２０１２－４０号

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年７月１８日召开的第二届董事会第十五次会议决议，公司董事会决定于２０１２年８月３日上午１０：００在厦门市前埔路１６８号公司五楼会议室召开２０１２年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

１、会议召开时间：２０１２年８月３日上午１０：００

２、股权登记日：２０１２年７月３０日

３、会议召开地点：厦门市前埔路１６８号厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司五楼会议室

４、会议方式：现场召开

５、是否提供网络投票：否

二、会议审议事项：

１、《关于修改＜公司章程＞部分条款及办理工商变更登记手续的议案》。

（该议案以特别决议方式并需经代表股份三分之二以上表决权的股东表决）

２、《关于厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司未来三年（２０１２年～２０１４年）股东回报规划的议案》；

三、会议出席对象：

１、截至２０１２年７月３０日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会并参加表决；

２、不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）并代其行使表决权；

３、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

四、参会方式：

拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件）；法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于２０１２年７月３１日～２０１２年８月２日到厦门市前埔路１６８号厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司一楼办理登记手续，传真及信函登记需经公司确认后有效。

五、其他事项

登记地址：厦门市前埔路１６８号厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司一楼证券部接待台

联系人：李巧巧、吴奕伟

电话：０５９２－３７９５７４０

传真：０５９２－３７９５７２４

本次大会预期半天，与会股东住宿和交通费自理。

附件：

１、授权委托书；

２、股东登记表；

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

董 事 会

２０１２年７月１８日

附件一、授权委托书

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会授权委托书

本单位（本人）系厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，兹全权委托 先生／女生代表本单位（本人）出席于 年 月 日上午 召开的厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司 年第 次临时股东大会，并按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人对本次会议议案的表决意见如下：

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
１	《关于修改＜公司章程＞部分条款及办理工商变更登记手续的议案》
２	《关于厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司未来三年（２０１２年～２０１４年）股东回报规划的议案》

注：１、委托人对委托的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。否则受托人有权对该事项进行投票。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

３、单位委托需经法定代表人签字并加盖单位公章；自然人委托需经本人签字。

委托人名称（姓名）： 委托人持股数量：

证件号：

委托人签字（盖章）：

委托日期：

受委托人名称（姓名）：

证件号：

受委托人签字：

受委托日期： 年 月 日

附件二：股东登记表

截至２０１２年７月３０日（星期一）下午交易结束，我公司（个人）持有厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司股票 股，拟参加厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会。

姓名或名称：

身份证号码：

股东账号：

联系地址：

联系电话：

股东签字（盖章）：

年 月 日