本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１１年１月，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）１１，０００万股，募集资金总额为２５５，２００万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为２４２，３７５．５７万元。根据《上海大智慧股份有限公司首次公开发行Ａ股股票招股说明书》的有关规定，本次公司募集资金拟投资于５个项目，总投资为１０２，５００万元，公司募集资金净额超过募投项目拟使用募集资金１，３９８，７５５，７１５．９０元（以下简称“超募资金”）。以上募集资金已经由立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（２０１１）第１０２２４号《验资报告》审验，前述募集资金已全部到位。

为加强募集资金的管理，方便募集资金投资项目的建设，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定，２０１２年７月９日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过《关于子公司合肥大智慧信息技术有限公司变更募集资金专项账户的议案》，并于２０１２年７月１０日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行了公告。

根据上述决议，公司将子公司合肥大智慧信息技术有限公司部分募集资金由光大银行更换到兴业银行上海金沙江支行，故公司与兴业银行上海金沙江支行就剩余募集资金重新签订了三方监管协议替代原协议。现将募集资金三方监管协议内容披露如下：

募集资金专户情况

募集资金开户银行（乙方）	账号	项目
兴业银行股份有限公司上海金沙江支行	２１６２８０１００１００１０５８５９	其他与主营业务相关的营运资金项目

协议的主要条款如下：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于公司其他与主营业务相关的营运资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人胡晓莉、王文毅可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月５日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

六、甲方１次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过５，０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的２０％的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告

上海大智慧股份有限公司董事会

２０１２年７月１８日