本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、协议签署的概况

　２０１２年７月１６日，北京东方园林股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与武汉市汉南区人民政府（以下简称“甲方”）签署了《武汉市汉南区马影河景观工程建设合作框架协议》（以下简称“本协议”或“本工程”），协议金额暂定３．５亿元人民币（不含景观设计费），实际金额以景观工程合同约定及实际工程量结算为准。

　二、交易对方情况介绍

　上述协议的交易对方为武汉市汉南区人民政府，与本公司不存在关联关系。最近一个会计年度，公司与交易对方未发生类似业务。

　三、本协议的主要内容

　（一）工程概况

　１、工程地点：武汉市汉南区。

　２、工程建设内容及投资金额：

　本工程包含的项目为马影河的一期和二期工程，工程量约为１１０公顷。

　本工程总投资暂定３．５亿元人民币（不含景观设计费），实际金额以景观工程合同约定及实际工程量结算为准。本工程范围内具体工程，均按单项工程计算产值、竣工验收、结算。

　３、工程周期：本工程建设期暂定２０１２－２０１５年，单项工程具体开竣工时间在景观工程合同中明确。

　（二）合作方式

　１、甲方通过规定程序，依法委托乙方实施本工程。如乙方依法获得设计、承建资格，则甲方与乙方将在本协议基础上，协商签署单项工程（即分标段工程，下同）的具体实施合同（下称“景观工程合同”）和设计合同。

　２、按照工程实际情况，甲方可指定其下属部门或企业作为发包方，具体组织工程设计和施工招投标（或其他法定程序），对接签署设计、景观工程合同及履约。甲方确认，本协议对发包方具有约束力，且甲方将协调督促发包方执行本协议；乙方可直接援引本协议约定向发包方主张权利。

　３、如乙方依法获得本工程设计和承建资格，甲方（包括发包方，下同）将按约定支付景观工程款，乙方将采取设计、施工及后期养护运营一体化方式实施工程。乙方承诺，其设计、施工机构具备符合本工程要求的法定资质。

　（三）工程造价及结算

　１、工程造价

　本工程执行工程量清单计价。

　２、单项工程竣工验收

　（１）每一单项工程竣工后，乙方提出验收申请（报验文件齐备），视为工程完工，除非该工程经甲方验收质量不合格。

　甲方在乙方提交验收申请后１５日内组织竣工验收。甲方无合理理由不验收或拖延验收，或者未经验收将该工程投入使用，视为该工程已经甲方验收通过。

　３、工程结算

　工程经甲方验收通过（包括视为验收通过）后２８日内，乙方向甲方递交竣工结算报告及结算资料；甲方应在７日内针对资料齐备性反馈意见（包括财政部门意见）。

　双方按照竣工图进行结算。甲方收到乙方齐备竣工结算报告及结算资料后６０日内完成审核（包括财政、审计部门审核及委托审计时间），给予确认结算或者提出修改意见。如甲方未在前述期限内提出合理修改意见，视为结算完成，双方以该结算报告作为最终结算依据。

　（四）工程款资金来源及支付方式

　１、景观工程款资金来源

　（１）甲方将以自有资金支付景观工程款，并指定地块作为保障地块，以保障地块的出让收入作为支付景观工程款的来源之一。如出让收入不足以支付景观工程款，不足部分仍由甲方以自有资金支付。

　保障地块包括四个年度保障地块，分别对应２０１２、２０１３、２０１４、２０１５年应付景观工程款。甲方协调促成保障地块出让计划符合本协议保障约定。如政府调整保障地块出让计划（包括提前出让保障地块），甲方应事先与乙方书面沟通，商定替换同等价值的保障地块，经乙方书面认可、甲方协调政府确认后方可实施。

　（２）甲、乙双方明确：

　１）甲方应将其用于支付景观工程款的资金纳入相应年度政府预算，并及时向乙方提供工程立项文件，及明确景观工程款支付来源等支持性文件。

　２）保障地块的出让收入，专项用于支付景观工程款，直至款项结清。

　２、景观工程款支付安排

　（１）开工之日起，甲方按０－７－３的付款模式支付景观工程进度款（施工中已完成工程相应工程款下称“已完成工程款”），即单项工程完工当月付到已完成工程款７０％，养护期（完工１２个月）满１５日内付清全部结算工程款。

　若单项工程工期可能超过１２个月，则双方应及时协商，商定支付适当比例的工程进度款，即单项工程开工后提供一次过程付款（上半年开工，则当年１０月１５日付款；下半年开工，则次年５月１５日付款，原则上过程付款金额不低于届时已完成工程款的７０％），并另行签订补充协议约定付款安排和保障地块。

　（２）开工后乙方每月２５日前向甲方提交当期完成工程量及已完成工程款，甲方在次月１０日前核定完成并书面回复乙方予以确认；甲方未回复视为确认。每月工程变更洽商工程量应同期结算并计入当月工程款。

　（３）如甲方预计不能按约定足额支付年度付款，则甲方应提前与乙方沟通并启动保障机制，协调促成相应年度保障地块在约定付款日３０日前（下称“首次出让期限”）挂牌出让，确保在约定付款日后１５日内完成出让。

　（４）为支持工程建设，自保障地块的竞得人缴纳成交价款当月起，甲方以出让收入，改按０－９－１模式支付应付工程款，即：针对每个单项工程，甲方在年度保障地块出让成交４５日内完成第一次付款，支付到届时已完成工程款的９０％；第二次付款支付到届时已完成工程款的９５％（１２个月内完工的工程第二次付款时应付清结算工程款），养护期满１５日内付清全部结算工程款。

　（５）甲、乙双方明确，保障地块的竞得人支付每笔出让成交价款后１０日内，甲方将该款项中市、区两级分成中甲方可支配部分（不低于成交价款的７０％），用于支付届时应付工程款；如有余额，甲方将全部拨付到乙方确认的银行帐户，专项用于支付后续景观工程款。

　甲方向指定帐户拨付款项金额，不受双方约定付款模式限制，直至甲方累计拨付金额，达到景观工程合同约定投资总额与届时乙方确认的工程洽商变更相应工程款之和。

　景观工程款结算完成后，甲、乙双方按多退少补的原则处理帐户余额（如有）。

　甲、乙双方明确，如保障地块的出让成交价款中甲方实际可支配部分，不能满足工程款支付要求的，不足部分由甲方以自有资金按期支付。

　３、鉴于乙方对本工程前期投入巨大，甲方确认，已完成工程款依据过程产值确认结果和约定比例支付，不与工程完工验收、工程质量等级确定或工程最终结算挂钩。

　４、如甲方未按约定足额支付乙方工程款，并且未按约定实施保障，甲方应向乙方支付相当于届时应付未付工程款金额１０％的保障违约金（设计、工程合同项下发包方逾期付款违约金另行约定和承担）；且乙方有权延期施工、完工或交工，且不承担任何责任；如因此遭受相关部门处罚，相应费用和责任由甲方承担。

　为避免影响已完成工程质量，届时乙方有权采取工程保护措施，包括设立围挡、不接受未预约参观、谢绝人员进入等，直至工程款按约定结清、乙方向甲方移交工程之日。甲方将对乙方工程保护措施给予协助。

　５、乙方未按约定工期和质量标准实施工程，经发包方书面通知催告，未采取有效措施予以纠正的，乙方应向发包方支付逾期违约金或工程质量违约金，具体违约责任在景观工程合同约定。

　四、协议履行对本公司的影响

　（一）本工程投资总额约人民币３．５亿元，占本公司２０１１年经审计营业收入 ２９．１０亿元的比例为１２．０３％，本工程建设期暂定２０１２年至２０１５年，预计将对本公司２０１２年至２０１４年的经营业绩产生影响。

　（二） 本工程为公司开拓武汉市场奠定了基础，有利于公司在武汉市其他区域的市场拓展，进一步加强公司在湖北省乃至华中地区的市场地位，优化公司的区域布局。

　（三）本协议的履行不影响公司业务的独立性，本公司不会因为履行本协议对武汉市汉南区人民政府形成依赖。

　五、风险提示

　（一）本协议为公司与武汉市汉南区人民政府签订的框架协议，后期还需签订具体的景观工程合同。合同的签订时间、金额、工期均具有不确定性，公司将在定期报告中对相关进展情况及时公告；

　（二）本协议涉及的金额为预估数，具体金额以签订的景观工程合同为准，存在最终金额与协议金额不一致的风险；

　（三）本协议项下的景观工程尽管明确了开竣工时间，但受设计进展等方面因素的影响，实际的开竣工时间仍具有不确定性；

　（四）本协议的履行将占用公司一定的流动资金；

　（五）本协议涉及的工程应收账款周期较长，尽管协议双方明确了违约责任，但仍存在应收账款不能及时收回的风险。

　请广大投资者注意投资风险。

　六、备查文件

　１、《武汉市汉南区马影河景观工程建设合作框架协议》。

　特此公告。

　北京东方园林股份有限公司

　董事会

　２０１２年７月１６日