证券代码：６０１０１０ 证券简称：文峰股份 编号：临２０１２－０１７

文峰大世界连锁发展股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议的公告

暨召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

文峰大世界连锁发展股份有限公司（“本公司”或“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于２０１２年７月６日以电话、电子邮件等方式向全体董事发出，会议于２０１２年７月１６日以通讯方式召开。出席会议的董事应到９名，实到９名，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的相关规定。

经全体董事审议和表决，会议通过如下决议：

一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，通过了关于修改《公司章程》的议案。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）的要求，为了完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护中小投资者合法权益，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，从而保障公司可持续性发展，公司对章程中有关股利分配政策相关条款进行修订。具体如下：

原章程第一百六十三条 公司利润分配政策为：实施积极的利润分配办法，重视对投资者和合理投资回报。

现修改为：

第一百六十三条 公司利润分配政策如下：

㈠ 利润分配政策研究论证程序和决策机制

１、公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。

２、董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以上表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。

㈡ 利润分配的原则：公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。

㈢ 利润分配的内容

１、利润分配形式：公司可采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。

２、现金分红的条件及比例：以公司按照章程第一百六十条的规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提，在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，可以进行现金分红。如实施现金分红，其比例为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。因特殊情况无法达到上述比例的，董事会应作出特别说明，由股东大会审批。如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在决议中说明不进行现金分红的原因。

３、现金分红的时间间隔：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。

４、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

㈣ 具体利润分配方案的制定及审议

公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定当年的利润分配方案。董事会在制定利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件，公司利润分配具体方案应由董事会全体董事审议过半数表决通过后提交股东大会审议批准。

制定公司利润分配具体方案时，应充分听取监事会的意见，独立董事应当发表独立意见。公司董事会可以通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

公司拟于２０１２年８月２日召开２０１２年第一次临时股东大会，有关事项如下：

（一）会议召集人：公司董事会

（二）表决方式：现场投票表决

（三）会议时间：２０１２年８月２日上午９：３０（星期四）

（四）会议地点：江苏省南通市青年东路１号文峰饭店会议室

（五）股权登记日：２０１２年７月２７日

（六）会议审议事项

１、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》

２、审议《关于收购南通文景置业有限公司５０％股权的议案》

（七）会议出席对象：

１、截至２０１２年７月２７日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、本公司聘请的见证律师等相关人员。

（八）会议登记：

为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，为减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

１、登记方式

出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证原件或复印件、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。

２、登记办法

公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以２０１２年７月３１日１７：００时前公司收到传真或信件为准）

２、登记时间：２０１２年７月３１日（星期二）８：３０－１１：３０、１４：００－１７：００

３、登记地点：南通市青年东路１号文峰股份董事会办公室

（九）、其他事项

１、会议联系

通信地址：南通市青年东路１号文峰股份董事会办公室，邮编：２２６００７

电 话：０５１３－８５５０５６６６－８９６８

传 真：０５１３－８５１２１５６５

联 系 人：张 凯、程 敏

２、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。

特此公告。

附：２０１１ 年第二次临时股东大会授权委托书

文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会

二Ｏ一二年七月十七日

授 权 委 托 书

文峰大世界连锁发展股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１２年８月２日召开的贵公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期：２０１２年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
１	关于修改《公司章程》的议案
２	关于收购南通文景置业有限公司５０％股权的议案

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：６０１０１０ 证券简称：文峰股份 编号：临２０１２－０１８

文峰大世界连锁发展股份有限公司

关于收购南通文景置业有限公司５０％股权的补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“文峰股份”或“公司”）２０１２年６月１５日召开公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购南通新景置业有限公司所持有的南通文景置业有限公司５０％股权的议案》。公司与南通新景置业有限公司（以下简称“新景置业”）签订《股权转让协议》，确定收购新景置业所持有的南通文景置业有限公司（以下简称“文景置业”）５０％的股权，转让价格为注册资金人民币５，０００万元加溢价人民币２０，０００万元合计人民币２５，０００万元，溢价计算依据为新景置业对文景置业用于工程建设的借款５０，７６９．４２万元约二年半的利息计１０，２００万元（按文景置业向农行同期贷款利率计算）及商业街已登记销售部分的预计利润２０，０００万元的５０％部分收益。本次交易完成后，公司持有文景置业１００％股权。

以上详见公司２０１２年６月１９日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的（临２０１２－０１５）《关于收购南通新景置业有限公司所持有的南通文景置业有限公司５０％股权的公告》。

现对标的文景置业的情况补充如下：

一、文景置业的设立情况、有关背景及过程

文景置业是专门设立用以开发南通ＣＲ９０４２地块项目开发的项目公司。２００９年１１月２３日，根据《南通市市区国有建设用地使用权出让公告通国土资出告（２００９）第４５号》，南通ＣＲ９０４２地块（原通棉二厂周边地块四号）开始挂牌竞价，该地块的基本情况和规划指标要求为：用地面积６３１５０．７１平方米，用地性质为商业、旅馆业、办公、居住，地上建筑面积＜２０７３００平方米（其中商业≥４００００平方米，居住≤６８１００平方米，五星级酒店≥５５０００）。

该地块所处地段为南通第二商圈，未来商业发展潜力较大。新世界丽笙大酒店有限公司最终在挂牌过程中取得该地块。

２００９年１２月２３日，新世界丽笙出资人民币２０００万元设立南通文景置业有限公司作为南通ＣＲ９０４２地块的项目公司和实施主体，进行后续项目操作。

公司原拟直接参与该项目投资，后因考虑到该项目投资金额较大，周期较长，存在较大风险故暂时放弃。在此情况下公司控股股东文峰集团有限公司（以下简称“文峰集团”）决定对该项目进行投资。文峰集团于２０１０年１月向新世界丽笙收购了文景公司的全部股权；为分散投资风险，随后将其４９％的股权转让给自然人施展（施展为南通市房地产开发商，与文峰集团无关联关系）；将其２６％的股权转让给文峰集团的子公司南通市大地房地产开发有限公司（以下简称“大地公司”）。本次股权转让完成后，文景置业股权结构为：文峰集团方５１％（含大地公司２６％，文峰集团２５％），施展占４９％。

本次合作方施展与文峰集团、公司及其关联方均无关联关系；其资金来源与文峰集团、公司或其关联方均无关；施展与文峰集团的合作意向系其自身真实意思表达。

本项目股东方投资预计约为１１亿元，文峰集团与施展协商确定其中１亿元向文景公司以股权方式投入，分２期到位，其余资金采取文景公司股东向文景公司按照股权比例以债权方式投入。如股东方投资不足项目所需，不足部分资金由文景公司在具备贷款条件后通过自身贷款方式取得。

文峰集团将文景置业４９％股权转让给施展后，文峰集团方（含文峰集团和大地公司）和施展方（含施展及其控制的企业新景置业）双方后续实际对文景公司的债权投入按照各５０％的比例投入。

二、公司两次收购文景置业股权的原因及收购价格组成

１、第一次收购

截止２０１１年７月，文景置业项目已开展了约一年半时间，其详细规划设计已确定并开工建设，具体的规划设计有利于购物中心的经营，公司希望取得该物业经营购物中心；同时，配套的商业街、住宅等市场心理价格大大高于预期，该地块的开发风险已明显降低，盈利前景良好。文峰集团与施展协商将文景置业的购物中心出租、出售给公司的价格未达成一致，为此，文峰集团考虑将所持文景置业股权转给公司。

此外，２０１１年７月，公司已完成上市，经营情况良好，公司自身净资产规模得到壮大，有能力和实力参与该项目并承担相应风险。考虑到文景置业实际净资产随着时间推移会不断升高，公司希望尽早按成本价格进行股权转让，以免导致转让价格上升。

公司于２０１１年６月２９日召开三届二次董事会审议了同意收购南通文景置业有限公司５０％股权的关联交易议案，并进行了收购。２０１１年７月１４日，公司召开了三届四次董事会再次审议通过了关于收购南通文景置业有限公司５０％股权，并拟提交股东大会审议。２０１１年７月１日和７月１６日，公司分别发布了重大关联交易公告（编号：临２０１１－０１４）和关联交易补充公告（编号：临２０１１－０２２），已及时披露此次收购事项。

本次公司收购文峰集团和大地公司所持文景置业５０％股权的收购价格为５６００万元，按原始投资成本５０００万元，以及按８％的利率计算的一年半的该投资的资金成本６００万元计价。

２０１１年８月１日召开的公司第二次临时股东大会审议通过了《关于收购南通文景置业有限公司５０％股权的议案》。

２０１１年８月８日召开的公司第三届董事会第五次会议对文景置业的后续投入决议如下：

“公司拟在完成对南通文景置业有限公司股权收购后，对文景置业增加后续投入不超过５ 亿元。按照公司对文景置业的持股比例，与文景置业的其他股东以相同比例、相同方式的债权、股权或其他方式进行投入。”

因公司完成对文景置业的股权收购后，文景置业的股权结构为：公司持股５０％，大地公司持股１％，施展持股４９％。其中，大地公司为文峰集团的子公司，与公司存在一致行动关系；同时公司将委任文景置业董事会７名董事中的４名（含董事长）。故文景置业为公司的子公司。

收购股权后，公司秉承了公平的原则，对文景置业的债权投资按照与其他股东相同比例、相同方式进行投入，按所持股权比例承担文峰集团和大地公司原已按股权比例以债权方式投入文景公司的借款４５，６１９．４２万元（因部分债权投资偿还，截至２０１１年１２月３１日，文峰股份向文景公司提供借款的余额为３４，６１９．４２万元），与另一股东施展方所承担借款金额、时间均一致。

２、第二次收购

２０１１年７月２日，施展将所持有的文景置业４９％的股权转让给南通新景置业有限公司（该公司为施展所控制的公司）；２０１１年１１月１日，大地公司将持有文景置业１％的股权按双方之前的约定转让给新景置业。转让后，公司和新景置业分别持有文景置业５０％的股权。

２０１２年春节后，文景置业双方股东在管理、销售等方面发生较大分歧。经谈判，双方拟中止合作，最终协商确定为新景置业退出，受让方可以是文峰集团或公司。因为文景置业商业街、住宅等利润预期较高，文峰集团从支持公司出发，表示由公司优先受让。故公司于２０１２年６月１５日召开公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购南通新景置业有限公司所持有的南通文景置业有限公司５０％股权的议案》。

本次５０％股权收购价格为注册资本５，０００万元，加溢价２０，０００万元，合计２５，０００万元。其中溢价计算依据为新景置业对文景置业用于工程建设的借款５０，７６９．４２万元及注册资本５，０００万元约二年半的利息计１０，２００万元（按文景置业向农行同期贷款利率８．６４５％以及日均余额计算）及商业街已登记销售部分的预计利润２０，０００万元的５０％部分收益。截至２０１２年０５月３１日，文景置业经评估的净资产为５０，８９７．４７万元，５０％股权对应的评估净资产为２５，４４８．７３５万元，本次收购价格低于评估净资产。

收购股权后，文景公司将成为公司的全资子公司；收购股权后，公司还需要承担截至２０１２年６月３０日施展和新景置业原按股权比例以债权方式投入文景公司的借款５０，７６９．４２万元。

３、两次股权转让价格比较

按股权转让价格同口径比较，第二次收购价格２５，０００万元比第一次收购价格５６００万元高出１９，４００万元，高出原因为第二次收购时将已有商业街登记部分的预期销售利润及借款时间较长所产生的利息计入股权转让溢价所致，即资产已有升值。

三、公司未来不会涉足房地产行业

公司本次收购文景置业的股权具有特殊的背景原因。虽然公司收购的文景置业项目中包括了部分配套房地产，但公司的出发点是经营购物中心，并非有意开拓房地产领域。未来，公司也不会涉足房地产行业：

首先，对于单独的、并非购物中心附带的房地产开发项目，公司不会进入。

其次，对于购地自建商业物业用于经营购物中心的项目，不排除会涉及配套的房地产开发，公司将在严格控制风险的前提下谨慎考虑。

四、本次收购将提交公司股东大会审议

为保护中小投资者利益，公司董事会拟将该股权收购事项提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

在临时股东大会上，文峰集团及其关联方承诺将放弃表决。

如临时股东大会审议通过本次收购，公司完成本次股权收购后将不再转让文景置业的股权，文景公司将成为公司的全资子公司，公司将不再转让文景置业的股权。文景公司开发的南通ＣＲ９０４２地块项目中的商业物业部分将由文景公司保留给公司自用开设购物中心。除此以外的普通住宅、商业街、办公、酒店物业（酒店物业也可招租）部分拟全部对外出售。出售完毕后，文景置业将不再包含房地产开发业务。

如本次临时股东大会审议未通过本次收购，则公司将终止并放弃本次收购，文峰集团将收购相关股权。收购完成后，文景置业将成为公司和文峰集团各持股５０％的公司，公司和文峰集团将不再转让各自持有的文景置业股权。文景置业持有的商业物业建成后，将优先租赁给公司经营购物中心，租金按照成本价格执行并履行关联交易决策程序。除此以外的普通住宅、商业街、酒店物业部分拟全部对外出售（酒店物业也可招租）。出售完毕后，文景置业将不再包含房地产开发业务。

五、本次股权收购后文景置业的独立性

文景置业目前拥有一定数量的专业技术人员，本次股权收购后，拟继续向社会公开招聘专业人员，确保文景置业具有独立经营管理的团队。本次股权收购后，文景置业项目中所包含的酒店部分将采取招租、整体转让等形式处置，文景置业自身将不会直接经营酒店业务，不会与文峰集团及其关联方的酒店业务产生同业竞争。文景置业项目中所包含的办公部分扣除建设单位置换面积外，剩余１０００多平方米拟作自用，不产生与文峰集团及其关联方的同业竞争。文峰集团及其关联方在南通市无在建、在售住宅，亦无计划开发住宅，因此，文景置业项目中所包含的住宅部分不存在与文峰集团及其关联方的同业竞争。

本次股权收购后，文景置业将保持充分的独立性，不会与公司控股股及其关联方产生同业竞争。

六、标的公司文景置业资产评估情况

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《文峰大世界连锁发展股份有限公司拟收购股权所涉及的南通文景置业有限公司全部股东权益价值资产评估报告》（中天华资评报字［２０１２］第１１７０号），该项目以２０１２年０５月３１日为资产评估基准日，采用资产基础法进行评估，结论如下：

资产基础法评估结果：南通文景置业有限公司总资产账面值为１５９，００９．５７万元，总负债账面值为１５０，７０４．９５万元，净资产账面值为８，３０４．６２万元；总资产评估值为２０１，６０２．４２万元，增值额为４２，５９２．８５万元，增值率为２６．７９％；总负债评估值为１５０，７０４．９５万元；净资产评估值为５０，８９７．４７万元，增值额为４２，５９２．８５万元，增值率为５１２．８８％。（具体评估报告详见上交所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

（具体评估报告详见上交所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

七、备查文件

１、（临２０１２－０１５）《关于收购南通新景置业有限公司所持有的南通文景置业有限公司５０％股权的公告》

２、北京中天华资产评估有限责任公司出具的《文峰大世界连锁发展股份有限公司拟收购股权所涉及的南通文景置业有限公司全部股东权益价值资产评估报告》（中天华资评报字［２０１２］第１１７０号）

特此公告。

文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会

２０１２年７月１８日