本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：本次股东大会没有出现否决议案。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开的情况

　１、召开时间：

　（１）现场会议时间：２０１２年７月１７日（星期二）下午１４：３０

　（２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２ 年７月１７日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为２０１２年７月１６日下午１５：００至２０１２年７月１７日下午１５：００

　２、召开地点：深圳市福田区深南中路２０６８号华能大厦３５楼会议室

　３、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　４、召集人：董事会

　５、主持人：高自民董事长

　６、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及公司《章程》的规定

　（二）会议的出席情况：

　出席本次会议的股东（代理人）共３６名，代表有表决权股份１，９７８，２７１，０７４股，占公司总股本的７４．８４９６％。其中，现场出席的股东（代理人）为３名，代表有表决权股份１，９２４，９０６，４１５股，占公司总股本的７２．８３０５％；参与网络投票的股东为３３名，代表有表决权股份５３，３６４，６５９股，占公司总股本的２．０１９１％。

　二、提案审议情况

　本次会议提案的表决方式：现场书面投票表决和网络投票表决。

　１、 关于申请发行公司债券的议案。

　１．１符合发行公司债券条件的自查结果

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经自查，公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

　表决情况：同意１，９７７，９５８，３９４股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．９８４２％；反对２５８，０８０股，占出席会议有效表决权股份总数的０．０１３０％；弃权５４，６００股，占出席会议有效表决权股份总数的０．００２８％。

　表决结果：以特别决议表决通过。

　１．２发行规模

　本次发行的公司债券规模为不超过人民币３０亿元（含 ３０亿元），可以分期发行。最终具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

　表决情况：同意１，９７７，９５８，３９４股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．９８４２％；反对２５８，０８０股，占出席会议有效表决权股份总数的０．０１３０％；弃权５４，６００股，占出席会议有效表决权股份总数的０．００２８％。

　表决结果：以特别决议表决通过。

　１．３向公司股东配售的安排

　本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

　表决情况：同意１，９７７，９４４，２９４股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．９８３５％；反对２７２，１８０股，占出席会议有效表决权股份总数的０．０１３８％；弃权５４，６００股，占出席会议有效表决权股份总数的０．００２８％。

　表决结果：以特别决议表决通过。

　１．４债券期限

　本次发行的公司债券的期限为不超过８年，可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。本次发行的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　表决情况：同意１，９７７，９５８，３９４股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．９８４２％；反对２５８，０８０股，占出席会议有效表决权股份总数的０．０１３０％；弃权５４，６００股，占出席会议有效表决权股份总数的０．００２８％。

　表决结果：以特别决议表决通过。

　１．５利率水平及确定方式

　本次发行的公司债券的具体利率水平及确定方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

　表决情况：同意１，９７７，９５８，３９４股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．９８４２％；反对２５８，０８０股，占出席会议有效表决权股份总数的０．０１３０％；弃权５４，６００股，占出席会议有效表决权股份总数的０．００２８％。

　表决结果：以特别决议表决通过。

　１．６募集资金用途

　本次发行的公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构贷款和补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据公司资金需求情况确定。

　表决情况：同意１，９７７，９５８，３９４股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．９８４２％；反对２５８，０８０股，占出席会议有效表决权股份总数的０．０１３０％；弃权５４，６００股，占出席会议有效表决权股份总数的０．００２８％。

　表决结果：以特别决议表决通过。

　１．７承销方式

　本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。

　表决情况：同意１，９７７，９５８，３９４股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．９８４２％；反对２５８，０８０股，占出席会议有效表决权股份总数的０．０１３０％；弃权５４，６００股，占出席会议有效表决权股份总数的０．００２８％。

　表决结果：以特别决议表决通过。

　１．８上市场所

　公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

　表决情况：同意１，９７７，９４４，２９４股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．９８３５％；反对２５８，０８０股，占出席会议有效表决权股份总数的０．０１３０％；弃权６８，７００股，占出席会议有效表决权股份总数的０．００３５％。

　表决结果：以特别决议表决通过。

　１．９担保方式

　本次公司债券为无担保债券。

　表决情况：同意１，９７７，９４４，２９４股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．９８３５％；反对２５８，０８０股，占出席会议有效表决权股份总数的０．０１３０％；弃权６８，７００股，占出席会议有效表决权股份总数的０．００３５％。

　表决结果：以特别决议表决通过。

　１．１０决议的有效期

　本次发行公司债券的股东大会决议自股东大会审议通过之日起２４个月内有效。

　表决情况：同意１，９７７，９５８，３９４股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．９８４２％；反对２５８，０８０股，占出席会议有效表决权股份总数的０．０１３０％；弃权５４，６００股，占出席会议有效表决权股份总数的０．００２８％。

　表决结果：以特别决议表决通过。

　２、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债券相关事宜的议案。

　表决情况：同意１，９７７，９５８，３９４股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．９８４２％；反对２５８，０８０股，占出席会议有效表决权股份总数的０．０１３０％；弃权５４，６００股，占出席会议有效表决权股份总数的０．００２８％。

　表决结果：通过。

　３、关于为东莞深能源樟洋电力有限公司提供担保的议案。

　表决情况：同意１，９７７，９５８，３９４股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．９８４２％；反对２５８，０８０股，占出席会议有效表决权股份总数的０．０１３０％；弃权５４，６００股，占出席会议有效表决权股份总数的０．００２８％。

　表决结果：通过。

　４、关于放弃洪湾公司４５％股权优先购买权的议案。

　表决情况：同意５３，３１９，６７１股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．４２７６％；反对２５２，３８０股，占出席会议有效表决权股份总数的０．４７０６％；弃权５４，６００股，占出席会议有效表决权股份总数的０．１０１８％。根据有关规定，因涉及关联交易，关联股东深圳市深能能源管理有限公司、华能国际电力股份有限公司对本议案回避表决。

　表决结果：通过。

　三、律师出具的法律意见

　１、律师事务所名称：国浩律师集团（深圳）事务所

　２、律师姓名：张敬前、丁明明

　３、结论性意见：公司本次股东大会的召集与召开程序、出席股东大会人员及召集人的资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项，均符合有关法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　四、备查文件

　１、公司２０１２年第二次临时股东大会决议；

　２、公司２０１２年第二次临时股东大会法律意见书。

　深圳能源集团股份有限公司董事会

　二〇一二年七月十八日