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一、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况

公司最近三年以现金方式分配的利润情况如下表所示：

单位：万元

年度	实际现金分配（含税）	归属于发行人股东的净利润（调整前）	当年分配现金股利占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率
２００９年	１，２７７．７６	８，４６９．７２	１５．０９％
２０１０年	１，９１６．６４	４，９２３．１１	３８．９３％
２０１１年	７，６６６．５６	３８，３６４．０７	１９．９８％

注：２００９年、２０１０年归属于上市公司净利润调整后的金额分别为８，９４０．７５万元和５，３２９．６２万元，当年分配现金股利占调整后合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率分别为１４．２９％和３５．９６％。

公司２００９－２０１１年累计以现金分配的利润为１０，８６０．９６万元，为２００９－２０１１年实现的年均净利润（调整前）的６２．９５％（净利润调整后为６１．９０％）。

公司２００９年度实现归属于上市公司净利润８，９４０．７５万元，扣除当年现金分红１，２７７．７６万元后滚存的未分配利润为７８，８１８．１４万元。２００９年度滚存的未分配利润主要用于２０１０年度生产经营和固定资产投资项目，其中１０万吨锌冶炼、隔膜泵项目、铸造搬迁项目、综合回收项目等固定资产投资项目现金支出为９４，０４７．１４万元。

公司２０１０年度实现归属于上市公司净利润５，３２９．６２万元，扣除当年现金分红１，９１６．６４万元后滚存的未分配利润为８３，４７８．０５万元。２０１０年度滚存的未分配利润主要投向２０１１年度生产经营和固定资产投资项目，其中１０万吨锌冶炼、隔膜泵项目等固定资产投资项目现金支出为２８，４２２．１８万元。

公司２０１１年度实现归属于上市公司净利润３８，３６４．０７万元，扣除当年现金分红７，６６６．５６万元后滚存的未分配利润为１０１，３７３．４１万元。２０１１年度滚存的未分配利润将主要用于沈冶机械整体搬迁项目、白音诺尔铅锌矿扩建、中色泵业１５００ＫＷ隔膜泵及备件中心项目、南方稀土７０００吨／年稀土分离项目等。

二、公司现有股利分配政策

公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过的现行有效的《公司章程》第一百五十五条规定，公司利润分配政策为：

（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。

（二）公司可以采取以现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（三）在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。

（四）公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

（五）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司１／２以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时， 须经全体监事过半数以上表决同意，经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

（六）公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序分别提交董事会和监事会审议，独立董事应当发表明确的独立意见，并由董事会提交股东大会以特别决议方式审议。

股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会持有表决权２／３以上的股东通过。

（七）若年度盈利但公司董事会未提出现金分红的，应在定期报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。

三、保荐机构意见

保荐机构国泰君安证券股份有限公司就公司的分红情况进行了核查，并发表意见如下：

１、中色股份最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，满足《上市公司证券发行管理办法》规定的配股发行条件。

２、中色股份已经根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）对《公司章程》进行了修订，制定了明确的利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

３、中色股份最近三年现金分红比例在同行业的铅锌采选与冶炼上市公司中位于中等水平。

中国有色金属建设股份有限公司

２０１２年７月１７日