本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 重要提示

在本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

二、 会议召开的情况

１． 会议名称：广州市浪奇实业股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会

２． 现场会议召开时间：２０１２年７月１７日（星期二）下午２：００时，会期半天。

３． 网络投票时间：２０１２年７月１６日至７月１７日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年７月１７日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１２年７月１６日下午１５：００至２０１２年７月１７日下午１５：００期间的任意时间。

４． 现场会议召开地点：本公司会议室

５． 召开方式：现场表决、网络投票与独立董事征集投票权相结合

６． 召集人：公司董事会

７． 主持人： 董事长胡守斌先生

８． 会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

三、 会议的出席情况

１． 股东（代理人）３７人、代表股份２１１，７５５，８７９股、占上市公司有表决权总股份４７．５７％。

其中，现场出席情况：股东（代理人）８人、代表股份１５６，９５３，２７８股、占上市公司有表决权总股份３５．２６％；

网络出席情况：股东 （代理人）２９人、代表股份５４，８０２，６０１股、占上市公司有表决权总股份１２．３１％。

委托独立董事进行投票的股东情况：本次会议没有股东委托独立董事进行投票。

２． 公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问出席了会议。

四、 提案审议和表决情况

会议以记名方式投票表决，审议通过如下议案：

１． 关于《广州市浪奇实业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的议案（各子议案需要逐项审议）。

１．１激励对象的确定依据和范围

现场表决情况：同意１５６，７９０，１９８股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。该议案中，出席会议的部分股东因属激励对象没有参与表决，其持有的公司有表决权的股份１６３，０８０票不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

网络表决情况：同意５３，８６０，４１５股，占出席会议所有股东所持股份的９８．２８０８％；反对６５４，１８６股，占出席会议所有股东所持股份的１．１９３７％；弃权２８８，０００股（其中，因未投票默认弃权０股），占出席会议所有股东所持股份的０．５２５５％。

合并统计表决情况：同意２１０，６５０，６１３股，占出席会议所有股东所持表决权９９．５５４７％；反对６５４，１８６股，占出席会议所有股东所持表决权０．３０９２％；弃权２８８，０００股，占出席会议所有股东所持表决权０．１３６１％。该议案中，出席会议的部分股东因属激励对象没有参与表决，其持有的公司有表决权的股份１６３，０８０票不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

表决结果：通过。

１．２激励计划授出股票期权的数量、标的股票来源、种类和数量

现场表决情况：同意１５６，７９０，１９８股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。该议案中，出席会议的部分股东因属激励对象没有参与表决，其持有的公司有表决权的股份１６３，０８０票不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

网络表决情况：同意５３，８６０，４１５股，占出席会议所有股东所持股份的９８．２８０８％；反对６５４，１８６股，占出席会议所有股东所持股份的１．１９３７％；弃权２８８，０００股（其中，因未投票默认弃权０股），占出席会议所有股东所持股份的０．５２５５％。

合并统计表决情况：同意２１０，６５０，６１３股，占出席会议所有股东所持表决权９９．５５４７％；反对６５４，１８６股，占出席会议所有股东所持表决权０．３０９２％；弃权２８８，０００股，占出席会议所有股东所持表决权０．１３６１％。该议案中，出席会议的部分股东因属激励对象没有参与表决，其持有的公司有表决权的股份１６３，０８０票不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

表决结果：通过。

１．３激励对象及期权授予分配情况

现场表决情况：同意１５６，７９０，１９８股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。该议案中，出席会议的部分股东因属激励对象没有参与表决，其持有的公司有表决权的股份１６３，０８０票不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

网络表决情况：同意５３，８６０，４１５股，占出席会议所有股东所持股份的９８．２８０８％；反对６５４，１８６股，占出席会议所有股东所持股份的１．１９３７％；弃权２８８，０００股（其中，因未投票默认弃权０股），占出席会议所有股东所持股份的０．５２５５％。

合并统计表决情况：同意２１０，６５０，６１３股，占出席会议所有股东所持表决权９９．５５４７％；反对６５４，１８６股，占出席会议所有股东所持表决权０．３０９２％；弃权２８８，０００股，占出席会议所有股东所持表决权０．１３６１％。该议案中，出席会议的部分股东因属激励对象没有参与表决，其持有的公司有表决权的股份１６３，０８０票不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

表决结果：通过。

１．４ 激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

现场表决情况：同意１５６，７９０，１９８股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。该议案中，出席会议的部分股东因属激励对象没有参与表决，其持有的公司有表决权的股份１６３，０８０票不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

网络表决情况：同意５３，８６０，４１５股，占出席会议所有股东所持股份的９８．２８０８％；反对６５４，１８６股，占出席会议所有股东所持股份的１．１９３７％；弃权２８８，０００股（其中，因未投票默认弃权０股），占出席会议所有股东所持股份的０．５２５５％。

合并统计表决情况：同意２１０，６５０，６１３股，占出席会议所有股东所持表决权９９．５５４７％；反对６５４，１８６股，占出席会议所有股东所持表决权０．３０９２％；弃权２８８，０００股，占出席会议所有股东所持表决权０．１３６１％。该议案中，出席会议的部分股东因属激励对象没有参与表决，其持有的公司有表决权的股份１６３，０８０票不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

表决结果：通过。

１．５ 股票期权的行权价格或行权价格的确定办法

现场表决情况：同意１５６，７９０，１９８股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。该议案中，出席会议的部分股东因属激励对象没有参与表决，其持有的公司有表决权的股份１６３，０８０票不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

网络表决情况：同意５３，８６０，４１５股，占出席会议所有股东所持股份的９８．２８０８％；反对６５４，１８６股，占出席会议所有股东所持股份的１．１９３７％；弃权２８８，０００股（其中，因未投票默认弃权０股），占出席会议所有股东所持股份的０．５２５５％。

合并统计表决情况：同意２１０，６５０，６１３股，占出席会议所有股东所持表决权９９．５５４７％；反对６５４，１８６股，占出席会议所有股东所持表决权０．３０９２％；弃权２８８，０００股，占出席会议所有股东所持表决权０．１３６１％。该议案中，出席会议的部分股东因属激励对象没有参与表决，其持有的公司有表决权的股份１６３，０８０票不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

表决结果：通过。

１．６ 股票期权的获授条件、生效安排和行权的条件

现场表决情况：同意１５６，７９０，１９８股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。该议案中，出席会议的部分股东因属激励对象没有参与表决，其持有的公司有表决权的股份１６３，０８０票不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

网络表决情况：同意５３，８６０，４１５股，占出席会议所有股东所持股份的９８．２８０８％；反对６５４，１８６股，占出席会议所有股东所持股份的１．１９３７％；弃权２８８，０００股（其中，因未投票默认弃权０股），占出席会议所有股东所持股份的０．５２５５％。

合并统计表决情况：同意２１０，６５０，６１３股，占出席会议所有股东所持表决权９９．５５４７％；反对６５４，１８６股，占出席会议所有股东所持表决权０．３０９２％；弃权２８８，０００股，占出席会议所有股东所持表决权０．１３６１％。该议案中，出席会议的部分股东因属激励对象没有参与表决，其持有的公司有表决权的股份１６３，０８０票不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

表决结果：通过。

１．７ 激励计划的调整方法和程序

现场表决情况：同意１５６，７９０，１９８股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。该议案中，出席会议的部分股东因属激励对象没有参与表决，其持有的公司有表决权的股份１６３，０８０票不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

网络表决情况：同意５３，８６０，４１５股，占出席会议所有股东所持股份的９８．２８０８％；反对６５４，１８６股，占出席会议所有股东所持股份的１．１９３７％；弃权２８８，０００股（其中，因未投票默认弃权０股），占出席会议所有股东所持股份的０．５２５５％。

合并统计表决情况：同意２１０，６５０，６１３股，占出席会议所有股东所持表决权９９．５５４７％；反对６５４，１８６股，占出席会议所有股东所持表决权０．３０９２％；弃权２８８，０００股，占出席会议所有股东所持表决权０．１３６１％。该议案中，出席会议的部分股东因属激励对象没有参与表决，其持有的公司有表决权的股份１６３，０８０票不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

表决结果：通过。

１．８ 股票期权的授予和行权程序

现场表决情况：同意１５６，７９０，１９８股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。该议案中，出席会议的部分股东因属激励对象没有参与表决，其持有的公司有表决权的股份１６３，０８０票不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

网络表决情况：同意５３，８６０，４１５股，占出席会议所有股东所持股份的９８．２８０８％；反对６５４，１８６股，占出席会议所有股东所持股份的１．１９３７％；弃权２８８，０００股（其中，因未投票默认弃权０股），占出席会议所有股东所持股份的０．５２５５％。

合并统计表决情况：同意２１０，６５０，６１３股，占出席会议所有股东所持表决权９９．５５４７％；反对６５４，１８６股，占出席会议所有股东所持表决权０．３０９２％；弃权２８８，０００股，占出席会议所有股东所持表决权０．１３６１％。该议案中，出席会议的部分股东因属激励对象没有参与表决，其持有的公司有表决权的股份１６３，０８０票不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

表决结果：通过。

１．９ 公司与激励对象的权利和义务

现场表决情况：同意１５６，７９０，１９８股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。该议案中，出席会议的部分股东因属激励对象没有参与表决，其持有的公司有表决权的股份１６３，０８０票不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

网络表决情况：同意５３，８６０，４１５股，占出席会议所有股东所持股份的９８．２８０８％；反对６５４，１８６股，占出席会议所有股东所持股份的１．１９３７％；弃权２８８，０００股（其中，因未投票默认弃权０股），占出席会议所有股东所持股份的０．５２５５％。

合并统计表决情况：同意２１０，６５０，６１３股，占出席会议所有股东所持表决权９９．５５４７％；反对６５４，１８６股，占出席会议所有股东所持表决权０．３０９２％；弃权２８８，０００股，占出席会议所有股东所持表决权０．１３６１％。该议案中，出席会议的部分股东因属激励对象没有参与表决，其持有的公司有表决权的股份１６３，０８０票不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

表决结果：通过。

１．１０ 激励计划的变更、终止及其他事项

现场表决情况：同意１５６，７９０，１９８股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。该议案中，出席会议的部分股东因属激励对象没有参与表决，其持有的公司有表决权的股份１６３，０８０票不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

网络表决情况：同意５３，８６０，４１５股，占出席会议所有股东所持股份的９８．２８０８％；反对６５４，１８６股，占出席会议所有股东所持股份的１．１９３７％；弃权２８８，０００股（其中，因未投票默认弃权０股），占出席会议所有股东所持股份的０．５２５５％。

合并统计表决情况：同意２１０，６５０，６１３股，占出席会议所有股东所持表决权９９．５５４７％；反对６５４，１８６股，占出席会议所有股东所持表决权０．３０９２％；弃权２８８，０００股，占出席会议所有股东所持表决权０．１３６１％。该议案中，出席会议的部分股东因属激励对象没有参与表决，其持有的公司有表决权的股份１６３，０８０票不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

表决结果：通过。

２．关于《广州市浪奇实业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案；

现场表决情况：同意１５６，７９０，１９８股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。该议案中，出席会议的部分股东因属激励对象没有参与表决，其持有的公司有表决权的股份１６３，０８０票不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

网络表决情况：同意５３，８５９，６１５股，占出席会议所有股东所持股份的９８．２７９３％；反对６２８，１８６股，占出席会议所有股东所持股份的１．１４６３％；弃权３１４，８００股（其中，因未投票默认弃权２６，８００股），占出席会议所有股东所持股份的０．５７４４％。

合并统计表决情况：同意２１０，６４９，８１３股，占出席会议所有股东所持表决权９９．５５４３％；反对６２８，１８６股，占出席会议所有股东所持表决权０．２９６９％；弃权３１４，８００股，占出席会议所有股东所持表决权０．１４４８％。该议案中，出席会议的部分股东因属激励对象没有参与表决，其持有的公司有表决权的股份１６３，０８０票不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

表决结果：通过。

３．关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案。

现场表决情况：同意１５６，７９０，１９８股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。该议案中，出席会议的部分股东因属激励对象没有参与表决，其持有的公司有表决权的股份１６３，０８０票不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

网络表决情况：同意５３，８５９，６１５股，占出席会议所有股东所持股份的９８．２７９３％；反对６２８，１８６股，占出席会议所有股东所持股份的１．１４６３％；弃权３１４，８００股（其中，因未投票默认弃权２６，８００股），占出席会议所有股东所持股份的０．５７４４％。

合并统计表决情况：同意２１０，６４９，８１３股，占出席会议所有股东所持表决权９９．５５４３％；反对６２８，１８６股，占出席会议所有股东所持表决权０．２９６９％；弃权３１４，８００股，占出席会议所有股东所持表决权０．１４４８％。该议案中，出席会议的部分股东因属激励对象没有参与表决，其持有的公司有表决权的股份１６３，０８０票不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

表决结果：通过。

４． 关于《广州市浪奇实业股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）》的议案。

现场表决情况：同意１５６，９５３，２７８股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

网络表决情况：同意５３，８５９，６１５股，占出席会议所有股东所持股份的９８．２７９３％；反对６１６，３８６股，占出席会议所有股东所持股份的１．１２４７％；弃权３２６，６００股（其中，因未投票默认弃权３８，６００股），占出席会议所有股东所持股份的０．５９６０％。

合并统计表决情况：同意２１０，８１２，８９３股，占出席会议所有股东所持表决权９９．５５４７％；反对６１６，３８６股，占出席会议所有股东所持表决权０．２９１１％；弃权３２６，６００股，占出席会议所有股东所持表决权０．１５４２％。

表决结果：通过。

以上议案的具体内容详见公司于２０１２年３月１日和２０１２年６月２９日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。

五、参会前十大股东表决情况

名称	广州轻工工贸集团有限公司	黄少彬	天津证大金牛股权投资基金合伙企业（有限合伙）	谭兆渝	王兴仁	姚光明	杜春辉	倪悦	魏海萍	吴翠花
所持股数（股）	１５６，７９０，０９８	３８，０００，０００	１５，２４８，６００	２８８，０００	２３９，３００	２１２，９００	１０４，７９５	８３，４００	７８，０００	６２，０００
１．０１	同意	同意	同意	弃权	同意	反对	同意	同意	反对	反对
１．０２	同意	同意	同意	弃权	同意	反对	同意	同意	反对	反对
１．０３	同意	同意	同意	弃权	同意	反对	同意	同意	反对	反对
１．０４	同意	同意	同意	弃权	同意	反对	同意	同意	反对	反对
１．０５	同意	同意	同意	弃权	同意	反对	同意	同意	反对	反对
１．０６	同意	同意	同意	弃权	同意	反对	同意	同意	反对	反对
１．０７	同意	同意	同意	弃权	同意	反对	同意	同意	反对	反对
１．０８	同意	同意	同意	弃权	同意	反对	同意	同意	反对	反对
１．０９	同意	同意	同意	弃权	同意	反对	同意	同意	反对	反对
１．１０	同意	同意	同意	弃权	同意	反对	同意	同意	反对	反对
２．００	同意	同意	同意	弃权	同意	反对	同意	同意	反对	反对
３．００	同意	同意	同意	弃权	同意	反对	同意	同意	反对	反对
４．００	同意	同意	同意	弃权	同意	反对	同意	同意	反对	反对

六、律师出具的法律意见

１．律师事务所名称： 北京市天银律师事务所

２．律师姓名： 余春江、罗亮

３． 网络投票的意见摘录：

律师认为，本次股东大会的表决方式及程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

４．结论性意见：

律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格，股东大会的表决方式、表决程序及表决结果等事宜符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次临时股东大会所通过的决议合法有效。

七、备查文件：

１． 本次股东大会会议记录及决议；

２． 法律意见书。

广州市浪奇实业股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一二年七月十七日